中银国际证券股份有限公司
关于
中国出版传媒股份有限公司
向特定对象发行 A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二〇二三年八月中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
目录
声明....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................12
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................15
四、保荐人与发行人的关联关系说明.....................................17
五、保荐机构承诺事项...........................................18
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................19
七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明.............................21
八、对公司持续督导期间的工作安排.....................................22
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................23
1中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
声明中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上
海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
2中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：中国出版传媒股份有限公司
英文名称：China Publishing & Media Holdings Co. Ltd
注册资本：1822500000元
法定代表人：黄志坚
成立日期：2011年12月19日
营业期限：2011-12-19至无固定期限
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
邮政编码：100010
联系电话：010-58110824
传真号码：010-59751501
电子信箱：zqb@cnpubc.com
本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行 A股股票
（二）发行人的主营业务
发行人以图书、报纸、期刊等出版物出版为主业，是集出版、发行、物资供应、印刷等业务于一体的大型出版企业。出版业务主要包括图书出版、报刊出版、电子音像出版及相关的版权业务。
发行人拥有一批历史悠久、具有较高知名度和行业地位的优秀出版社，其中，发行人下属人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、
人民音乐出版社、生活*读书*新知三联书店、中国民主法制出版社等7家出版社
被评为国家一级出版社，进入“中国百佳出版社”行列。
发行人出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版，出版品种丰富，涵盖工具书、文学、语言、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、少儿、教辅教材、传记、动漫、政治、古籍等多个细分领域，拥有庞大的作者资
3中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。发行人下属出版单位多次获得中国出版政府奖之先进出版单位奖、“全国新闻出版系统先进集体”称号、全国百佳图书出版单位等奖项，发行人出版物多次获得中国出版政府奖之图书奖、“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等国家级奖项。
发行业务主要通过现代教育及其子公司中版教材开展，包括中华书局、商务印书馆、现代教育、华文出版社等发行人子公司出版的教材发行业务及其他出版单位的教材发行业务。
物资供应业务通过下属子公司中版联物资开展，主要业务为向发行人子公司及向外部客户销售纸张等产品。
印刷业务主要通过下属子公司新华印刷开展，主要业务为出版物及其他印刷品的印刷与装订。
（三）发行人的技术水平及研发情况
1、研发模式
发行人立足内容创新，以重大项目带动重点产品研发，构筑品牌出版板块，通过一批获奖书、畅销书的开发，打造了有竞争力的产品线，引领中国专业出版和大众出版产业。发行人拥有健全的出版保障机制，形成较为完善的产品创新和开发体制，为重大精品图书建设项目提供了有力支持。
发行人充分发挥规模、品牌、人才等竞争优势，实施内容创新、品牌经营、集团化、数字化、人才强企等战略，积极运用市场手段，加快资源整合和产业升级的步伐，创新出版形式，多出学术精品，不断增强公司的内容集成服务水平，努力成为“国际著名出版集团”。
2、研发投入
发行人一直重视研发工作，近三年研发支出占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2023年第一
项目2022年度2021年度2020年度季度
研发支出941.816847.058706.198241.63
营业收入101928.53614124.88630433.72595881.43
4中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
2023年第一
项目2022年度2021年度2020年度季度
占营业收入比例（%）0.921.111.381.38
3、知识产权保护
发行人结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
资产总计1454942.731486219.601449953.091377827.46
负债合计530585.82564687.26562779.49548347.83
股东权益合计924356.91921532.34887173.60829479.63
归属母公司股东的权益820560.47817047.67774127.30718964.59
（2）简要合并利润表
单位：万元项目2023年第一季度2022年度2021年度2020年度
营业收入101928.53614124.88630433.72595881.43
营业利润(亏损以"-"填列)2167.1372423.5685914.6383465.97
利润总额(亏损总额以"-"2869.0773165.2986216.2184454.80
填列)
净利润(净亏损以"-"填列)2606.7667938.9082068.1278415.49
归属于母公司股东的净利3294.9865080.8377993.4574096.88润
扣非后归属于母公司股东14.2052030.0256502.6957397.67的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
5中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
项目2023年第一季度2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量净额-32196.87117798.84106197.7096795.17
投资活动产生的现金流量净额-793.98-89392.32-100812.79-61517.91
筹资活动产生的现金流量净额-838.18-50764.33-28338.62-13930.36
现金及现金等价物净增加额-33829.03-22357.81-22953.7021346.91
2、主要财务指标
2023/3/31
/20232022.12.312021.12.312020.12.31指标年一季/2022年度/2021年度/2020年度度
流动比率（倍）2.102.012.502.40
速动比率（倍）1.471.451.841.65
资产负债率（合并）（%）36.4737.9938.8139.80
资产负债率（母公司）（%）-64.1864.9961.98
应收账款周转率（次）1.237.177.717.38
存货周转率（次）0.281.611.531.32
利息保障倍数（倍）15.1867.5162.58105.00
每股经营活动产生的现金流量-0.180.650.580.53（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.19-0.12-0.130.12
注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2023年第一季度的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年化处理。相关计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
（五）发行人的主要风险
1、市场风险
近年来我国出版行业围绕优质出版资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。
2、行业风险
（1）行业政策风险
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公司所处的出版行业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律法规的严格监管。公司已经健全管理制度，确保出版发行的各个环节符合国家意识形态的导向，无论是选题层面，还是三审三校的过程均符合国家相关法律法规的规定，不偏离意识形态。但公司出版的图书、期刊仍有可能违背相关法律法规而受到相应的处罚，影响公司的业务经营而造成不利的影响。
（2）数字出版带来的冲击风险
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道数字化四个方面。根据国家新闻出版署发布的《2020年新闻出版产业分析报告》，数字出版依旧保持较高增长速度，行业地位持续提升，增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势日益凸显。
作为国内大型出版集团，公司一直在积极谋求数字化转型，但是如果公司不能持续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产数字化、传播渠道数字化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。
（3）知识产权被侵害的风险
侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
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3、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司以出版为主业，受原材料价格影响较大，原材料价格上涨将增加公司生产成本，降低公司盈利水平。为尽量降低此因素影响，公司将继续坚持纸张集中采购原则，以提高议价能力，最大程度地确保出版用纸质量、供货稳定以及纸张采购的议价能力。
（2）收入下滑的风险
受到外部环境变化、出版行业政策、产品市场竞争程度等因素的影响，报告期内，发行人主要产品的销售收入存在一定波动。2022年，公司营业收入为
614124.88万元，与上期同比减少2.59%，主要系2022年宏观环境变化，公司的
核心销售区域如北京、上海、江苏等地区的正常生产经营受到影响，同时北京正是公司所在地，对公司短期经营造成了一定的不利影响。未来，如果宏观经济复苏不及预期、产品的市场竞争进一步加剧等情形发生，发行人主要产品的销售收入存在进一步下滑的风险。
（3）选题风险
选题开发是出版企业在整个生产流程中最重要的环节，准确判断市场热点和把握客户对图书的需求，是图书出版与销售成功的前提与基础，这将决定出版物是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是公司出版业务能否实现良好经营业绩的核心环节。
尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果某些选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。
（4）人才风险
出版行业属于知识和人才密集型行业，人才是核心资源。出版发行企业的人才需求持续上涨，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。近年来，公司在进行规模扩张的同时也在全力推进业态创新，需要大量高素质的管理人员和研发人员等，特别是与新业态密切相关的高级管理人员以及国际化经营人才。公司现有管理和技术人员的持续尽职能力以及对新的专业人才的持续引进和培养能力，均
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有可能对发行人经营造成一定影响，从而使公司可能面临因人力资源管理和开发不足所带来的风险。
4、财务风险
（1）应收账款金额较大及回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为78480.51万元、84983.31万元、86433.20万元和78819.12万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别
8.47%、8.23%、9.49%和8.93%。应收账款主要为公司出版和发行环节对外销售
图书形成的应收图书款，公司已按会计政策足额计提了坏账准备，但鉴于应收账款金额较大，公司存在一定坏账风险。
（2）存货跌价损失风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为288807.27万元、273026.32万元和253061.51万元和265540.22，占流动资产比例分别为31.16%、26.42%和
27.80%和30.09%，总体占流动资产比例较高。存货主要由出版和发行环节的库
存图书构成，公司已按会计政策足额计提了存货跌价准备，但库存图书仍存在一定减值风险。
（3）收入季节性波动的风险
报告期内，发行人四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为41.72%、
38.70%、40.99%。公司收入存在一定的季节性，第四季度和第二季度的营业收
入占比较高，主要系公司的教材教辅业务存在显著的季节性波动。教材教辅每年春季学期开学前、秋季学期开学前销售较为集中，且秋季品种多于春季品种，由于结算周期的原因，上述销售的结算及收入确认集中在第二季度和第四季度，第四季度又多于第二季度，导致下半年确认的收入大于上半年确认的收入。
由于公司不同季度的盈利状况与全年盈利状况可能存在较大的差异，投资者不宜以季度或者半年度报告的数据推测全年盈利情况。
5、税收政策风险
出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。
公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优
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惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。报告期内，税收优惠占公司利润总额的比例较高，符合行业特点。未来如果国家对文化产业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响发行人的业绩。
6、其他风险
（1）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
（2）诉讼风险
因纸张采购纠纷，江苏紫霄纸业有限公司于2021年7月30日向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令发行人子公司中版联支付货款60507661.37元及相应违约金、支付律师代理费560000元并承担诉讼、保全、保全担保等费用。
本案已于2022年1月开庭审理，2023年4月，南京市中级人民法院已作出《民事裁定书》（（2021）苏01民初2545号之二），准许原告江苏紫霄纸业有限公司撤回起诉。
2023年5月底，发行人子公司中版联收到江苏省南京市玄武区人民法院传票，江苏紫霄纸业有限公司以民间借贷纠纷作为事由提起诉讼，请求判令：（1）中版联、中物永泰纸业有限公司向江苏紫霄纸业有限公司返还借款60507661.37
元及相应利息（以欠付款项为基数，按每月1%的标准计算至实际给付之日止）；
（2）中版联向江苏紫霄纸业有限公司支付律师代理费560000元；（3）中版联
承担本案诉讼费用、保全费用、保全担保费用。本案一审原定开庭时间为2023年7月24日，后因中物永泰在答辩期内对管辖权提出异议，江苏省南京市玄武区人民法院告知取消原开庭安排，后续安排将另行通知。同时，江苏紫霄纸业有限公司向法院提出财产保全，根据江苏省南京市玄武区人民法院的《民事裁定书》
（(2023)苏0102民初6451号），裁定查封、冻结被申请人中版联名下价值6100万元财产。根据中版联确认，截至2023年7月31日，实际冻结资金金额为
1272060.54元。
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根据《中国出版传媒股份有限公司2022年度审计报告》、中版联提供的说
明及相关资料，并经访谈中版联相关人员，即使中版联完全败诉，中版联赔付金额中所涉款项和律师代理费共计61067661.37元（因最终利息、诉讼保全费用尚不明确，暂未考虑该等费用），该等金额占最近一年年末发行人经审计净资产比例不足1%，占发行人最近一年年末经审计货币资金的比例不足5%，不会对发行人的经营、财务产生重大不利影响。
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二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金
327501577.08元认购本次向特定对象发行的全部股票。出版集团的认购资
金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次向特定对象发行，具体实施步骤如下：
第一步：通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购向特定对象发行的股份。
2023年7月25日，公司及主承销商向本次发行的认购对象发送了《缴款通知》，2023年7月26日上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至 2023 年 7 月 26 日 17：
00止，主承销商中银证券已收到本次中国出版向特定对象发行股票的认购
款项共计人民币叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰柒拾柒元零捌分
（327501577.08元）。
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2023年7月27日，主承销商中银证券向发行人指定账户划转了认股款。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至 2023 年 7 月 28 日止，中国出版实际已向特定对象发行人民币普通股股票81468054股，应募集资金总额为人民币327501577.08元，扣除各项不含税发行费用1856401.51元后，实际募集资金净额为人民币325645175.57元，其中新增注册资本（股本）人民币81468054.00元，增加资本公积人民币244177121.57元。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《再融资注册办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。
本次向特定对象发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次向特定对象发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司已于2023年6月21日实施完毕2022年年度权益分派方案（公司以方案实施前的公司总股本1822500000股为基数，每10股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利196830000.00元），上述利润分配方案实施完毕后，根据前述调价原则，本次发行价格由4.12元/股调整至4.02元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为79490675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格相应调整后，发行股票数量亦相应调整为81468054股。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为327501577.08元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
（八）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
14中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中银证券指定杨青松、张玉彪为中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行
A股股票项目的保荐代表人；指定李祥为项目协办人，指定马英轩、赖沛瑶、张舒怡、庄伟伟为项目组成员。
（一）项目保荐代表人情况
杨青松先生，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中国科传 IPO、中国出版 IPO、中南传媒 IPO、中国移动 IPO、中国电信 IPO、浙报传媒非公开发行股
票、风帆股份非公开发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。联系电话：010-66229325。电子邮箱：qingsong.yang@bocichina.com。
张玉彪先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与或完成了双杰电气 IPO 项目、科华控股 IPO 项目、中国电信 IPO 项目、中国移动 IPO
项目、生物股份非公开发行项目、南京证券非公开发行项目、东方钽业配股项目、
阳谷华泰配股项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。联系电话：010-6622-9000。电子邮箱：
yubiao.zhang@bocichina.com。
最近三年内，杨青松除担任本项目签字保荐代表人外，无其他完成项目及在审项目。最近三年内，张玉彪除担任本项目签字保荐代表人外，完成项目有南京证券股份有限公司上交所主板向特定对象发行股票项目；发行阶段项目有机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
上述2名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人及项目组其他人员情况本次发行项目协办人为李祥先生。
李祥先生，硕士研究生学历，曾参与或完成了机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、中国电信 IPO项
15中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
目、中国移动 IPO 项目和华科易汇、联华盛世等企业的挂牌工作，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
其他项目组成员包括马英轩先生、赖沛瑶女士、张舒怡女士、庄伟伟先生。
16中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
四、保荐人与发行人的关联关系说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
17中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人向特定对象发行 A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
（十）若因保荐机构为发行人向特定对象发行 A 股股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
18中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2022年8月30日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年2月20日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。
（二）获得有权国资单位审批
2022年9月21日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中国出
版本次向特定对象发行股票的方案。
（三）股东大会审议通过
2022年10月10日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年3月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（四）本次证券发行的其他程序
2023年4月26日，上交所上市审核中心审核通过本次发行申请。
2023年7月7日发行人收到中国证监会于2023年7月4日出具的《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号），同意公司本次向特定对象发行的注册申请。
19中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
20中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书
七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明
根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
根据国家现行的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“R-86新闻和出版业”。中国出版以图书、报纸、期刊等出版物出版为主业，是集出版、发行、物资供应、印刷等业务于一体的大型出版企业。经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第1-02598号、大信审字[2022]第1-02516号及信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023SYAA1B0035号”标准无保留意
见的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况。经核查公开信息及行业研究报告，通过网络搜索了解并分析发行人的行业地位、技术优势及竞争对手情况，保荐机构认为发行人业务模式成熟、规模较大、是具有行业代表性的优质企业。
经核查发行人的说明、发行人工商档案资料、发行人拥有的各种资质证书、
相关主管部门就发行人的生产经营活动出具的守法经营证明等资料，本保荐机构认为：发行人主要从事出版、发行、物资供应、印刷等业务，其经营活动符合国家产业政策及环境保护政策，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《再融资注册办法》的相关规定。
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八、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制人、助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐
其他关联机构违规占用发行机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性人资源的制度信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人善防止高管人员利用职务之
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行便损害发行人利益的内控制情况及履行信息披露义务的情况度
3、督导发行人有效执行并完督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公规性的制度，并对关联交易司章程、关联交易制度等规定执行，对重大的关联交易本机发表意见构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披及向中国证监会、上海证券露的人员学习有关信息披露的规定交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金督导发行人按照募集资金管理办法管理和使用募集资金；定
的专户存储、投资项目的实期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大施等承诺事项会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提督导发行人遵守公司章程、对外担保制度以及中国证监会关
供担保等事项，并发表意见于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关理状况、市场营销、核心技信息术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
的权利、履行持续督导职责2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明的其他主要约定
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的
（三）发行人和其他中介机相关约定；
构配合保荐机构履行保荐职2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做责的相关约定出解释或出具依据
（四）其他安排无
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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构经过审慎核查认为：本次推荐的中国出版传媒股份有限公司向特
定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法
规的规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本次募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。本次发行有利于提升发行人盈利能力，降低资产负债率。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票并上市交易。
（以下无正文）
23中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李祥
保荐代表人：
杨青松张玉彪
保荐业务部门负责人：
周健
内核负责人：
丁盛亮
总经理、保荐业务负责人：
周冰
法定代表人、董事长：
宁敏中银国际证券股份有限公司年月日
24
