中国出版:中国出版传媒股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：601949证券简称：中国出版公告编号：2023-054

中国出版传媒股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第

三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

鉴于公司已完成向特定对象发行股票，公司股份总数1822500000股增加至1903968054股，公司注册资本由1822500000元增加至1903968054元。

现拟对《公司章程》中对应条款进行修改。另，为适应上市公司监管法规的修订变化，提升公司规范运作水平，进一步完善公司法人治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定，结合公司实际情况，同时对《公司章程》部分条款进行修订。

相关条款修订情况：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币1822500000元。第六条公司注册资本为人民币1903968054元。

第十五条公司发行的股份总数为182250万股，均为第十五条公司发行的股份总数为1903968054股，均普通股。为普通股。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东

1人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以

提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，内容。委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内案。容。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第一百二十五条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为第一百二十五条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为

公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

…………

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理……

人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

2……

第一百二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需第一百二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的

的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上管理人员，期限尚未届满。

通报批评；（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上

（四）本公司现任监事；通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他（五）本公司现任监事；

情形。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）控股股东的管理人员；

（八）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。证券事务代表的任职条件参照本条执行。

第一百三十四条独立董事应当符合下列基本条件：第一百三十四条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任上市公（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；司董事的资格；

（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、法（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、法

规、规章及规则；规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会

3责所必需的工作经验；计或者经济等工作经验；

（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

责。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

（六）忠实履行职务维护公司利益尤其要关注社会公众务规则和公司章程规定的其他条件。

股股东的合法权益不受侵害；

（七）独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响；

（八）有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事必须具有独立性下列人员不第一百三十五条独立董事必须具有独立性下列人员不

得担任独立董事:得担任独立董事:

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财人员及其配偶、父母、子女；

务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但合伙人及主要负责人；不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，员及主要负责人；

或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

者高级管理人员；企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

（八）中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

4员及主要负责人；