中国出版:中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

中银国际证券股份有限公司

关于中国出版传媒股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查

报告

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本保荐机构”）作为

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）首次公开发行股

票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，就中国出版2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，中国出版 2017年 8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票 36450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币3.34元，募集资金总额为人民币1217430000.00元，扣除各项发行费用人民币72130432.70元后，实际募集资金净额为1145299567.30元。

截至2021年12月31日，公司募集资金账面余额如下表：

项目金额（元）

募集资金净额1145299567.30加：累计银行利息收入、理财收益（扣除银

109989409.77行手续费）

减：累计募投项目支出745550208.64

其中：募集资金补充流动资金327578395.51

减：通知存款60600000.00

截至2021年12月31日募集资金专户余额449138768.43

注：募集资金专户余额中已购买结构性存款但尚在犹豫期的金额为400000000.00元

1截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币745550208.64元，

具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，中国出版根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定和要求，结合中国出版实际情况，制订了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

中国出版对募集资金实行专户存储，严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

2017年8月中国出版同中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中银证

券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设0200235229200026839号募集资金专项账户。

2017年12月中国出版召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》和《关于子公司新华联合发行有限公司设立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司注销在中国工商银行股份有限公司北京王府井电信大楼支行（中国工商银行北京王府井支行下属机构）设立的募集资金专用账户，并将募集资金余额转入公司在中信银行总行营业部新开立的募集资金专用账户（账户名称：中国出版传媒股份有限公司，银行账号：8110701012701269619），后续销户时结算的利息将一并转入新的募集资金专用账户；同意公司子公司新华联合发行有限公司在中信银行总行营业部新设立募集资金专用账户（账户名称：新华联合发行有限公司，银行账号：8110701013601267698），该募集资金专用账户用于存储公司以募集资金对新华联合增资的资金。

2018年1月中国出版同中信银行总行营业部、中银证券签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，与控股子公司新华联合发行有限公司、中银证券、中

2信银行总行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2018年7月中国出版同中信银行总行营业部、中银证券、全资子公司生活*读书*新知三联书店有限公司（以下简称三联书店）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银证券、全资子公司商务印书馆有限公司（以下简称商务印书馆）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于“商务印书馆工具书云平台项目”的存储和使用；同中信银行总

行营业部、中银证券、中华书局签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于“中华国学资源总库项目”资金的存储和使用。

2018年7月3日中国出版同中信银行总行营业部、中银证券、三联书店、三联书店之全资子公司三联生活传媒有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银证券、中华书局、中华书局之全资子公司古联（北京）数字传媒科技有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于“中华国学资源总库项目”资金的存储和使用。

2018年11月中国出版同中信银行总行营业部、中银证券、世界图书出版有

限公司（以下简称世图公司）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于 CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用；2018年12月同中信银行上海分行、中银证券、世图公司、世图公司之全资子公司世界

图书出版上海有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于 CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。

2019年6月，公司同中信银行北京分行、中银证券、中版文化传播（北京）

有限公司（以下简称中版文化）签订了《募集资金专户储存四方监管协议》，开立了募集资金专户仅用于文科通识知识服务项目资金的存储和使用。

2019年6月，公司同中信银行北京分行、中银证券、中国美术出版总社有限公司（以下简称美术出版总社）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中国美术教育全媒体开发应用平台项目资金的存储和使用。

32019年6月，公司同中信银行北京分行、中银证券、中国美术出版总社有限公司（以下简称美术出版总社）和人美新媒体科技（北京）有限公司（以下简称人美新媒体）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立了募集资金专户仅用于中国美术教育全媒体开发应用平台的储存和使用。

2020年8月12日，公司同中信银行北京分行、中银证券、商务印书馆和万

有知典（北京）数字传媒科技有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于商务印书馆工具书云平台项目的存储和使用。

上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。

（二）募集资金存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下表：

开户行账号账户类型余额（元）募投项目类型备注其中已购买但尚在中信银行总犹豫期的结构性存

8110701012701269619募投项目专户405994794.56总账户

行营业部款金额为

400000000.00元

中信银行总第三方智能图书

8110701013601267698募投项目专户0.00

行营业部流通平台中信银行总商务印书馆工具

8110701011701341285募投项目专户36770564.42

行营业部书云平台项目

中信银行总《三联生活周刊》

8110701013401344521募投项目专户35407.72

行营业部“中阅读”项目

中信银行总《三联生活周刊》

8110701011701345292募投项目专户0.00

行营业部“中阅读”项目中信银行总中华国学资源总

8110701014001340408募投项目专户51.73

行营业部库项目中信银行总中华国学资源总

8110701013501355732募投项目专户39199.25

行营业部库项目

中信银行总 CLOUDBAG教

8110701013101456876募投项目专户614487.87

行营业部育云服务平台中信银行上

CLOUDBAG教

海北外滩支8110201012800930855募投项目专户30290.81育云服务平台行中信银行北文科通识知识服

8110701012401629847募投项目专户535288.38

京支行务项目中信银行北中国美术教育全

京支行8110701013601488907募投项目专户6275.23媒体开发应用平台

4中信银行北中国美术教育全

京支行8110701012801459248募投项目专户媒体开发应用平台中信银行北商务印书馆工具

8110701012901944071募投项目专户5112408.46

京支行书云平台项目

募集资金专户余额合计—449138768.43—

通知存款—60600000.00—

总计—509738768.43—

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金745550208.64元，具体募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况2020年6月17日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品（风险等级参考银行风险评级 PR2及以下），期限为公司2019年年度股东大会作出决议之日起至公司召开2020年度股东大会之日止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期限为公司2020年度

股东大会做出决议起至公司2021年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。

截至2021年12月31日，中国出版使用募集资金持有的通知存款

60600000.00元，其余募集资金均存放于公司募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

对于变更募集资金投资项目情况，中国出版于2021年6月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

5永久补充流动资金的议案》，终止了“华音数字”在线教育和数字图书馆项目与运营和影像中国站点式融合出版升级平台项目，并将其募集资金及利息（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。截至2021年12月

31日，上述募投项目的募集资金及利息已补充流动资金。

对于募集资金投资项目已对外转让或置换情况，公司本期无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

中国出版及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，中国出版募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

67附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额114529.96本年度投入募集资金总额34496.74

报告期内变更用途的募集资金总额23813.2674555.02

累计变更用途的募集资金总额39831.93已累计投入募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例34.78%是否已变更截至期末截至期末投项目达到预本年度是否达项目可行性募集资金承调整后投本年度投

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部(1)累计投入入进度（%）定可使用状实现的到预计是否发生重诺投资总额资总额入金额分变更）金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期效益效益大变化承诺投资项目

品牌目录图书出版否5680.185680.18————否

综合运营管理平台项目否3151.343151.3480.40726.0323.04-——否

中华国学资源总库否19162.7519162.752539.1710111.9252.772021年12月577.99——否

商务印书馆工具书云平台否10130.4910130.491308.482452.8024.21-436.80——否

中国美术媒体开发应用平台是10799.11——是

“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设

是13298.60——是与运营

《三联生活周刊》“中阅读”项目否9490.679490.67232.039533.57100.452021年11月69.71否否

影像中国站点式融合出版升级平台项目是10514.66——是

CLOUDBAG 教育云服务平台否 12407.50 12407.50 922.11 3878.12 31.26 -371.03 —— 否

第三方图书智能流通平台否8675.108675.108531.5298.342021年11月197.97否否

诗词中国2.0建设项目是5219.56——是

中国美术教育全媒体开发应用平台是10799.111322.024131.4438.260.91——否

文科通识知识服务项目是5219.561334.692431.7846.59——-378.38——否

补充流动资金否6000.0029813.2626757.8432757.84109.88————否

承诺投资项目小计——114529.96114529.9634496.7474555.0265.10——-339.63——

8募集资金的使用对公司可持续发展与投资者切身利益有重大影响，本年公司积极审慎的推进各个募投项目的实施。由于公司募投项目数量较多，将募集资金拨付各子公司实施主体需经过股份增资等较多环节，因此影响原定项目建设和投资进度。目前第三方智能图书流通平台、中华国学资源总库、商务印书馆工具书云平台、《三联生活周刊》“中阅读”项目、CLOUDBAG 教育云服务平台、中国美术教育全媒体开发应用平台和文科通识知识服务项目已将募集资金以增资的形式拨付至相关实施单位。综合运营管理平台项目已开始实施。为提升项目投资收益，防范项目投资风险，公司结合当前市场环境和业务发展情况对品牌目录图书出版、“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营以及影像中国站点式融合出版升级平

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

台项目进行了进一步研究和分析，决定终止“‘华音数字’在线教育和数字图书馆的建设与运营”项目与“影像中国站点式融合出版升级平台”项目。鉴于上述情况，公司将以战略发展为远景，以提升公司经济利益为核心，合理安排项目实施步骤。

中华国学资源总库项目于2021年12月达到预定可使用状态，尚不具备判断是否达到预期收益的条件。

第三方图书智能流通平台项目受疫情等因素影响，市场开拓受阻，暂未达到预期收益规模，目前主要为

公司子公司提供图书仓配服务。《三联生活周刊》“中阅读”项目由于知识付费市场下滑明显，2020年及以后受疫情影响，普通用户消费降级，课程复购率及活跃度处于低位，经济效益暂未达到预期。

公司2019年调整原募集资金投资项目“诗词中国2.0”项目并将相应资金用于实施“文科通识知识服务”项目，同时终止“中国美术全媒体开发应用平台”项目并实施“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目。由于行业项目可行性发生重大变化的情况说明及市场发生的重大变化，公司2021年终止“‘华音数字’在线教育和数字图书馆的建设与运营”项目与“影像中国站点式融合出版升级平台”项目，并将其募集资金及利息用于永久补充流动资金。具体情况详见附表2：

变更募集资金投资项目情况表。

超募资金的金额、用途及使用情况进展无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无2018年2月7日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金，置换总额为4946.82万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

截止2021年12月31日，公司除投资于7天通知存款6060.00万元外，其他募集资金全部存放于中信银尚未使用募集资金用途及去向

行总行营业部、中信银行北京支行和中信银行北外滩支行活期账户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟截止期末实际项目达到预变更后的项目可

本年度实际投资进度（%）本年度实是否达到变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投入金额

(1)投入金额(2)(3)=(2)/(1)定可使用状行性是否发生重现的效益预计效益总额态日期大变化

中国美术教育全媒中国美术全媒体开发应10799.111322.024131.4438.26——0.91——否体开发应用平台用平台文科通识知识服务

诗词中国2.0建设项目5219.561334.692431.7846.59——-378.38——否项目

“华音数字”在线教育和数