证券代码：601952证券简称：苏垦农发公告编号：2024-049

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于增加经营范围、取消监事会暨

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）于2025年8月20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并于同日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。上述两项议案尚需提交公司股东会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、增加经营范围的情况

为推进公司智慧农业科技园运营，围绕增强服务功能，加速科技成果转化等实际需求，公司拟在经营范围中增加“智能农机装备销售、软件开发、人工智能应用软件开发、土地使用权租赁；非居住房地产租赁”的经营范围，具体以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

二、取消监事会的情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证

监会《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司监事会议事规则，同时修订公司章程。公司现任5名监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订公司章程事项之日起解除职务。

三、修订《公司章程》的情况依据上述增加经营范围及规范表述、取消监事会情况，根据《中华人民共和1国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，

公司结合实际对《公司章程》进行修订，条款修订的具体情况见附件。

本次增加经营范围、取消监事会暨修订《公司章程》事项尚需提交公司2025

年第四次临时股东会审议批准，同时提请股东会同意授权公司经理层办理上述涉

及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理机关核定结果为准。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布内容。

附件：苏垦农发《公司章程》修订对照表特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2025年8月21日

2附件

苏垦农发《公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款

第一条为规范江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本

第一条为维护江苏省农垦农业发展股公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两份有限公司（以下简称“公司”或“本个一以贯之”重要要求，坚持和加强党公司”）、股东、职工和债权人的合法权

的全面领导，完善公司法人治理结构，益，规范公司的组织和行为，根据《中建设中国特色现代企业制度，维护公司、国共产党章程》（以下简称《党章》）《中股东、职工和债权人的合法权益，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公《中国共产党章程》（以下简称《党章》）司法》）《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国公司法》（以下简称下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《公司法》）《中华人民共和国证券法》

和其他有关法律、法规、规定，制订本（以下简称《证券法》）《上市公司章程章程。

指引》和其他有关法律、法规、规定，制订本章程。

第八条代表执行事务的董事为法定代表人，董事长即为代表公司执行事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表第八条代表执行事务的董事为法定代人。表人，董事长即为代表公司执行事务的法定代表人辞任的，公司应当在法定代董事。

表人辞任之日起三十日内确定新的法董事长辞任的，视为同时辞去法定代表定代表人。人。

本章程或者股东会对法定代表人职权法定代表人辞任的，公司应当在法定代的限制，不得对抗善意相对人。表人辞任之日起三十日内确定新的法定法定代表人因执行职务造成他人损害代表人。

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条法定代表人以公司名义从事的

新增民事活动，其法律后果由公司承受。

3本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十二条公司从事经营活动，应当充分

考虑公司职工、消费者等利益相关者的新增利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布环境、社会和治理（ESG）报告。

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股第十三条本章程自生效之日起，即成为东、股东与股东之间权利义务关系的具规范公司的组织与行为、公司与股东、

有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法董事、监事、总经理和其他高级管理人律约束力的文件，对公司、股东、董事、员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力的文件。

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东公司董事、监事、总经理和其他高级管可以起诉公司董事、高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事、总经理和其他董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十四条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董指公司的总经理、副总经理、财务总监、事会秘书以及董事会认定的其他人员。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条公司的经营范围：许可项目：第十六条经依法登记，公司的经营范

主要农作物种子生产；农药生产；农药围：许可项目：主要农作物种子生产；

零售；农药批发；肥料生产；农产品质农药生产；农药零售；农药批发；肥料量安全检测（依法须经批准的项目，经生产；农产品质量安全检测（依法须经相关部门批准后方可开展经营活动，具批准的项目，经相关部门批准后方可开体经营项目以审批结果为准）一般项展经营活动，具体经营项目以审批结果

4目：谷物种植；谷物销售；棉花种植；为准）一般项目：谷物种植；谷物销售；

棉、麻销售；油料种植；豆类种植；食棉花种植；棉、麻销售；油料种植；豆用农产品初加工；食用农产品零售；食类种植；食用农产品初加工；食用农产用农产品批发；粮食收购；粮油仓储服品零售；食用农产品批发；粮食收购；

务；肥料销售；农用薄膜销售；信息咨粮油仓储服务；肥料销售；农用薄膜销

询服务（不含许可类信息咨询服务）；售；信息咨询服务（不含许可类信息咨业务培训（不含教育培训、职业技能培询服务）；业务培训（不含教育培训、职训等需取得许可的培训）；技术服务、业技能培训等需取得许可的培训）；技术

技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

转让、技术推广；农业科学研究和试验技术转让、技术推广；农业科学研究和发展；智能农业管理；农业生产托管服试验发展；智能农业管理；智能农机装务；农业专业及辅助性活动；农林牧副备销售；农业生产托管服务；农业专业

渔业专业机械的安装、维修；农业机械及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；的安装、维修；农业机械制造；农业机农业机械服务；农林牧渔机械配件销械销售；农业机械租赁；农业机械服务；

售；农作物病虫害防治服务；农作物秸农林牧渔机械配件销售；农作物病虫害秆处理及加工利用服务（除依法须经批防治服务；农作物秸秆处理及加工利用准的项目外，凭营业执照依法自主开展服务；土地使用权租赁；非居住房地产经营活动）限分支机构经营：危险化学租赁；软件开发；人工智能应用软件开品经营发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：危险化学品经营（上述经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围

为准）

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十九条公司设立时的发起人、认购第二十一条公司设立时的发起人、认购

的股份数、出资方式和出资时间如下表的股份数、出资方式和出资时间如下表

所示：所示：

5…………

公司设立时发行的股份总数为80000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为137800万第二十二条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股137800137800万股，公司的股本结构为：普万股，无其他种类股份。通股137800万股，无其他种类股份。

第二十三条公司或公司的子公司不得

第二十一条公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份为他人取得本公司或者其母公司的股

提供赠与、垫资、借款、担保以及其他

份提供赠与、借款、担保以及其他财务

财务资助，公司实施员工持股计划的除资助，公司实施员工持股计划的除外。

外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出会按照本章程或者股东会的授权作出决决议，公司可以为他人取得本公司或者议，公司可以为他人取得本公司或者其其母公司的股份提供财务资助，但财务母公司的股份提供财务资助，但财务资资助的累计总额不得超过已发行股本助的累计总额不得超过已发行股本总额总额的百分之十。董事会作出决议应当的百分之十。董事会作出决议应当经全经全体董事的三分之二以上通过。

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员

负有责任的董事、高级管理人员应当承应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

公司董事会可以根据股东会的授权在公司董事会可以根据股东会的授权在三三年内决定发行不超过已发行股份百年内决定发行不超过已发行股份百分之分之五十的股份。但以非货币财产作价五十的股份。但以非货币财产作价出资

6出资的应当经股东会决议。董事会决定的应当经股东会决议。董事会决定发行

发行新股的，董事会决议应当经全体董新股的，董事会决议应当经全体董事三事三分之二以上通过。分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导董事会依照前款规定决定发行股份导致

致公司注册资本、已发行股份数发生变公司注册资本、已发行股份数发生变化化的，对本章程该项记载事项的修改不的，对本章程该项记载事项的修改不需需再由股东会表决。再由股东会表决。

第二十五条公司收购本公司股份，可

第二十七条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法通过公开的集中交易方式，或者法律、律、行政法规和中国证监会认可的其他行政法规和中国证监会认可的其他方式方式进行。

进行。

公司因本章程第二十四条第三项、第五

公司因本章程第二十六条第三项、第五

项、第六项规定的情形收购本公司股份

项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十八条公司因本章程第二十六条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十六条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十六条规定收购本

本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超过

过本公司已发行股份总数的百分之十，本公司已发行股份总数的百分之十，并并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十一条公司公开发行股份前已发

7行的股份，自公司股票在证券交易所上行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起1年内不得转让。法律、市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机行政法规或者国务院证券监督管理机构

构对公司的股东、实际控制人转让其所对公司的股东、实际控制人转让其所持

持有的本公司股份另有规定的，从其规有的本公司股份另有规定的，从其规定。

定。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、总经理和其他高级管报所持有的本公司的股份及其变动情

理人员应当向公司申报所持有的本公况，在就任时确定的任职期间每年转让司的股份及其变动情况，在就任时确定的股份不得超过其所持有本公司同一类的任职期间每年转让的股份不得超过别股份总数的25%；所持本公司股份自其所持有本公司同一种类股份总数的公司股票上市交易之日起1年内不得转

25%；所持本公司股份自公司股票上市让。上述人员离职后半年内，不得转让

交易之日起1年内不得转让。上述人员其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本股份在法律、行政法规规定的限制转让公司股份。期限内出质的，质权人不得在限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内行使质权。

期限内出质的，质权人不得在限制转让禁止违反法律、行政法规的规定代持上期限内行使质权。市公司股票。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十二条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权性

股权性质的证券在买入后六个月内卖质的证券在买入后六个月内卖出，或者出，或者在卖出后六个月内又买入，由在卖出后六个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包因购入包销售后剩余股票而持有百分销售后剩余股票而持有百分之五以上股

之五以上股份的，以及有中国证监会规份的，以及有中国证监会规定的其他情定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他

8票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在三十日内的，股东有权要求董事会在三十日内执执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名义名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连带责责任。任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的种类享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一种类股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制公司及全资子公司章

（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

程、股东名册、公司债券存根、股东会会会议决议、财务会计报告，符合规定会议记录、董事会会议决议、监事会会的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

议决议、财务会计报告；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

9（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议

第三十七条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民议作出之日起60日内，可以请求人民法法院撤销。但是，股东会、董事会的会院撤销。但是，股东会、董事会的会议议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，疵，对决议未产生实质影响的除外。

对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知未被通知参加股东会会议的股东自知道道或者应当知道股东会决议作出之日或者应当知道股东会决议作出之日起六

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

十日内，可以请求人民法院撤销；自决自决议作出之日起一年内没有行使撤议作出之日起一年内没有行使撤销权销权的，撤销权消灭。

的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事董事会、股东等相关方对股东会决议的

会的决议不成立：

效力存在争议的，应当及时向人民法院

（一）未召开股东会、董事会会议作出提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等决议；

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

（二）股东会、董事会会议未对决议事会决议。公司、董事和高级管理人员应项进行表决；

当切实履行职责，确保公司正常运作。

（三）出席会议的人数或者所持表决权人民法院对相关事项作出判决或者裁定数未达到公司法或者本章程规定的人的，公司应当依照法律、行政法规、中数或者所持表决权数；

国证监会和证券交易所的规定履行信息

（四）同意决议事项的人数或者所持表

披露义务，充分说明影响，并在判决或决权数未达到公司法或者本章程规定者裁定生效后积极配合执行。涉及更正的人数或者所持表决权数。

前期事项的，将及时处理并履行相应信公司股东会、董事会决议被人民法院宣息披露义务。

告无效、撤销或者确认不成立的，公司

10应当向公司登记机关申请撤销根据该

决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表新增决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣

告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十六条董事、总经理和其他高级第三十九条审计委员会成员以外的董

管理人员执行职务时违反法律、行政法事、高级管理人员执行职务时违反法律、

规或者本章程的规定，给公司造成损失行政法规或者本章程的规定，给公司造的，连续180日以上单独或合计持有公成损失的，连续180日以上单独或者合司1%以上股份的股东可以书面请求监计持有公司1%以上股份的股东可以书事会向人民法院提起诉讼；监事会执行面请求审计委员会向人民法院提起诉

职务时违反法律、行政法规或者本章程讼；审计委员会成员执行职务时违反法的规定，给公司造成损失的，股东可以律、行政法规或者本章程的规定，给公

11书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求

监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东有权为了公司的利益以自己的名利益受到难以弥补的损害的，前款规定义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司合法权益造成损失的，理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司连续一百八十日以上单独或者合公司全资子公司合法权益造成损失的，计持有公司百分之一以上股份的股东，公司连续一百八十日以上单独或者合计可以依照前三款规定书面请求全资子持有公司百分之一以上股份的股东，可公司的监事会、董事会向人民法院提起以依照《公司法》第一百八十九条前三

诉讼或者以自己的名义直接向人民法款规定书面请求全资子公司的监事会、院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、总经理和其他高级第四十条董事、高级管理人员违反法

管理人员违反法律、行政法规或者本章律、行政法规或者本章程的规定，损害程的规定，损害股东利益的，股东可以股东利益的，股东可以向人民法院提起向人民法院提起诉讼。诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

12（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严新增重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前

款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

13公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

14财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机第四十七条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非职工代表监（一）选举和更换董事，决定有关董事事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

15或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产

重大资产超过公司最近一期经审计总30%的事项；

资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券上述股东会的职权不得通过授权的形作出决议。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须须经股东会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计总资外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累（三）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计金额超过公司最近一期经审计总资产总资产30%的担保；30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

16（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）按照法律、行政法规、部门规章、（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则规范性文件、上海证券交易所相关规则

和本章程规定，须经股东会审议通过的和本章程规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。其他对外担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司

第五十条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起2个月以内召开临时股东

时股东会会议：

会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即数或者本章程所定人数的三分之二（即

6人）时；

6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）三分之一以上的董事提议召开

（五）三分之一以上的董事提议召开时；

时；

（六）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）独立董事提议召开，取得全体独

（七）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数同意且经董事会书面同意立董事过半数同意且经董事会书面同召开时；

意召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中确定的为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网股东会除设置会场以现场形式召开外，络投票相结合的方式召开。公司提供网还可以同时采用电子通信方式召开。

络投票方式为股东参加股东会提供便股东会应当设置会场，以现场会议形式利。股东通过上述方式参加股东会的，召开。公司还将提供网络投票的方式为

17视为出席。股东提供便利。

公司股东会采用电子通信方式召开的，公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与将在股东会通知公告中列明详细参与方方式，股东通过电子通信方式参加股东式，股东通过电子通信方式参加股东会会的，视为出席。的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应在规定期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提

经全体独立董事过半数同意，独立董事议召开临时股东会。对独立董事要求召有权向董事会提议召开临时股东会。对开临时股东会的提议，董事会应当根据独立董事要求召开临时股东会的提议，法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规和本章到提议后10日内提出同意或不同意召

程的规定，在收到提议后10日内提出同开临时股东会的书面反馈意见。

意或者不同意召开临时股东会的书面反

董事会同意召开临时股东会的，将在作馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股

董事会同意召开临时股东会的，将在作东会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东东会的，应说明理由并公告。

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后政法规和本章程的规定，在收到提议后

1810日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或者不同意召开临时

东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会

东会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东会，有权向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东会的，应在收出请求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东会通相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续90日以上单独或者合计持有通知的，视为审计委员会不召集和主持

19公司10%以上股份的股东可以自行召集股东会，连续90日以上单独或者合计持和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定

股东会的，须书面通知董事会。同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会。

证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东会通易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书应当自行召集的股东会，董事会和董事会秘予以配合。董事会应当提供股权登记日书应当予以配合。董事会应当提供股权的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行股东会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司1%计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。临时提案时提案并书面提交召集人。临时提案应应当有明确议题和具体决议事项。股东当有明确议题和具体决议事项。股东会大会召开前，符合前述条件的股东提出召开前，符合前述条件的股东提出临时临时提案的，提出临时提案至会议决议提案的，提出临时提案至会议决议公告公告期间的持股比例不得低于1%。股期间的持股比例不得低于1%。股东通过东通过委托方式联合提出提案的，委托委托方式联合提出提案的，委托股东应股东应当向被委托股东出具书面授权当向被委托股东出具书面授权文件。临文件。临时提案应当符合前款的规定。时提案应当符合前款的规定。

召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出股

20股东会补充通知，公告临时提案的内东会补充通知，公告临时提案的内容，容。但临时提案违反法律、行政法规或并将该临时提案提交股东会审议。但临者本章程的规定，或者不属于股东会职时提案违反法律、行政法规或者本章程权范围的除外。的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股除外。

东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或者增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章程

行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

有权出席股东会，并可以书面委托代理有特别表决权股份的股东等股东均有权人出席会议和参加表决，该股东代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东会股东的股权登记是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东会通知和补充通知中应当充分、完表决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完论的事项需要独立董事发表意见的，发整披露所有提案的全部具体内容。拟讨布股东会通知或补充通知时将同时披论的事项需要独立董事发表意见的，发露独立董事的意见及理由。布股东会通知或补充通知时将同时披露股东会采用网络或其他方式的，应当在独立董事的意见及理由。

股东会通知中明确载明网络或其他方股东会采用网络或其他方式的，应当在式的表决时间及表决程序。股东会网络股东会通知中明确载明网络或其他方式或其他方式投票的开始时间，不得早于的表决时间及表决程序。股东会网络或

21现场股东会召开前一日下午3:00，并其他方式投票的开始时间，不得早于现

不得迟于现场股东会召开当日上午场股东会召开前一日下午3:00，并不得

9:30，其结束时间不得早于现场股东会迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应下午3:00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应当确认，不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事

第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中应当充分披项的，股东会通知中应当充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十八条发出股东会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原现延期或者取消的情形，召集人应当在定召开日前至少2个工作日公告并说原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。明原因。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的公第六十条股权登记日登记在册的公司司所有普通股股东（含表决权恢复的优所有股东或其代理人均有权出席股东先股股东）、持有特别表决权股份的股东会，并依照有关法律、法规及本章程行等股东或者其代理人均有权出席股东使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东会，也可以委托使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

22第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其

其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东（含不具有法人资格的其他组法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东，下同）应由法定代表人（法人织股东，下同）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人，下同）或者以外的其他组织为负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的

出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投公证的授权书或者其他授权文件和投

23票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者

者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或者单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名

名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，证，并登记股东姓名（或名称）及其所并登记股东姓名（或者名称）及其所持持有表决权的股份数。在会议主持人宣有表决权的股份数。在会议主持人宣布布现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数及所

及所持有表决权的股份总数之前，会议持有表决权的股份总数之前，会议登记登记应当终止。应当终止。

第六十七条股东会召开时，本公司全

第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由过半数监事共同推举的不能履行职务或者不履行职务时，由过一名监事主持。半数审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规

24席股东会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股

股东会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、

第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报东会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、总经理和其第七十六条董事、高级管理人员应当在他高级管理人员应当在股东会上就股股东会上就股东的质询和建议作出解释东的质询和建议作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

25的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东会连第八十条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能作

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东会或直接终止本次股东会，并开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所地中国证监会派出机构及证券交易所报报告。告。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权过半数通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上通

股东大会作出特别决议，应当由出席股过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的三分之二以上通过。

东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

26补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其事项。

他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份涉及违反股东买入公司有表决权的股份涉及违《证券法》第六十三条第一款、第二款

反《证券法》第六十三条第一款、第二规定的，该超过规定比例部分的股份在款规定的，该超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权，

27在买入后三十六个月内不得行使表决且不计入出席股东会有表决权的股份总权，且不计入出席股东会有表决权的股数。

份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的资者保护机构可以公开征集股东投票投资者保护机构可以公开征集股东投权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人分披露具体投票意向等信息。禁止以有充分披露具体投票意向等信息。禁止以偿或者变相有偿的方式征集股东投票有偿或者变相有偿的方式征集股东投权。除法定条件外，公司不得对征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

独立董事候选人的名单按照法律、行政董事候选人提名的方式和程序如下：

法规和本章程相关规定提出；非独立董（一）董事会、单独或者合计持有公司

事候选人名单由董事会或单独或合计1%以上股份的股东可以按照不超过拟选

持有公司3%以上有表决权股份的股东任的人数，提名非独立董事候选人和独提出。董事候选人应在股东会召开之前立董事候选人，依法设立的投资者保护作出书面承诺，同意接受提名，承诺披机构可以公开请求股东委托其代为行使露的董事候选人的资料真实、完整并保提名独立董事的权利；

证当选后切实履行董事职责。（二）董事候选人应在股东会召开之前监事候选人中由股东代表担任的监事作出书面承诺，同意接受提名，承诺披由监事会或单独或合计持有公司3%以露的董事候选人的资料真实、准确、完

上有表决权股份的股东提出；监事候选整并符合任职资格，保证当选后切实履人中由职工代表担任的监事由职工代行董事职责。

表大会、职工大会或者其他形式民主选董事会应当按本章程第六十三条的规定举。向股东披露候选董事的基本情况。

董事会应当按本章程第五十七条的规股东会就选举非职工代表董事进行表决

28定向股东披露候选董事、监事的基本情时，应当实行累积投票制，选举一名非况。职工代表董事的情形除外。

股东会就选举董事、监事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东会选举非应当实行累积投票制，选举一名董事或职工代表董事时，每一股份拥有与应选监事的情形除外。非职工代表董事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东会选举东拥有的表决权可以集中使用。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选在累积投票制下，独立董事应当与董事董事或者监事人数相同的表决权，股东会其他成员分开进行选举。

拥有的表决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举董事时，应在累积投票制下，独立董事应当与董事按下列规定进行：

会其他成员分开进行选举。（一）每一有表决权的股份享有与应选股东会采用累积投票制选举董事、监事出的董事人数相同的表决权，股东可以时，应按下列规定进行：自由地在董事候选人之间分配其表决

（一）每一有表决权的股份享有与应选权，既可分散投于多人，也可集中投于

出的董事、监事人数相同的表决权，股一人；

东可以自由地在董事候选人、监事候选（二）股东投给董事候选人的表决权数

人之间分配其表决权，既可分散投于多之和不得超过其对董事候选人选举所拥人，也可集中投于一人；有的表决权总数，否则其投票无效；

（二）股东投给董事、监事候选人的表（三）按照董事候选人得票多少的顺序，决权数之和不得超过其对董事、监事候从前往后根据拟选出的董事人数，由得选人选举所拥有的表决权总数，否则其票较多者当选，并且当选董事的每位候投票无效；选人的得票数应超过出席股东会的股东

（三）按照董事、监事候选人得票多少（包括股东代理人）所持有表决权股份的顺序，从前往后根据拟选出的董事、总数的半数；

监事人数，由得票较多者当选，并且当（四）当两名或两名以上董事候选人得选董事、监事的每位候选人的得票数应票数相等，且其得票数在董事候选人中超过出席股东会的股东（包括股东代理为最少时，如其全部当选将导致董事人人）所持有表决权股份总数的半数；数超过该次股东会应选出的董事人数

（四）当两名或两名以上董事、监事候的，股东会应就上述得票数相等的董事

选人得票数相等，且其得票数在董事、候选人再次进行选举；如经再次选举后监事候选人中为最少时，如其全部当选仍不能确定当选的董事人选的，公司应将导致董事、监事人数超过该次股东会将该等董事候选人提交下一次股东会进

应选出的董事、监事人数的，股东会应行选举；

就上述得票数相等的董事、监事候选人（五）如当选的董事人数少于该次股东

29再次进行选举；如经再次选举后仍不能会应选出的董事人数的，公司应按照本

确定当选的董事、监事人选的，公司应章程的规定，在以后召开的股东会上对将该等董事、监事候选人提交下一次股缺额的董事进行选举。

东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十三条除累积投票制外，股东会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东会中止或不能作出决议外，导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应当对提案进行搁置或不予股东会不应当对提案进行搁置或者不予表决。表决。

第八十四条股东会审议提案时，不应第八十九条股东会审议提案时，不应当

当对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东会上进行表决。进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、网

场、网络或其他表决方式中的一种。同络或者其他表决方式中的一种。同一表一表决权出现重复表决的以第一次投决权出现重复表决的以第一次投票结果票结果为准。为准。

第八十七条股东会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系

30或其代理人，有权通过相应的投票系统统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得

第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并据表决结果宣布提案是否通过。

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

第八十九条出席股东会的股东，应当

意、反对或者弃权。证券登记结算机构对提交表决的提案发表以下意见之一：

作为内地与香港股票市场交易互联互通

同意、反对或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权利，其所持股份数的表决结果应计为未投的表决票均视为投票人放弃表决权“弃权”。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，除股东会决议另有规定提案的，除股东会决议另有规定外，新外，新任董事、监事的就任时间为新任任董事的就任时间为新任董事由股东会董事、监事由股东会选举产生之日。选举产生之日。

第九十四条股东会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第五章党委第五章党的基层组织

第一节党委的职责权限删除

第九十六条公司党委是公司法人治理第一百〇一条公司党委是公司法人治

结构的有机组成部分，在公司发挥领导理结构的有机组成部分，在公司发挥领作用，把方向、管大局、保落实，依照导作用，把方向、管大局、保落实，依

31规定讨论和决定公司重大事项。主要职照规定讨论和决定公司重大事项。主要

责是：职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的政治道路上同以习近平同志为核心的党党中央保持高度一致；中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组保证党中央重大决策部署和上级党组织织决议在公司贯彻落实；决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，项，支持股东会、董事会、监事会和经支持股东会、董事会和经理层依法行使理层依法行使职权；职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司干部队伍建设；关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

（五）加强公司人才队伍建设；人才队伍建设；

（六）履行公司全面从严治党主体责（五）履行公司党风廉政建设主体责任，任，深入推进党风廉政建设和反腐败斗领导、支持内设纪检机构履行监督执纪争，领导、支持公司纪委履行监督责任，问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向纵深发展；推动全面从严治党向基层延伸；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政（七）领导公司意识形态工作、思想政

治工作、精神文明建设、企业文化建设、治工作、精神文明建设、统一战线工作、

统一战线工作，领导公司工会、共青团、信访工作，领导公司工会、共青团等群妇女组织等群团组织；团组织；

（九）其他应由公司党委履行的工作职（八）讨论和决定党委职责范围内的其责。他重要事项。

第九十七条公司下列重大事项应当经第一百〇二条按照有关规定制定重大

党委前置研究讨论后，再由董事会或者经营管理事项清单。重大经营管理事项

32经理层按照职权和规定程序作出决定：须经党委研究讨论后，再由董事会等按

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家照职权和规定程序作出决定。

发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

党委结合实际另行制定前置研究讨论事项清单。

第九十八条公司根据党建工作要求，结合实际情况，成立党支部、支部委员第一百〇三条公司根据党建工作要求，会或党的总支部委员会（以下简称党总结合实际情况，成立党支部（党总支）。

支）。

第九十九条公司党支部（党总支）围

绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论路

线方针政策，宣传和执行党中央、上级组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务；删除

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持负责人开展工作；

（三）做好党员教育、管理、监督、服

务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

33（四）密切联系职工群众，推动解决职

工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

（五）监督党员、干部和其他工作人员

严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作

提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党工作情况。

第二节党委的机构设置删除

第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符

第一百条公司党委设书记1名、副书合条件的党员可以依照有关规定和程序

记及其他党委成员若干名，依据上级党进入党委。公司党委设书记1名、副书组织批复设置。党委书记、董事长一般记及其他党委成员若干名，依据上级党由一人担任。

组织批复设置。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。经上级党组织批准，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第一百〇一条公司根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》删除

的相关规定，设立有关党的工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人员。

第三节党委的运行机制删除

第一百〇二条公司党委坚持民主集中制，实行集体领导与个人分工负责相结合的制度。凡属公司党委讨论和决定的删除重大事项，均按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由公司党

34委集体讨论作出决定。

第一百〇三条公司党委研究讨论和决

定重大事项，应当以会议集体讨论审议的方式进行并表决，不得以传签、会签等方式代替会议审议和决策；召开公司党委会议必须有三分之二以上党委成删除

员出席；会议表决时，可采取口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式，赞成票超过应到会党委委员半数为通过。会议讨论或决定多个事项时，应逐项表决。

第一百〇四条公司党委会议作出的决定，要形成会议纪要，由党委成员按照集体的决定和分工，负责组织实施。对党委前置研究讨论重大事项形成的结

论性意见，由党委工作部门将经党委书删除记审签的书面意见或会议纪要发至相

关职能部门，由其提交董事会、经理层、职工大会（职代会）分别履行相关决策程序。

第四节党委的基础保障删除

第一百〇五条公司应为党委和党的工

作机构正常开展活动提供必要保障，党第一百〇五条公司应为党委和党的工委和党的工作机构配置、人员编制纳入作机构正常开展活动提供必要保障。

公司管理机构和编制。

第一百〇六条通过纳入管理费用、党

费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营业务一线倾斜。纳入删除

管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有第一百〇六条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

35事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

销营业执照、责令关闭之日起未逾三（五）个人所负数额较大的债务到期未年；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）被中国证监会处以证券市场禁入

清偿被人民法院列为失信被执行人；处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（七）被证券交易场所公开认定为不适处罚，期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）被证券交易场所公开认定为不适期限未满的；

合担任上市公司董事、监事和高级管理（八）法律、行政法规或部门规章规定人员，期限尚未届满；的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。举、委派或者聘任无效。

违反本条规定选举、委派董事的，该选董事在任职期间出现本条情形的，公司举、委派或者聘任无效。将解除其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现本条第一款（一）相关董事应被解除职务但仍未解除，参

至（六）所列情形的，相关董事应当立加董事会及其专门委员会会议、独立董

即停止履职并由公司按相应规定解除事专门会议并投票的，其投票无效。

其职务；出现（七）（八）所列情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内

解除其职务，证券交易所另有规定的除

36外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董

事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百〇七条董事由股东会选举或更

第一百〇八条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连换，每届任期三年。董事任期届满，连选可连任。股东会可以决议解任董事，选可连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、的董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规履行董事职务。

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级表担任的董事，总计不得超过公司董事管理人员职务的董事以及由职工代表总数的二分之一。

担任的董事，总计不得超过公司董事总董事会成员中应当有1名公司职工代数的二分之一。

表。董事会中的职工代表由公司职工通公司董事会不设由职工代表担任的董

过职工代表大会、职工大会或者其他形事。

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，应当采取措施避免自法规和本章程的规定，应当采取措施避身利益与公司利益冲突，不得利用职权免自身利益与公司利益冲突，不得利用牟取不正当利益。对公司负有下列忠实职权牟取不正当利益。对公司负有下列义务：忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入，不得侵占公司的财产；非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

37人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东会或董事会同意，将公司资金借贷给按照本章程的规定经董事会或者股东会他人或者以公司财产为他人提供担保；决议通过，董事、董事近亲属及其控制

（五）未向董事会或者股东会报告，并企业，以及与董事有其他关联关系的关按照本章程的规定经董事会或者股东联人不得直接或者间接与本公司订立合

会决议通过，董事、董事近亲属及其控同或者进行交易；

制企业，以及与董事有其他关联关系的（五）不得利用职务便利，为自己或者关联人不得与本公司订立合同或者进他人谋取本应属于公司的商业机会，但行交易；是，有下列情形之一的除外：

（六）不得利用职务便利，为自己或他（1）向董事会或者股东会报告，并按照

人谋取本应属于公司的商业机会，但本章程的规定经股东会决议通过；

是，有下列情形之一的除外：（2）根据法律、行政法规或者本章程的

（1）向董事会或者股东会报告，并按规定，公司不能利用该商业机会。

照本章程的规定经董事会或者股东会（六）未向董事会或者股东会报告，并决议通过；按照本章程的规定经股东会决议通过，

（2）根据法律、行政法规或者本章程不得自营或者为他人经营与本公司同类的规定，公司不能利用该商业机会。的业务；

（七）未向董事会或者股东会报告，并（七）不得接受他人与公司交易的佣金按照本章程的规定经董事会或者股东归为己有；

会决议通过，不得自营或者为他人经营（八）不得擅自披露公司秘密；

与本公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（八）不得接受与公司交易的佣金归为益；

己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本

（九）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。

（十）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入应当归公益；司所有；给公司造成损失的，应当承担

（十一）法律、行政法规、部门规章及赔偿责任。

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

38政法规和本章程，执行职务应当为公司法规和本章程的规定，执行职务应当为

的最大利益尽到管理者通常应有的合公司的最大利益尽到管理者通常应有的理注意，对公司负有下列勤勉义务：合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；

况；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（五）应当如实向监事会提供有关情况情况和资料，不得妨碍审计委员会行使和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程第一百 O九条、第一百一十条之规定。

第一百一十二条董事可以在任期届满

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任的，应当以书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面形式通知公司，董事会将在2日内披面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。

任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数时，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法务。

规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。

39第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百一十三条董事辞职生效或者任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞任生效或者任期届满，应向续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事会办妥所有移交手续，其对公司和在任期结束后并不当然解除，在本章程股东承担的忠实义务，在任期结束后并规定的合理期限内仍然有效。其中对公不当然解除，在本章程规定的合理期限司商业秘密保密的义务仍然有效，直至内仍然有效。其中对公司商业秘密保密该秘密成为公开信息；其他义务的持续的义务仍然有效，直至该秘密成为公开期间应当根据公平的原则决定，视事件信息；其他义务的持续期间应当根据公发生与离任之间时间的长短以及与公平的原则决定，视事件发生与离任之间司的关系在何种情况和条件下结束而时间的长短以及与公司的关系在何种情定。况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时第一百一十五条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造担赔偿责任。董事执行公司职务，给他成损害的，公司应当承担赔偿责任；存人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

在故意或者重大过失的，也应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当偿责任。公司的控股股东、实际控制人承担赔偿责任。公司的控股股东、实际指示董事从事损害公司或者股东利益控制人指示董事从事损害公司或者股东

的行为的，与该董事承担连带责任。利益的行为的，与该董事承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执公司可以在董事任职期间为董事因执行行公司职务承担的赔偿责任投保责任公司职务承担的赔偿责任投保责任保保险。公司为董事投保责任保险或者续险。公司为董事投保责任保险或者续保保后，董事会应当向股东会报告责任保后，董事会应当向股东会报告责任保险险的投保金额、承保范围及保险费率等的投保金额、承保范围及保险费率等内内容。容。

40第一百一十六条独立董事任职资格、任

第一百一十六条独立董事应按照法

免程序、职责权限等应按照法律、行政

律、行政法规、中国证监会和证券交易

法规、中国证监会和证券交易所的有关所的有关规定执行。

规定、以及公司内部相关制度规定执行。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十九条公司设董事会，对股删除东会负责。

第一百一十七条公司设董事会，董事会

第一百三十条董事会由9名董事组成由9名董事组成，其中职工代表董事1（其中包括3名独立董事），设董事长名，独立董事3名。设董事长1人，可

1人。以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十一条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）履行中长期发展决策权：决定公

（三）履行中长期发展决策权：决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资

司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（八）履行重大财务事项管理权：在股

（八）履行重大财务事项管理权：在股东会授权范围内，决定公司对外投资、东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；审议所有

关联交易、对外捐赠等事项；审议所有对外担保事项，决定除应由股东会审议对外担保事项，决定除应由股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

41范围以外的公司对外担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）履行经理层成员选聘权、业绩考

（十）履行经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权：决定聘任或者解聘

核权和薪酬管理权：决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，酬事项和奖惩事项；根据总经理的提聘任或者解聘公司副总经理、财务总监名，聘任或者解聘公司副总经理、财务等高级管理人员，并决定其报酬事项和总监等高级管理人员，并决定其报酬事奖惩事项；审议批准公司经理层经营业项和奖惩事项；审议批准公司经理层经绩考核事项、经理层任期制和契约化方

营业绩考核事项、经理层任期制和契约案；

化方案；（十一）履行职工工资分配管理权：制

（十一）履行职工工资分配管理权：制定工资总额管理办法，明确工资总额决

定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制；动态监测职工工资有关指标执定机制；动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革；确定公司工资总额年度预算；

度改革；确定公司工资总额年度预算；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。

本章程、股东会授予的其他职权。

第一百三十五条公司董事会设战略发

展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

董事会各专门委员会的议事规则由董删除事会制定。

战略发展委员会由五名董事组成，设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其

42中独立董事各两名，其主任由独立董事担任，审计委员会主任为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

公司董事会战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；公司董事会审计委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

公司董事会提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核；公司董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司可以根据不同岗位价值创造的形式不同设置不同的薪酬考核体系和执行机制，加强董事、监事和高级管理人员薪酬考核。

第一百三十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和解删除任。

第一百三十九条董事会每年至少召开第一百二十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事、监事等10日以前书面通知全体董事及相关人相关人员。员。

第一百四十条代表十分之一以上表决第一百二十五条代表十分之一以上表

权的股东、三分之一以上董事、过半数决权的股东、三分之一以上董事、过半

独立董事或者监事会，可以提议召开董数独立董事或者审计委员会，可以提议

43事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十一条董事会召开临时董事第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面会会议应当在会议召开5日前以书面方

方式通知全体董事、监事等相关人员。式通知全体董事及相关人员。遇有紧急遇有紧急事项，可以通过电话等其他口事项，需要尽快召开董事会临时会议的，头方式通知全体董事、监事等相关人可以通过电话等其他口头方式通知全体员，并于董事会召开时以书面方式确董事及相关人员，并于董事会召开时以认。书面方式确认。

第一百四十四条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联议事项所涉及的企业或者个人有关联关关系的，该董事应当及时向董事会书面系的，该董事应当及时向董事会书面报报告。有关联关系的董事不得对该项决告。有关联关系的董事不得对该项决议议行使表决权，也不得代理其他董事行行使表决权，也不得代理其他董事行使使表决权。该董事会会议由过半数的无表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联关系董事出席即可举行，董事会会议议所作决议须经无关联关系董事过半所作决议须经无关联关系董事过半数通数通过。出席董事会的无关联董事人数过。出席董事会会议的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交股东会审人数不足3人的，应当将该事项提交股议。东会审议。

第一百四十五条董事会决议既可以采

取记名投票表决方式，也可以采取举手第一百三十条董事会会议表决方式为：

表决方式，但若有任何一名董事要求采记名投票表决或举手表决，但若有任何取记名投票表决方式时，应当采用记名一名董事要求采取记名投票表决方式投票表决方式。时，应当采用记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议可以采用现场、传真、视频、

意见的前提下，可以用传真、视频、电电话、邮件、电子邮件及其他电子通信话、网络或其他方式进行并作出决议，方式。

并由参会董事签字。

第一百四十六条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以本人出席；董事因故不能出席，可以书书面委托其他董事代为出席，委托书中面委托其他董事代为出席，委托书中应应载明代理人的姓名，代理事项、授权载明代理人的姓名，代理事项、授权范

44范围和有效期限，并由委托人签名或盖围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百四十八条董事会会议记录包括第一百三十三条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十七条公司设独立董事，独

立董事人数不得少于董事会成员的三第一百三十四条公司设独立董事，独立分之一，且至少包括一名会计专业人董事人数不得少于董事会成员的三分之士。一，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信独立董事应按照法律、行政法规、中国与勤勉义务。独立董事应当按照相关法证监会、证券交易所和本章程的规定，律、行政法规、规范性文件和本章程的认真履行职责，在董事会中发挥参与决要求，认真履行职责，维护公司整体利策、监督制衡、专业咨询作用，维护公益，关注公司股东的合法权益不受损司整体利益，保护中小股东合法权益。

害。独立董事每届任期与公司其他董事相独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

任时间不得超过六年。

第一百一十九条下列人员不得担任独第一百三十五条公司独立董事必须保

立董事：持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系

45亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的女的配偶、子女配偶的父母等）；配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自然

然人股东及其直系亲属；人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法人或者其各自附属企业提供财务、法律、

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但咨询、保荐等服务的人员，包括但不限不限于提供服务的中介机构的项目组于提供服务的中介机构的项目组全体人

全体人员、各级复核人员、在报告上签员、各级复核人员、在报告上签字的人

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员、合伙人、董事、高级管理人员及主员及主要负责人；要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务人或者其各自的附属企业有重大业务往

往来的人员，或者在有重大业务往来的来的人员，或者在有重大业务往来的单单位及其控股股东、实际控制人任职的位及其控股股东、实际控制人任职的人人员（重大业务往来主要指根据证券交员（重大业务往来主要指根据证券交易易所或者本章程规定需提交股东会审所或者本章程规定需提交股东会审议的

议的事项，或者证券交易所认定的其他事项，或者证券交易所认定的其他重大重大事项）；事项）；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；举情形的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担（九）被证券交易所公开认定不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员任上市公司董事和高级管理人员的；

的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚

46（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

的；（十一）最近三年内受到证券交易所公

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

开谴责或两次以上通报批评的；（十二）法律、行政法规、中国证监会

（十二）中国证监会、上海证券交易所规定、上海证券交易所业务规则和本章认定的其他情形。程规定的不具备独立性的其他人员。

第（四）项至第（六）项中的公司控股第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制与公司受同一国有资产管理机构控制且且按照相关规定未与公司构成关联关按照相关规定未与公司构成关联关系的系的企业。企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任独立董事应当符

合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会

新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

47（一）参与董事会决策并对所议事项发

表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。作为提名人的，

第一百三十八条公司董事会、单独或者不得提名与其存在利害关系的人员或

合并持有公司已发行股份1%以上的股者有其他可能影响独立履职情形的关

东可以提出独立董事候选人，并经股东系密切人员作为独立董事候选人。

会选举决定。作为提名人的，不得提名依法设立的投资者保护机构可以公开与其存在利害关系的人员或者有其他可请求股东委托其代为行使提名独立董能影响独立履职情形的关系密切人员作事的权利。

为独立董事候选人。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百二十六条公司应当定期或者不第一百四十四条公司建立全部由独立定期召开全部由独立董事参加的独立董事参加的专门会议机制。董事会审议董事专门会议。本章程第一百二十四条关联交易等事项的，由独立董事专门会

第一款第（一）项至第（三）项、第一议事先认可。

百二十五条所列事项，应当经独立董事公司定期或者不定期召开独立董事专门专门会议审议。会议。本章程第一百四十二条第一款第独立董事专门会议可以根据需要研究（一）项至第（三）项、第一百四十三

讨论公司其他事项。条所列事项，应当经独立董事专门会议独立董事专门会议应当由过半数独立审议。

董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议可以根据需要研究讨

48持；召集人不履职或者不能履职时，两论公司其他事项。

名及以上独立董事可以自行召集并推独立董事专门会议应当由过半数独立董举一名代表主持。事共同推举一名独立董事召集和主持；

公司应当为独立董事专门会议的召开召集人不履职或者不能履职时，两名及提供便利和支持。以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事应当制作工作记录，详细记录代表主持。

履行职责的情况。独立董事履行职责过公司应当为独立董事专门会议的召开提程中获取的资料、相关会议记录、与公供便利和支持。

司及中介机构工作人员的通讯记录等，独立董事应当按规定制作工作记录，详构成工作记录的组成部分。对于工作记细记录履行职责的情况。独立董事履行录中的重要内容，独立董事可以要求董职责过程中获取的资料、相关会议记录、事会秘书等相关人员签字确认，公司及与公司及中介机构工作人员的通讯记相关人员应当予以配合。录、独立董事的意见等，构成工作记录独立董事工作记录及上市公司向独立的组成部分。独立董事应当对会议记录董事提供的资料，保存期限不少于10签字确认，对于工作记录中的重要内容，年。独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董

事提供的资料，保存期限不少于10年。

第一百二十七条公司给予独立董事适第一百四十五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制当的薪酬。薪酬的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述薪酬外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。系的单位和人员取得其他利益。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员3名，新增为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计

49专业人士担任召集人。

第一百四十九条其中审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设战略发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委新增

员会、ESG 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专

50门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条战略发展委员会由包

括董事长在内的5名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。

战略发展委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议，适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；

（二）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

新增

（三）研究制订公司重组及转让公司所

持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；

（四）对本章程及公司相关治理制度规定须经董事会或股东会审议批准的重大

投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百五十三条提名委员会由3名董事组成，独立董事占2名，提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。提名委员会负责拟定新增董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

51（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会成

员由3名董事组成，独立董事占2名，薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条 ESG委员会由5名董事组成，设主任委员（召集人）一名，负新增责主持委员会工作，由董事会选举产生。

ESG 委员会的主要职责权限为：

（一）对公司可持续发展和 ESG 相关政

52策进行研究并提出建议；

（二）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息

披露等事宜，并向董事会汇报；

（三）审议其他与 ESG 相关的重大事项；

（四）董事会授权的其他事宜。

第一百五十六条各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董新增事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十七条公司设总经理1名，由

第一百四十九条公司设总经理1名，董事会决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监1名，公司设副总经理若干名，财务总监1由总经理提名，董事会决定聘任或者解名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他人事会秘书和本章程规定的其他人员为公员为公司高级管理人员。

司高级管理人员。

第一百五十条本章程第一百〇七条关第一百五十八条本章程第一百〇六条

于不得担任董事的有关规定，同时适用关于不得担任董事的情形、离职管理制于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇九条关于董事的忠实本章程第一百〇八条关于董事的忠实义

义务和第一百一十条（四）～（六）关务和第一百〇九条（四）～（六）关于

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管勤勉义务的规定，同时适用于高级管理理人员。人员。

第一百五十三条总经理对董事会负第一百六十一条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投

53资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

惩，决定公司员工的聘用和解聘；（九）本章程或者董事会授予的其他职

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条总经理工作细则包括

第一百六十三条总经理工作细则包括

下列内容：

下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

序和参加的人员；

（二）总经理和其他高级管理人员各自

（二）高级管理人员各自具体的职责及具体的职责及其分工；

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳聘任合同规定。动合同及聘任合同规定。

第一百六十条公司应当为董事会秘书第一百六十八条公司应当为董事会秘

履行职责提供便利条件，董事、监事、书履行职责提供便利条件，董事、高级高级管理人员及公司有关人员应当支管理人员及公司有关人员应当支持、配

持、配合董事会秘书的工作。合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司董事会秘书为履行职责有权了解公司的

54的财务和经营情况，参加涉及信息披露财务和经营情况，参加涉及信息披露的

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有有关会议，查阅涉及信息披露的所有文文件，并要求公司有关部门和人员及时件，并要求公司有关部门和人员及时提提供相关资料和信息。供相关资料和信息。

第一百六十一条高级管理人员执行职

第一百六十九条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任；高重大过失的，也应当承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法律、

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百六十二条公司高级管理人员应第一百七十条公司高级管理人员应当

当忠实履行职务，维护公司和全体股东忠实履行职务，维护公司和全体股东的的最大利益。公司高级管理人员因未能最大利益。公司高级管理人员因未能忠忠实履行职务或违背诚信义务，给公司实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司的控股股应当依法承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事东、实际控制人指示高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。高级管理人员承担连带责任。

第八章监事会全部内容删除

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配、审计计和法律顾问制度

第一百八十一条公司在每一会计年度

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派出

证券交易所报送并披露年度报告，在每机构和证券交易所报送并披露年度报一会计年度前6个月结束之日起2个月告，在每一会计年度上半年结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易

2个月内向中国证监会派出机构和证券

所报送并披露中期报告，在每一会计年交易所报送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1

上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月内向中国证监会派出机构和证券

行政法规、中国证监会及证券交易所的交易所报送并披露季度报告。

规定进行编制。

上述报告按照有关法律、行政法规、中

55国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十三条公司分配当年税后利

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。

除外。

股东会违反《公司法》规定，向股东分股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应

东及负有责任的董事、监事、高级管理当承担赔偿责任。

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥第一百七十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金。仍不能弥补的，可以按照规定公积金。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减使用资本公积金。

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥法定公积金转为增加注册资本时，所留补亏损的，公司不得向股东分配，也不存的该项公积金将不少于转增前公司注得免除股东缴纳出资或者股款的义务。册资本的百分之二十五。

56依照前款规定减少注册资本的，应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十六条公司股东会对利润分

第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

配方案作出决议后，公司董事会须在股据年度股东会审议通过的下一年中期分东会召开后两个月内完成股利（或股红条件和上限制定具体方案后，须在两份）的派发事项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十六条公司利润分配政策如第一百七十七条公司利润分配政策如

下：下：

…………

（六）利润分配方案的决策程序如下：（六）利润分配方案的决策程序如下：

1、公司董事会拟定并审议通过利润分1.公司董事会拟定并审议通过利润分配配方案。董事会在审议利润分配预案方案。董事会在审议利润分配预案时，时，需经全体董事过半数同意，董事会需经全体董事过半数同意，董事会就利就利润分配预案形成决议后提交股东润分配预案形成决议后提交股东会审会审议。议。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分2.股东会对现金分红具体方案进行审议

配具体方案进行审议，并经监事会全体前，应当通过多种渠道主动与股东特别监事过半数表决通过。是中小股东进行沟通和交流，充分听取

3、股东会对现金分红具体方案进行审中小股东的意见和诉求，并及时答复中议前，应当通过多种渠道主动与股东特小股东关心的问题。

别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东会在审议利润分配方案时，须经出取中小股东的意见和诉求，并及时答复席股东会的股东（包括股东代理人）所中小股东关心的问题。持表决权的过半数通过。如股东会审议

57股东会在审议利润分配方案时，须经出发放股票股利或以公积金转增股本的方

席股东会的股东（包括股东代理人）所案的，须经出席股东会的股东（包括股持表决权的过半数通过。如股东会审议东代理人）所持表决权的三分之二以上发放股票股利或以公积金转增股本的通过。

方案的，须经出席股东会的股东（包括公司召开年度股东会审议年度利润分配股东代理人）所持表决权的三分之二以方案时，可审议批准下一年中期现金分上通过。红的条件、比例上限、金额上限等。年公司召开年度股东会审议年度利润分度股东会审议的下一年中期分红上限不

配方案时，可审议批准下一年中期现金应超过相应期间归属于上市公司股东的分红的条件、比例上限、金额上限等。净利润。董事会根据股东会决议在符合年度股东会审议的下一年中期分红上利润分配的条件下制定具体的中期分红限不应超过相应期间归属于上市公司方案。

股东的净利润。董事会根据股东会决议……在符合利润分配的条件下制定具体的（十）股东分红回报规划的制订周期和中期分红方案。调整机制……1.公司应以三年为一个周期，制订股东

（十）股东分红回报规划的制订周期和回报规划，公司应当在总结之前三年股

调整机制东回报规划执行情况的基础上，充分考1、公司应以三年为一个周期，制订股虑公司所面临各项因素，以及股东（特东回报规划，公司应当在总结之前三年别是中小股东）、独立董事的意见，确定股东回报规划执行情况的基础上，充分是否需对公司利润分配政策及未来三年考虑公司所面临各项因素，以及股东的股东回报规划予以调整。

（特别是中小股东）、独立董事和监事2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，的意见，确定是否需对公司利润分配政或者公司外部经营环境发生重大变化并策及未来三年的股东回报规划予以调对公司生产经营造成重大影响，或公司整。自身经营状况发生较大变化，或现行的

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，具体股东回报规划影响公司的可持续经

或者公司外部经营环境发生重大变化营，确有必要对股东回报规划进行调整并对公司生产经营造成重大影响，或公的，公司可以根据本条确定的利润分配司自身经营状况发生较大变化，或现行基本原则，重新制订股东回报规划。

的具体股东回报规划影响公司的可持……续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规

58划。

第三节内部审计第三节内部审计和法律顾问制度

第一百七十八条公司实行内部审计制

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结支和经济活动进行内部审计监督。

果运用和责任追究等。

第一百八十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后第一百七十九条公司内部审计制度经实施。审计负责人向董事会负责并报告董事会批准后实施，并对外披露。

工作。

第一百八十条公司内部审计机构对公

新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百八十五条公司实行总法律顾问

新增制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，董事会审议事项涉及法律问题

59的，总法律顾问可以列席并发表法律意见。

第一百九十条公司聘用会计师事务所第一百八十七条公司聘用、解聘会计师

必须由股东会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件、删除传真、电话或其他口头方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的，以电子司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为

为送达日期；公司通知以传真方式送出送达日期；公司通知以传真方式送出的，的，发出传真之日为送达日期；公司通发出传真之日为送达日期；公司通知以知以电话方式送出的，对方接到电话之电话方式送出的，对方接到电话之日为日为送达日期；公司通知以公告方式送送达日期；公司通知以公告方式送出的，出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十六条因意外遗漏未向某有通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等

有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第二百〇二条公司合并可以采取吸收第一百九十八条公司合并可以采取吸合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司公司与其持股百分之九十以上的公司合

60合并，被合并的公司不需经股东会决并，被合并的公司不需经股东会决议，议，但应当通知其他股东，其他股东有但应当通知其他股东，其他股东有权请权请求公司按照合理的价格收购其股求公司按照合理的价格收购其股权或者权或者股份。股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净公司合并支付的价款不超过本公司净资

资产百分之十的，可以不经股东会决产百分之十的，可以不经股东会决议，议。但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会公司依照前两款规定合并不经股东会决决议的，应当经董事会决议。议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并

第二百〇三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信内在报纸上公告。债权人自接到通知书用信息公示系统公告。债权人自接到通之日起30日内，未接到通知书的自公知书之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，可以要求公司清偿公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条公司合并时，合并各方第二百条公司合并时，合并各方的债

的债权、债务由合并后存续的公司或者权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第二百〇五条公司分立，其财产应作第二百〇一条公司分立，其财产应作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起1010日内通知债权人并于30日内在报纸日内通知债权人并于30日内在《上海证上或者国家企业信用信息公示系统公券报》上或者国家企业信用信息公示系告。统公告。

第二百〇七条公司需要减少注册资本第二百〇三条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于30日内在日起十日内通知债权人并于30日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系《上海证券报》上或者国家企业信用信统公告。债权人自接到通知书之日起息公示系统公告。债权人自接到通知书

6130日内，未接到通知书的自公告之日之日起30日内，未接到通知书的自公告

起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起45日内，有权要求公司清偿债务者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的的最低限额。最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司依照本章程第一百

七十五条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条公司因下列原因解散：第二百〇八条公司因下列原因解散：

62（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用十日内将解散事由通过国家企业信用信信息公示系统予以公示。息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百一第二百〇九条公司有本章程第二百〇

十条第（一）项、第（二）项情形，且八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东会会议的股东所持表决权的三分之出决议的，须经出席股东会会议的股东二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百第二百一十条公司因本章程第二百〇

一十条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解算。

散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事组，进行清算。清算组由董事或者股东由出现之日起15日内成立清算组，进行会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算。清算组由董事组成，但是本章程进行清算或者成立清算组后不清算的，另有规定或者股东会决议另选他人的除利害关系人可以申请人民法院指定有外。逾期不成立清算组进行清算或者成关人员组成清算组进行清算。立清算组后不清算的，利害关系人可以清算义务人未及时履行清算义务，给公申请人民法院指定有关人员组成清算组司或者债权人造成损失的，应当承担赔进行清算。

偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公

63司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组应当自成立之

第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在日起10日内通知债权人并于60日内在

《上海证券报》上或者国家企业信用信报纸上或者国家企业信用信息公示系息公示系统公告。债权人应当自接到通统公告。债权人应当自接到通知书之日知书之日起30日内，未接到通知书的自起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，向清算组申报其债日起45日内，向清算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第二百一十四条清算组在清理公司财

第二百一十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条公司清算结束后，清第二百一十五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百二十条有下列情形之一的，公第二百一十九条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

64规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百二十四条释义

第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本股份有限公司股本总额超过百分之五十总额超过百分之五十的股东；持有股份的股东；或者持有股份的比例虽然未超

的比例虽然低于百分之五十，但依其持过百分之五十，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股有的表决权已足以对股东会的决议产生东会的决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其

实际控制人、董事、高级管理人员与其他高级管理人员与其直接或者间接控直接或者间接控制的企业之间的关系以制的企业之间的关系以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。

司利益转移的其他关系。但是，国家控但是，国家控股的企业之间不仅因为同股的企业之间不仅因为同受国家控股受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第二百二十四条董事会可依照章程的

新增规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十五条本章程以中文书写，第二百二十五条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本章

章程有歧义时，以在江苏省市场监督管程有歧义时，以在江苏省市场监督管理理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程为程为准。准。

第二百二十六条本章程所称“以上”、第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“以“低于”、“多于”“超过”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

65第二百二十八条本章程附件包括股东

第二百二十八条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百二十九条国家对优先股另有规新增定的，从其规定。

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