湖北元申律师事务所

关于湖北东贝机电集团股份有限公司

差异化分红事项的法律意见书

致：湖北东贝机电集团股份有限公司

敬启者

湖北元申律师事务所（以下简称"本所"）作为湖北东贝机电集

团股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，现接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现

行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。

本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的

1引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何

明示或默示的保证.。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的方案

根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：

根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案》，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案的内容：

登记日登记的总股本扣除回购专户中已回购股份的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度利润分配不送红股、不以资本公积转增股本。

截至2026年4月16日，公司总股本621616590股，扣除回购专户中已回购股份5957400股后的股本为615659190股，以此计算合计拟派发现金红利61565919元（含税）。公司本年度现金分红总额61565919元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例81.01%。

2在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份致使公司总股本发

生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本次差异化分红的原因和依据根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案》，本次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。

根据公司提供的差异化申请文件，公司于2025年8月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司自董事会审议通过回购股份事项之日起12个月内，使用公司自有资金及回购专项贷款资金以集中竞价交易方式从二级市场回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不高于人民币8000万元（含），回购价格不超过10.37元/股。

截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（2026年5月26日，以下简称“申请日”），公司总股本为621616590股，公司回购专用账户中的股数为8722000股，故预计实际参与利润分配的股本总数为612894590股，合计拟派发现金红利61289459元（含税）。

根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换

公司债券等权利，不得质押和出借。回购专用账户中的股份不享有利

3润分配权利。

综上，公司存放于回购专用证券账户全部8722000股，不参与本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中"

已回购至专用账户的股份不参与分配"的情形。

三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式根据公司2025年年度股东会通过的利润分配方案及公司提供的

差异化申请文件，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，除回购专户中已回购股份的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即2026年

5月26日，以下简称“申请日”），公司总股本为621616590股，公

司回购专用账户中的股数为8722000股，故预计实际参与利润分配的股本总数为612894590股，合计拟派发现金红利61289459元（含税）。

除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通

股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此，公司流通股未发生变化，流通股份变动比例为0。

1、实际分派计算的除权除息参考价格根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红4利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.56-0.1）÷（1+0）=5.46元/股。

2、虚拟分派计算的除权除息参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本= (612894590 x0.1)÷621616590≈0.1 元/股。

虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派现

金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(5.56-0.1)÷(1+0)=5.46元/股。

3、以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对

除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。具体如下：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价

格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除

权除息参考价格=|5.46-5.46|÷5.46=0%。

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在

1%以下，影响较小。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

本法律意见书于二 O 二六年五月二十六日出具，正本一式三份，无副本。

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