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金钼股份:股东大会议事规则

公告原文类别 2022-05-19 查看全文

金堆城钼业股份有限公司

股东大会议事规则

(2007年第三次临时股东大会审议通过,2020年年度股东大会第一次修订,2021年年度股东大会第二次修订。)

第一章总则

第一条为规范金堆城钼业股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依

法行使职权,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《金堆城钼业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的一般规定

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的下列应当召开临时股东大会的情形之一的,临时股东大会应当在2个月内召开。

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会陕西监管局和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。

1第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

2监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。具体应包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

3(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有上市公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十条公司在章程规定的地点召开股东大会。

股东大会设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权,每名股东只能委托一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。

4第二十一条公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网

络投票方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第二十二条股东大会会议按下列程序依次进行:

(一)会议主持人宣布股东大会会议开始,报告出席股东代表人数、所代表股份数及其占总股本的比例;

(二)逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论;

(三)会议主持人主持选举监票人、计票人(以举手的简单表决方式进行,以出席大会股东总人数的过半数同意通过);

(四)与会股东进行表决;

(五)会议暂时休会,监票人、计票人及见证律师对表决单进行收集并进行票数统计;

(六)会议继续,由监票人代表宣读表决结果;

(七)会议主持人宣读股东大会决议;

(八)会议主持人宣布股东大会会议结束。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依

照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

5第二十七条股东大会的文件准备是在董事会领导下,由董事会秘书负责,组织公司相

关人员完成,并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

第二十八条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事

长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

6公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股

东大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数

不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数

等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最

低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的过半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第三十五条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

7(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第三十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十七条同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票方式的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票结束时间,会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

8第四十二条公司在公告股东大会决议的同时,应同时将所聘请出席股东大会的律师

依据本规则第五条出具的法律意见书一并公告。

第四十三条监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进

行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第四十五条会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议

事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上宣读。

第四十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会陕西监管局及上交所报告。

第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

9第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东

大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十一条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六章附则

第五十三条本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》或中国证监会指定的其他

报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,在上述报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文同时在中国证监会指定网址:http://www.sse.com.cn上公布。

本规则所称的股东大会补充通知在上述同一指定报刊上公告。

第五十四条本规则所称“以上”“内”,含本数;“过”“低于”“多于”,不含本数。

第五十五条本规则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交

易所业务规则的规定执行;本规则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、

交易所业务规则相抵触的,按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行,并应及时对本规则进行修订。

第五十六条本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。

第五十七条本规则由董事会负责解释。

第五十八条本规则为《公司章程》的附件,自股东大会审议通过并公告之日起施行。

原股东大会议事规则同时废止。

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