金堆城钼业股份有限公司

董事会授权管理办法（试行）

（2026年第3次董事会会议审议通过。）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《金堆城钼业股份有限公司章程》等有关规定，结合金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。

第二条董事会授权过程中制度及清单制定、行权、变

更、监督等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围

内将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等人员行使的行为。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，应当明确授权范围，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第五条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也

1可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授

权对象另有规定的，从其规定。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条公司授权董事长在公司出现不可抗力情形或者

发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。

第七条董事会行使的法定职权、公司重大经营管理事

项不可授权，包括但不限于以下事项：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司年度财务决算方案和预算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购

2出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公司的设立或者撤销；

（十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（十六）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总

额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，批准中长期激励计划；

（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强

内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、

违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风

3险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总

体监控和评价；

（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公

司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十一）制订董事会工作报告；

（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高

级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第三章行权要求

第八条制定董事会向经理层授权事项清单（见附件），经党委会前置研究讨论后由董事会决定。授权期限不超过三年。

第九条公司对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委会一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理

4办公会集体研究讨论。

第十条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十一条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出

授权范围的，应当提交董事会决策。

第十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。

公司办公室作为授权管理的归口部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

第四章授权变更

第十三条董事会应当对授权进行动态管理，根据授权

对象行权情况，定期或者根据需要变更或者终止授权，确保授权合理、可控、高效。

第十四条出现以下情形之一的，董事会应当及时对授

权进行变更：

（一）授权制度落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

5（三）授权对象人员调整；

（四）公司经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十五条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听

取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。

第十六条授权制度及清单到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止。

第十七条授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第五章责任与监督

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授

权而免除法律法规、国家监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第十九条董事会应当强化授权后的监督、定期跟踪掌

握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十条授权对象在决策授权事项时，未履职或者未

正确履职，或者超越授权决策范围，造成公司资产损失或者其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违

6纪或者违法的，依照有关规定处理。

第六章附则

第二十一条本办法由董事会负责解释。

第二十二条本办法自董事会审议通过之日起生效实施。

公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《金堆城钼业股份有限公司董事会向经理层授权办法》同时废止。

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