北京观韬（西安）律师事务所

关于金堆城钼业股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

观意字 2026XA000102 号

致：金堆城钼业股份有限公司

北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席2026年2月6日召开的公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》(2025

修订)（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、

原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

1本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

1.本次股东会由公司董事会根据2025年12月13日召开的公司第五届董事

会第二十八次会议决议召集。

2.公司董事会于2026年1月22日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《金堆城钼业股份公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），以公告形式通知召开本次股东会。

《股东会通知》载明了本次股东会的会议届次、召集人、召开日期、时间和

地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票

2的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登

记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满15日。

3.公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东会

现场会议于2026年2月6日下午14：30在西安市高新技术产业开发区锦业一路

88 号金钼股份综合楼 A 座 9 楼视频会议室召开，本次股东会由公司董事长严平主持。公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月6日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00

至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2026年2月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东会人员的资格

1.关于召集人

本次股东会由公司董事会召集。

2.出席本次股东会的股东

根据《股东会通知》，截至股权登记日2026年2月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体持有公司已发行有表决

权股份的股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共3人，代表公司股份

32334957867股，占公司股份总数的72.3658%，均为股权登记日在册股东。

本次股东会通过网络系统进行表决的股东共532人，代表公司股份

133055682股，占公司股份总数的4.1237%。

参与本次股东会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计535人，代表公司股份2468013549股，占公司股份总数的76.4895%。

3.出席、列席本次股东会的人员

除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师列席了本次股东会。

本所律师经核查后认为，本次股东会召集人及出席本次股东会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次会议审议及表决的事项与公司《股东会通知》中列明的议案一致，本次股东会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东会通知》中列明的提交本次股东会审议的事项进行了

投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东会审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。

（二）表决结果

本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

1.表决通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

4总表决情况：同意2467341848股，占出席会议所有股东及委托代理人所

持股份的99.9728%；反对426801股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0173%；弃权244900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0099%。

中小股东总表决情况：同意132685581股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4963%；反对426801股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3200%；

弃权244900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1837%。

2.表决通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》

总表决情况：同意2467601648股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9833%；反对246701股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0100%；弃权165200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0067%。

中小股东总表决情况：同意132945381股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6911%；反对246701股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1850%；

弃权165200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1239%。

3.表决通过《关于公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》

（1）发行规模

总表决情况：同意2467501848股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9793%；反对245201股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0099%；弃权266500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0108%。

5中小股东总表决情况：同意132845581股，占出席会议的中小股东所持股

份的99.6163%；反对245201股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1839%；

弃权266500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1998%。

（2）债券期限

总表决情况：同意2467506848股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9795%；反对223401股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0091%；弃权283300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0115%。

中小股东总表决情况：同意132850581股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6200%；反对223401股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1675%；

弃权283300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2124%。

（3）债券票面金额及发行价格

总表决情况：同意2467497248股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9791%；反对224501股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0091%；弃权291800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0118%。

中小股东总表决情况：同意132840981股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6128%；反对224501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1683%；

弃权291800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2188%。

（4）债券利率及其确定方式

6总表决情况：同意2467501648股，占出席会议所有股东及委托代理人所

持股份的99.9793%；反对223201股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0090%；弃权288700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0117%。

中小股东总表决情况：同意132845381股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6161%；反对223201股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1674%；

弃权288700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2165%。

（5）发行对象及发行方式

总表决情况：同意2467482948股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9785%；反对227501股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0092%；弃权303100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0123%。

中小股东总表决情况：同意132826681股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6021%；反对227501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1706%；

弃权303100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2273%。

（6）募集资金用途

总表决情况：同意2467503348股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9793%；反对222901股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0090%；弃权287300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0116%。

中小股东总表决情况：同意132847081股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6174%；反对222901股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1671%；

7弃权287300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持

股份的0.2154%。

（7）增信措施

总表决情况：同意2467744448股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9891%；反对223401股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0091%；弃权45700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0019%。

中小股东总表决情况：同意133088181股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7982%；反对223401股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1675%；

弃权45700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0343%。

（8）兑付及付息的债权登记日

总表决情况：同意2467599548股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9832%；反对223901股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0091%；弃权190100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0077%。

中小股东总表决情况：同意132943281股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6896%；反对223901股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1679%；

弃权190100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1425%。

（9）付息方式

总表决情况：同意2467496848股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9791%；反对226301股，占出席会议所有股东及委托代理人所持

8股份的0.0092%；弃权290400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东及委托代理人所持股份的0.0118%。

中小股东总表决情况：同意132840581股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6125%；反对226301股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1697%；

弃权290400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2178%。

（10）续期选择权

总表决情况：同意2467576848股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9823%；反对236501股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0096%；弃权200200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0081%。

中小股东总表决情况：同意132920581股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6725%；反对236501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1773%；

弃权200200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1501%。

（11）递延支付利息选择权

总表决情况：同意2467474548股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9782%；反对259401股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0105%；弃权279600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0113%。

中小股东总表决情况：同意132818281股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5958%；反对259401股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1945%；

弃权279600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2097%。

9（12）强制付息事件及利息递延下的限制事项

总表决情况：同意2467462448股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9777%；反对244001股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0099%；弃权307100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0124%。

中小股东总表决情况：同意132806181股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5867%；反对244001股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1830%；

弃权307100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2303%。

（13）赎回选择权

总表决情况：同意2467567948股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9819%；反对251401股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0102%；弃权194200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0079%。

中小股东总表决情况：同意132911681股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6659%；反对251401股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1885%；

弃权194200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1456%。

（14）承销方式

总表决情况：同意2467467648股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9779%；反对241901股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0098%；弃权304000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0123%。

10中小股东总表决情况：同意132811381股，占出席会议的中小股东所持股

份的99.5906%；反对241901股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1814%；

弃权304000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2280%。

（15）拟上市交易场所

总表决情况：同意2467612548股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9838%；反对235501股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0095%；弃权165500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0067%。

中小股东总表决情况：同意132956281股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6993%；反对235501股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1766%；

弃权165500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1241%。

（16）决议有效期

总表决情况：同意2467578048股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9824%；反对235701股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0096%；弃权199800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0081%。

中小股东总表决情况：同意132921781股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6734%；反对235701股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1767%；

弃权199800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1498%。

4.表决通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》

11总表决情况：同意2467568448股，占出席会议所有股东及委托代理人所

持股份的99.9820%；反对226801股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0092%；弃权218300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0088%。

中小股东总表决情况：同意132912181股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6662%；反对226801股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1701%；

弃权218300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1637%。

5.表决通过《关于修订<金钼股份股东大会议事规则>的议案》

总表决情况：同意2467537830股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9807%；反对230019股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0093%；弃权245700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0100%。

中小股东总表决情况：同意132881563股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6433%；反对230019股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1725%；

弃权245700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1842%。

6.表决通过《关于修订<金钼股份董事会议事规则>的议案》

总表决情况：同意2467554030股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9814%；反对230019股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0093%；弃权229500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0093%。

中小股东总表决情况：同意132897763股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6554%；反对230019股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1725%；

12弃权229500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持

股份的0.1721%。

7.表决通过《关于修订<金钼股份独立董事制度>的议案》

总表决情况：同意2467463248股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9777%；反对218901股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0089%；弃权331400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0134%。

中小股东总表决情况：同意132806981股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5873%；反对218901股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1641%；

弃权331400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2485%。

8.表决通过《关于修订<金钼股份股东大会网络投票工作制度>的议案》

总表决情况：同意2467596448股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9831%；反对222801股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0090%；弃权194300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0079%。

中小股东总表决情况：同意132940181股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6872%；反对222801股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1671%；

弃权194300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1457%。

9.表决通过《关于修订<金钼股份关联交易管理制度>的议案》

总表决情况：同意2467596448股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9831%；反对222801股，占出席会议所有股东及委托代理人所持

13股份的0.0090%；弃权194300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东及委托代理人所持股份的0.0079%。

中小股东总表决情况：同意132940181股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6872%；反对222801股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1671%；

弃权194300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1457%。

10.表决通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

（1）选举严平为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意2457691841票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.5818%。

中小股东总表决情况：同意123035574票，占出席会议的中小股东所持股份的92.2601%。

（2）选举张保生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意2464725083票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.8668%。

中小股东总表决情况：同意130068816票，占出席会议的中小股东所持股份的97.5340%。

（3）选举马祥志为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意2464762495票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.8683%。

中小股东总表决情况：同意130106228票，占出席会议的中小股东所持股份的97.5621%。

14（4）选举罗洛为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意2464663295票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.8643%。

中小股东总表决情况：同意130007028票，占出席会议的中小股东所持股份的97.4877%。

（5）选举尹孝刚为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意2464655406票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.8639%。

中小股东总表决情况：同意129999139票，占出席会议的中小股东所持股份的97.4818%。

（6）选举段志毅为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意2464880495票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.8731%。

中小股东总表决情况：同意130224228票，占出席会议的中小股东所持股份的97.6506%。

（7）选举李少博为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意2462584192票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.7800%。

中小股东总表决情况：同意127927925票，占出席会议的中小股东所持股份的95.9287%。

11.表决通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

（1）选举李富有为公司第六届董事会独立董事

15总表决情况：同意2382736636票，占出席会议所有股东及委托代理人所

持股份的96.5447%。

中小股东总表决情况：同意48080369票，占出席会议的中小股东所持股份的36.0538%。

（2）选举王军生为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意2462165352票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.7630%。

中小股东总表决情况：同意127509085票，占出席会议的中小股东所持股份的95.6146%。

（3）选举季成为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意2458163938票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.6009%。

中小股东总表决情况：同意123507671票，占出席会议的中小股东所持股份的92.6141%。

（4）选举张金钰为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意2464905310票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.8741%。

中小股东总表决情况：同意130249043票，占出席会议的中小股东所持股份的97.6692%。

本次股东会审议的第10项、第11议案为公司董事选举事项，由出席会议股东及委托代理人以累计投票制进行投票表决；本次股东会审议的其他议案均为普

通决议事项，经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的过半数表决通过。

16综上，本次股东会所审议的议案经出席会议的股东及委托代理人所持表决权有效表决通过。

（三）会议记录

本次股东会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

经本所律师核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资

格、召集人资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

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