股票代码：601958股票简称：金钼股份公告编号：2025-013

金堆城钼业股份有限公司

关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订内容

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文

件的规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为保第一条为维护金堆城钼业股份有限

护公司、股东和债权人的合法权益，根据公司(以下简称公司)、股东、职工和债权《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公人的合法权益，规范公司的组织和行为，司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以根据《中华人民共和国公司法》(以下简称下简称“《证券法》”）、《上市公司章程《公司法》)、《中华人民共和国证券法》指引》（以下简称“《章程指引》”）和（以下简称《证券法》）、《上市公司章程其他有关规定制订本章程。指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条金堆城钼业股份有限公司第二条公司系依照《公司法》和其

(以下简称“公司”)系依照《公司法》和他有关规定成立的股份有限公司。

其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司由金堆城钼业集团有限公司（以下公司。简称金钼集团）、太原钢铁（集团）有限公公司由金堆城钼业集团有限公司（以下司（以下简称太钢集团）、宁夏东方有色金简称“金钼集团”）、太原钢铁（集团）有属集团有限公司（现已更名为：中色（宁夏）

限公司（以下简称“太钢集团”）、宁夏东东方集团有限公司）（以下简称东方集团）、方有色金属集团有限公司（现已更名为：中宝钢集团有限公司（现已更名为：中国宝武色（宁夏）东方集团有限公司）（以下简称钢铁集团有限公司）（以下简称宝钢集团）“东方集团”）、宝钢集团有限公司（现已作为发起人，以发起方式设立，并于2007更名为：中国宝武钢铁集团有限公司）（以年5月16日在陕西省工商行政管理局注册

1下简称“宝钢集团”）作为发起人，以发起登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

方式设立，并于2007年5月16日在陕西省916100006611776206。

工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司的统一社会信用代码：

916100006611776206。

第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，加强党的建设，发挥国有企业党组调整至第十三条。

织的领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司为党组织的活动提供必要条件。

第四条公司于2008年3月14日经中第三条公司于2008年3月14日经中

国证券监督管理委员会核准，首次向社会公国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股53800万股，于2008众发行人民币普通股53800万股，于2008年4月17日在上海证券交易所上市。年4月17日在上海证券交易所上市。

第五条公司具有独立法人资格，有独删除本条。

立的法人财产，享有法人财产权。

第六条公司注册名称：金堆城钼业股第四条公司注册名称：金堆城钼业股份有限公司份有限公司

英文全 称： Jinduicheng 英 文 全 称 ： Jinduicheng

Molybdenum Co. Ltd. Molybdenum Co. Ltd.

第七条公司法定住所：西安市高新技第五条公司法定住所：西安市高新技术产业开发区锦业一路88号；术产业开发区锦业一路88号；

邮政编码：710077邮政编码：710077。

第八条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

3226604400元。3226604400元。

第九条公司为永久存续的股份有限第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任视为同时辞去法定代表

第十条董事长为公司的法定代表人。

人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任公司以其全部财产对公司的

2担责任公司以其全部资产对公司的债务债务承担责任。

承担责任。

第十二条公司可以设立分公司或子公司。分公司不具有独立法人资格，其民删除本条。

事责任由公司承担。子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。

第十三条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资的企业承删除本条。

担责任，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十四条本章程经公司股东大会特第十一条本章程自生效之日起即

别决议通过后生效。成为规范公司的组织与行为、公司与股东、本章程自生效之日起即成为规范公司股东与股东之间权利义务关系的具有法律

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之约束力的文件，对公司、股东、董事、高间权利义务关系的具有法律约束力的文件，级管理人员具有法律约束力。依据本章程，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董具有法律约束力的文件。依据本章程，股东事、高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉股东董事、监事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董

事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十五条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、总会计师、

书、总会计师、总工程师。董事会秘书、总工程师。

第十三条公司根据《中国共产党章程》

原第三条调整至第十三条。的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨：在钼产第十四条公司的经营宗旨：坚持钼

业领域纵向一体化发展，非钼产业领域积产业纵向一体化与非钼领域相关多元化协极谋求相关多元化发展。夯实基础管理，同发展战略，秉持创新驱动、系统协同、发挥市场导向，力推机制变革，谋求创新产融互促、绿色智造、风险可控的“五位发展。通过产品经营、资本运营、管理创一体”发展原则，通过构建“钼基+”产业新、技术创新“四轮驱动”，突出创新引生态体系，系统推进传统产业转型升级，领、转型升级、结构优化，提升资源价值，培育壮大战新产业，布局建设未来产业，领航钼业发展，将公司打造成为具有国际将公司建设成为专业突出、创新驱动、管影响力的钼高端产品供应商。理精益、特色鲜明的世界一流钼专业领军企业。

第十七条公司的经营范围：一般项第十五条经依法登记，公司的经营

目：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；有范围：一般项目：有色金属铸造；常用有色色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；有色金属冶炼；有色金属合金制造；稀有稀土金金属压延加工；贵金属冶炼；金属材料制造；属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；

3金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；

理；有色金属合金销售；新型金属功能材料金属切削加工服务；金属包装容器及材料销售；金属制品销售；金属材料销售；矿物销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属洗选加工；金属矿石销售；选矿；化工产品合金销售；新型金属功能材料销售；金属制生产（不含许可类化工产品）；化工产品销品销售；金属材料销售；高性能有色金属售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制及合金材料销售；机械设备销售；普通机品销售；生产性废旧金属回收；非金属废料械设备安装服务；矿物洗选加工；金属矿和碎屑加工处理；新材料技术研发；技术服石销售；选矿；化工产品生产（不含许可类务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术化工产品）；化工产品销售（不含许可类化转让、技术推广；工程和技术研究和试验发工产品）；计量技术服务；非食用盐销售；

展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回自有资金投资的资产管理服务；以自有资收；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技

金从事投资活动；企业管理咨询；热力生产术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

和供应；人工智能双创服务平台；信息咨询技术交流、技术转让、技术推广；工程和技服务（不含许可类信息咨询服务）；通信交术研究和试验发展；货物进出口；技术进出换设备专业修理；通信传输设备专业修理；口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；

非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不企业管理咨询；热力生产和供应；人工智能含许可类租赁服务）；物业管理；机动车修双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类理和维护；铁路运输辅助活动；装卸搬运；信息咨询服务）；通信交换设备专业修理；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许通信传输设备专业修理；非居住房地产租可审批的项目）；国内货物运输代理；道路赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁货物运输站经营；建筑材料销售。(除依法服务）；物业管理；机动车修理和维护；铁须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储展经营活动)。服务（不含危险化学品等需许可审批的项许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；目）；国内货物运输代理；陆路国际货物金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源代理；国内集装箱货物运输代理；煤炭及勘查；天然水收集与分配；自来水生产与供制品销售；非金属矿及制品销售；化工产应；道路货物运输（不含危险货物）；道路品销售（不含许可类化工产品）；谷物销

危险货物运输；输电、供电、受电电力设施售；食用农产品零售；道路货物运输站经

的安装、维修和试验；检验检测服务；发电营；建筑材料销售；包装服务；铁合金冶

业务、输电业务、供（配）电业务。(依法炼；冶金专用设备制造；冶金专用设备销须经批准的项目，经相关部门批准后方可开售；机械设备租赁；工程技术服务（规划展经营活动，具体经营项目以审批结果为管理、勘察、设计、监理除外）；固体废准)。物治理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；

金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；天然水收集与分配；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；危险化学品仓储；道路危险

货物运输；输电、供电、受电电力设施的安

4装、维修和试验；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

第三章股份和注册资本第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的形式。形式。

第十九条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行每股的发行条件和价格相同；认购人所认条件和价格应当相同；任何单位或者个人购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司发行的股份在中国第十九条公司发行的股份在中国证证券登记结算有限责任公司上海分公司集券登记结算有限责任公司上海分公司集中中存管。存管。

第二十二条公司发起人为金钼集团、第二十条公司发起人为金钼集团、太

太钢集团、东方集团、宝钢集团；认购的股钢集团、东方集团、宝钢集团，其中金钼份数分别为2043296000股、64525000集团、太钢集团认购的股份数分别为

股、21508000股、21508000股；出资2043296000股、64525000股，出资方式分别为：方式和出资时间分别为：

（一）金钼集团一期以货币及部分非货币序号发起人出资方式出资时间

资产出资，出资时间为2007年4月20日；一期：货币

2007年4月

二期以货币及剩余非货币财产出资，出资时及部分非货

20日

间为2007年9月14日。币资产出资

1金钼集团

（二）太钢集团以货币出资，出资时间为二期：货币

2007年9月

2007年4月20日。及剩余非货

14日

（三）东方集团以货币出资，出资时间为币资产出资

2007年4月20日。2007年4月

2太钢集团货币出资

（四）宝钢集团以货币出资，出资时间为20日

2007年4月20日。2007年4月

3东方集团货币出资

20日

2007年4月

4宝钢集团货币出资

20日

公司设立时发行的股份总数为

2688837000股，面额股的每股金额为

1元。

5第二十三条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

322660.44万股。公司发行的所有股份均3226604400股。公司发行的所有股份均为普通股。为普通股。

第二十四条公司或公司子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照法律、法规的有关规定，需要，依照法律、法规的规定，经股东会经股东大会分别作出决议，可采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）发行可转换为股票的公司债券转

（五）法律、行政法规规定以及中国证换为股份；

监会批准的其他方式（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司可以减少其注册第二十四条公司可以减少注册资资本。公司减少注册资本应当按照《公本。公司减少注册资本应当按照《公司司法》以及其他有关规定和本章程规定法》以及其他有关规定和本章程规定的程的程序办理。序办理。

第二十七条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）为减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。

所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的应当经股东大

会决议；公司因前款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大

6会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份

后属于第（一）项情形的应当自收购之

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十七条第一款第行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十五条第（三）项、情形收购本公司股份的，应当通过公开的集第（五）项、第（六）项规定的情形收购本中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

原第二十七条相关内容单独设为一条。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后属于第（一）项情形的应当

自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的应当在6个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第三十条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。

删除本条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1

7年内不得转让。

第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同新增条款。

一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有5%以上股份的

管理人员应当向公司申报所持有的本公股东、董事、高级管理人员，将其持有的司股份及其变动情况，在任职期间每年转本公司股票或者其他具有股权性质的证券让的股份不得超过其所持有本公司同一在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6种类股份总数的25%；所持本公司股份自个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司股票上市交易之日起1年内不得转有，本公司董事会将收回其所得收益。但让。上述人员离职后半年内，不得转让其是，证券公司因购入包销售后剩余股票而所持有的本公司股份。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规公司董事、监事、高级管理人员、持有定的其他情形的除外。

本公司5%以上股份的股东，将其持有的本前款所称董事、高级管理人员、自然人公司股票或者其他具有股权性质的证券在股东持有的股票或者其他具有股权性质的

买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6证券，包括其配偶、父母、子女持有的及个月内又买入，由此所得收益归本公司所利用他人账户持有的股票或者其他具有股有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，权性质的证券。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司董事会不按照本条第一款规定执

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

他情形的除外。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、权为了公司的利益以自己的名义直接向人自然人股东持有的股票或者其他具有股权民法院提起诉讼。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照本条第一款的规的及利用他人账户持有的股票或者其他具定执行的，负有责任的董事依法承担连带有股权性质的证券。责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

8第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据中国证券登记

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明结算有限责任公司上海分公司提供的凭证股东持有公司股份的充分证据。股东按其所建立股东名册，股东名册是证明股东持有持有股份的种类享有权利，承担义务；持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股同一种类股份的股东，享有同等权利，承担份的类别享有权利，承担义务；持有同一同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务

决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

9第三十六条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按连续180日以上单独或者合计持有公照股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十七条公司应当定期向股东披

露董事、监事、高级管理人员从公司获得报删除本条。

酬的情况。

第三十八条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中

10国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立:

（一）未召开股东会、董事会作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款。

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数;

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

180日以上单独或合并持有公司1%以上成损失的，连续180日以上单独或者合计持

股份的股东有权书面请求监事会向人民有公司1%以上股份的股东有权书面请求审法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

反法律、行政法规或者本章程的规定，给会成员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，股东可以书面请求董事或者本章程的规定，给公司造成损失的，前会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

11子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增条款。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决第四十二条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书的，应当自该事实发生当日，向公司作出面报告。书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控新增条款。制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条控股股东和实际控制人

应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权新增条款。利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

12第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、新增条款。

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质新增条款。押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增条款。律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

13第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力第四十八条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作

方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规

（十）对公司聘用、解聘或者不再续定的担保事项；

聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第五十条规定

（十一）修改公司章程；的财务资助事项；

（十二）审议公司一年内购买、出售重（十一）审议公司在1年内购买、出售大资产金额超过公司最近一期经审计总资重大资产金额超过公司最近一期经审计总

产30%的事项；资产30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联人拟发生（十二）审议批准变更募集资金用途的关联交易金额在3000万元以上，且占公事项；

司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以（十三）审议股权激励计划和员工持股上（含5%）的重大关联交易事项（公司提计划；供担保除外）；（十四）审议批准公司与关联人拟发生

公司与同一关联人进行的交易，或者与不的交易金额（包括承担的债务和费用）在同关联人进行的交易标的类别相关的交易，3000万元以上，且占公司最近一期经审计按照连续十二个月内累计计算的原则，计算净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项关联交易金额；（提供担保除外，与同一关联人进行的交

（十四）审议批准第四十五条规定的易，或者与不同关联人进行的交易标的类别

担保事项：相关的交易，按照连续12个月内累计计算

（十五）审议批准变更募集资金用途的原则，计算关联交易金额）；

事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议股权激励计划和员工持股章、上海证券交易所规则或者本章程规定计划；应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规及公司股东会可以授权董事会对发行公司债章程规定应当由股东大会作出决议的其券作出决议。

他事项。

第四十五条公司下列对外担保行第四十九条公司下列对外担保行为

14为须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对保总额，超过最近一期经审计净资产的50%外担保总额，超过最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近

近一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在1年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（四）为资产负债率超过70%的担保对的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方由股东大会审议的对外担保事项，必提供的担保。

须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

对怠于履行担保审查职责或未按照本章程规定审批权限和审批程序擅自越权签

订担保合同，给公司造成损害的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。

第五十条公司下列对外财务资助行为

须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累新增条款。计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。

第四十六条股东大会分为年度股东第五十一条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召会和临时股东会。年度股东会每年召开1集。年度股东大会每年召开1次，并应于次，应当于上一会计年度结束后的6个月上一会计年度结束后的6个月之内举行。内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公

应当在2个月内召开临时股东大会:司在事实发生之日起2个月以内召开临时

15(一)董事人数不足《公司法》规定的人股东会:

数或者本章程所定人数的2/3时;（一）董事人数不足《公司法》规定的

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的人数或者本章程所定人数的2/3时;

1/3时;（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股1/3时;

份的股东请求时;（三）单独或者合计持有公司10%以上

(四)董事会认为必要或者监事会提议召股份的股东请求时;

开时;（四）董事会认为必要时;

(五)法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点

为:公司住所或董事会确定的其他地点。股为:公司住所或者董事会确定的其他地点。

东大会设置会场，以现场会议形式召开。现股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

场会议时间、地点的选择应便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东提供发出股东大会通知后，无正当理由，股便利。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变发出股东会通知后，无正当理由，股东更的，召集人在现场会议召开日前至少2会现场会议召开地点不得变更。确需变更个交易日公告并说明原因。公司提供网络投的，召集人应当在现场会议召开日前至少2票方式为股东参加股东大会提供便利。股东个工作日公告并说明原因。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条公司召开股东大会时将聘第五十四条公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告:请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程;法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效;格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否

法有效;合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期

第五十条独立董事有权向董事会提议限内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

10日内提出同意或不同意召开临时股东大

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会的书面反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或者不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5大会的通知;董事会不同意召开临时股东大

日内发出召开股东会的通知;董事会不同意会的，将说明理由并公告。

召开临时股东会的，说明理由并公告。

16第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，应当以书面形式向董事议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更应征的通知，通知中对原提议的变更应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或董事会不同意召开临时股东会或者在

者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司

第五十二条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董股东大会，应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不定，在收到请求后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东大会或者

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审

或者合计持有公司10%以上股份的股东有

计委员会提议召开临时股东会，应当以书权向监事会提议召开临时股东大会，并应当面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在应在收到请求5日内发出召开股东会的通

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更应当征得相关通知中对原请求的变更应当征得相关股东股东的同意。

的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会

会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向定自行召集股东会的，须书面通知董事会，上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海证券

17监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向上海证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的股东东名册。名册。

第五十五条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股第六十一条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向公司提出提案。1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临股东可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者本章程的规定，或者不属于股东会职中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十六条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中行表决并作出决议。已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会第六十三条召集人将在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，临时召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式股东会将于会议召开15日前以公告方式通通知各股东。知各股东。

18第五十九条股东大会的通知包括以第六十四条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东会，并可以书面委托出席会议和参加表决，该股东代理人不必是代理人出席会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，第六十六条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，股正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现现延期或取消的情形，召集人应当在原定召延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召第六十七条公司董事会和其他召集集人将采取必要措施保证股东大会的正常人将采取必要措施保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东股东合法权益的行为将采取措施加以制止合法权益的行为将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十八条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东或者其代理人，均有权出会，并依照有关法律、法规及本章程行使表席股东会，并依照有关法律、法规及本章程决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

19第六十四条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或者盖章）。委托示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由第七十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名师将依据中国证券登记结算有限责任公司

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登上海分公司提供的股东名册共同对股东资记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的者名称)及其所持有表决权的股份数。在会股东和代理人人数及所持有表决权的股份议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

20总数之前，会议登记应当终止。人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公第七十四条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，公司高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或副董事长主持，副董事长不能履行职务或者者不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务的，由过半数的董事共同推举1举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的1名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。召开股东大会时，会议主股东自行召集的股东会，由召集人或持人违反议事规则使股东大会无法继续进者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规数的股东同意，股东大会可推举一人担任则使股东会无法继续进行的，经出席股东会议主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东东大会对董事会的授权原则，授权内容应会对董事会的授权原则，授权内容应明确明确具体。股东大会议事规则应作为章程具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十七条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密不第七十八条董事、高级管理人员在

能在股东大会上公开以外，董事、监事、股东会上就股东的质询和建议作出解释和高级管理人员在股东大会上就股东的质询说明。

和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由

21由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有料一并保存保存期限不少于10年。效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大第八十二条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东会，并及时公会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

告。同时，召集人应向公司所在地中国证监同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及会陕西监管局及上海证券交易所报告。上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通第八十三条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会的第八十四条下列事项由股东会的普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏（二）董事会拟订的利润分配方案和弥

22损弥补方案；补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事、监事（三）董事会成员的任免及其报酬和的任免及董事会和监事会成员的报酬及支支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散

公司形式、解散和清算；和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售重大资产或者担（四）公司在1年内购买、出售重大

保超过公司最近一期经审计总资产30%的；资产或者向他人提供担保的金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；

（六）回购本公司股票；（五）公司股权激励计划；

（七）发行公司债券；（六）法律、行政法规或者本章程规

（八）调整公司利润分配政策；定的，以及股东会以普通决议认定会对公

（九）法律、行政法规或本章程规定的司产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东大会以普通决议认定会对公司产的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出36个月内不得行使表决权，且不计入出席席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政有表决权股份的股东或者依照法律、行政法法规或者中国证监会的规定设立的投资者规或者中国证监会的规定设立的投资者保保护机构可以公开征集股东投票权。征集股护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

23东投票权应向被征集人充分披露具体投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，不对征式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联第八十七条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东大会决议的公告应当充表决总数；股东会决议的公告应当充分披露分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

第八十三条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代删除本条。

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、经理和其它高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十九条董事候选人名单以提案的

以提案的方式提请股东大会表决。董事、方式提请股东会表决。

监事提名的方式和程序为：（一）提名的方式和程序

（一）董事会、监事会有权向公司董董事会、单独或者合计持有公司已发

事会推荐下届董事候选人，并提供董事候行股份的3%以上的股东有权向股东会提出选人的简历和基本情况，提交股东大会选董事候选人。董事会、单独或者合计持有举。单独或者合并持有公司已发行股份的公司已发行股份的1%以上的股东有权向股

3%以上的股东可提出下届董事候选人或非东会提出独立董事候选人。依法设立的投

由职工代表担任的下届监事候选人名单，资者保护机构可以公开请求股东委托其代并提供候选人的简历和基本情况，提交股为行使提名独立董事的权利。

东大会选举。（二）股东会就选举董事进行表决时，现任监事有权向公司监事会推荐非由职根据本章程的规定或者股东会的决议，应工代表担任的下届监事候选人，并提供监当采用累积投票制。股东会选举2名以上事候选人的简历和基本情况，经监事会进独立董事时，应当采用累积投票制。

行资格审核后，提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董

（二）监事会中的职工代表由公司职事时每一股份拥有与应选董事人数相同的工通过民主方式选举产生。表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

（三）公司董事会、监事会、单独或（三）累积投票制实施细则

者合并持有公司已发行股份的1%以上的股1.董事候选人数可以多于股东会拟选

东可以提出独立董事候选人名单。依法设人数，但每位股东所投票的候选人数不能超立的投资者保护机构可以公开请求股东委过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和托其代为行使提名独立董事的权利。不能超过股东拥有的投票数，否则，所投的股东大会就选举董事（包括独立董选举票视为无效投票。事）、监事进行表决时，根据本章程的规2.独立董事和非独立董事实行分开投

24定或者股东大会的决议，应当实行累积投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票制。票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事或者监事时每一股份拥有与应选董事独立董事候选人；选举非独立董事时，每位或者监事人数相同的表决权股东拥有的表股东有权取得的选票数等于其所持有的股

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该候选董事、监事的基本情况和简历。票数只能投向公司的非独立董事候选人。

股东大会表决实行累积投票制应执行3.董事候选人根据得票多少的顺序来

以下原则：确定最后的当选人，但每位当选人的最低得

（一）董事或者监事候选人数可以多于票数必须超过出席股东会的股东所持股份

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的总数的过半数。如当选董事不足股东会拟选候选人数不能超过股东大会拟选董事或者董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事监事人数，所分配票数的总和不能超过股东候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下拥有的投票数，否则，该票作废；次股东会补选。如2名以上董事候选人的得

（二）独立董事和非独立董事实行分开票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分投票。选举独立董事时每位股东有权取得的人士可当选的，对该等得票相同的董事候选选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独人需单独进行再次投票选举。

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的过半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条除累积投票制外，股东第九十条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会东大会中止或不能作出决议外，股东大会中止或者不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被会对提案进行修改，若变更，则应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东大会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

25进行表决。表决。

第八十八条同一表决权只能选择第九十二条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。同一一表决权出现重复表决的以第一次投票表决权出现重复表决的以第一次投票结果结果为准。为准。

第八十九条股东大会采取记名方式第九十三条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间第九十五条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十六条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机制

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，股票的名义持有人，按照实际持有人意思其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交第九十七条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。织点票。

第九十四条股东大会决议应当及时第九十八条股东会决议应当及时

26公告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告，公告中应列明出席会议的股东和代

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司理人人数、所持有表决权的股份总数及占

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项公司有表决权股份总数的比例、表决方

提案的表决结果和通过的各项决议的详细式、每项提案的表决结果和通过的各项决内容。议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十九条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，股东大会通过之日为新提案的，新任董事就任时间在股东会通过任董事、监事就任时间。之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在送股或者资本公积转增股本提案的，公司将股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有第一百零二条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

27举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期其职务。职工代表董事由公司职工通过职届满可连选连任。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程对公司负有下列忠实义务:政法规和本章程的规定对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公人名义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义东会或董事会同意将公司资金借贷给他或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股他非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意不得利用职决议通过，不得直接或者间接与公司订立务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）不得协助控股股东及其附属企业人经营与公司同类的业务；

侵占公司资产。（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十一）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

28本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事有维护公司资金安全的义务；董事（九）不得利用其关联关系损害公司

违反本条规定所得的收入，应当归公司所利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占章程规定的其他忠实义务。

公司资产的，董事会有权提请股东大会对负董事违反本条规定所得的收入，应当有重大责任的董事予以罢免。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及本关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲第一百零六条董事连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百零七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时在改选出的董事就任前在改选出的董事就任前有下列情形的，原

29原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

规章和本章程规定履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务：

除前款所列情形外董事辞职自辞职（一）董事会低于法定人数；

报告送达董事会时生效。（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇四条董事辞职生效或者任第一百零八条公司建立董事离职管

期届满应向董事会办妥所有移交手续其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务在任期结及未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除其对公司的商业秘密任生效或者任期届满，应向董事会办妥所保密义务在其任期结束后仍然有效，直至有移交手续，其对公司和股东承担的忠实该秘密成为公开信息；其他义务的持续期义务，在任期结束后并不当然解除，在辞间应根据公平原则决定，视事件发生与离任后2年仍然有效。董事在任职期间因执任之间时间的长短，以及与公司的关系在行职务而应承担的责任，不因离任而免除何种情况和条件下结束而定。或者终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条未经本章程规定或者第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事执行公司职务第一百一十一条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定给公司造成损失的应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和上海证券交删除本条。

易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股第一百一十二条公司设董事会，董东大会负责。事会由11名董事组成，其中独立董事不少

30第一百〇九条董事会由11名董事组于董事会人数的1/3，设职工代表董事1名。

成，其中独立董事不少于董事会人数的三董事会设董事长1名，可以设副董事长1分之一。董事会设董事长1名，副董事长名，董事长和副董事长由董事会以全体董

1-2名。每届董事会任期自股东大会决定组事的过半数选举产生。

成之日起算。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，执行股东会的决议，会报告工作；并向股东会报告工作；

（二）中长期发展决策权，制定公司（二）制订公司发展战略和规划；

中长期发展规划、年度投资计划、培育新（三）制定公司年度投资计划，决定业务领域方案；公司的经营计划和投资方案；

（三）经理层成员选聘权、业绩考核（四）制订公司的利润分配方案和弥补

权和薪酬管理权，决定聘任或者解聘公司亏损方案；

总经理、董事会秘书；根据总经理的提名（五）制定公司年度财务决算方案和预

决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计算方案；

师、总工程师等高级管理人员；制定经理（六）制订公司增加或者减少注册资本

层成员经营业绩考核办法，科学合理确定的方案、发行公司债券或者其他证券及上市经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪方案；

酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约（七）拟订公司重大收购、收购本公司束机制；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（四）职工工资分配管理权，决定公的方案；

司职工的工资、福利、奖惩；（八）在股东会授权范围内决定公司

（五）重大财务事项管理权，制定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、负债及赠与等管理制度；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（六）执行股东大会的决议；等事项；

（七）决定公司的经营计划和投资方案；（九）决定公司内部管理机构的设置，

（八）制订公司的年度财务预算方案、决定子公司、分公司的设立或者撤销；

决算方案；（十）根据授权，决定公司内部有关

（九）制订公司的利润分配方案和弥补重大改革重组事项，或者对有关事项作出亏损方案；决议；

（十）制订公司增加或者减少注册资本（十一）聘任或者解聘公司总经理、的方案以及发行公司债券或其他证券及上董事会秘书及其他高级管理人员，并决定市方案；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十一）拟订公司重大收购、回购本公名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形会计师、总工程师等高级管理人员，并决式的方案；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）在股东大会授权范围内决定（十二）制定公司的基本管理制度；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十三）制订本章程的修改方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外（十四）管理公司信息披露事项；

捐赠等事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换

（十三）决定公司内部管理机构的设置；为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十六）制订公司重大收入分配方案，

（十五）制订本章程的修改方案；包括公司工资总额预算与清算方案等，批31（十六）管理公司信息披露事项；准公司职工收入分配方案、公司年金方案，

（十七）向股东大会提请聘请或更换为按照有关规定，批准中长期激励计划；

公司审计的会计师事务所；（十七）制定公司重大会计政策和会

（十八）听取公司总经理的工作汇报计估计变更方案；

并检查总经理的工作；（十八）建立健全内部监督管理和风

（十九）法律、行政法规、部门规章或险控制制度，加强内部合规管理；决定公

本章程授予的其他职权。司的风险管理体系、内部控制体系、违规公司根据需要，可以由董事会授权董经营投资责任追究工作体系、合规管理体事长在董事会休会期间，行使董事会部分系，对公司风险管理、内部控制和法律合职权。规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）指导、检查和评估公司内部

审计工作，决定公司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十）决定公司安全环保、维护稳

定、社会责任方面的重大事项；

（二十一）制订董事会工作报告；

（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决

议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事会在对外投资、第一百一十四条股东会授权董事会

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、决定公司购买或者出售资产、对外投资、

委托理财、关联交易的权限中的权限范围以租入或者租出资产、关联交易、对外捐赠

及涉及资金占公司资产的具体比例如下：等事项的权限范围如下：

（一）决定公司单笔金额占公司最近一（一）决定公司除日常经营活动之外

期经审计确认的净资产的10%以下、连续发生的下列交易事项：

12个月累计额不超过公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近一

确认的净资产的30%包括风险投资在内的期经审计总资产的1%以上、30%以下；

对外投资事项。2.交易标的（如股权）涉及的资产净风险投资是指公司经营范围内常规业额占公司最近一期经审计净资产的1%以

务之外的，公司没有涉足过的行业，或公上、30%以下；

司董事会认为风险较大、不宜把握的经营3.交易的成交金额占公司最近一期经活动，包括但不限于股票、债券、基金、审计净资产的1%以上、30%以下；

期货、房地产、外汇交易等投资。4.交易产生的利润占公司最近一个会

（二）决定公司单笔金额占公司最近一计年度经审计净利润的30%以下，且绝对金

32期经审计确认的净资产的10%以下、连续12额超过5000万元；

个月累计额不超过公司最近一期经审计确认5.交易标的（如股权）在最近一个会计的净资产的30%的重要合同（包括担保、抵押、年度相关的营业收入占公司最近一个会计年受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）度经审计营业收入的1%以上、30%以下；

的订立、变更、解除、终止。6.交易标的（如股权）在最近一个会

（三）决定公司5亿元人民币以下正常计年度相关的净利润占公司最近一个会计

流动资金所需的流动资金贷款合同的订年度经审计净利润的30%以下，且绝对金额立、变更、解除、终止。超过5000万元。

（四）决定下列公司收购、出售资产事上述指标涉及的数据如为负值，取绝项，若所涉及的资产总额或者成交金额在对值计算。

连续12个月内经累计计算超过公司最近一前述所称交易事项包括购买或者出售期经审计总资产30%的，除应当进行审计或资产、对外投资（含委托理财、对子公司者评估外，还应当提交股东大会审议，并投资等）、租入或者租出资产、委托或者经出席会议的股东所持表决权的2/3以上受托管理资产和业务、债权债务重组、签

通过：订许可使用协议、转让或者受让研发项目、1、按照最近一期经审计的财务报告、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴评估报告或验资报告，连续12个月累计收出资权等）。重大投资项目应当组织有关购、出售资产的资产总额占公司最近一期专家、专业人员评审。

经审计的总资产值的30%以下的；（二）决定公司2亿元以上、不超过

2、被收购资产相关的净利润或亏损的10亿元商业银行贷款；

绝对值（按上一年度经审计的财务报告）（三）决定公司与关联自然人发生的

连续12个月累计占公司经审计的上一年度交易金额在30万元以上、3000万元以下的

净利润或亏损绝对值的30%以下，且绝对金关联交易；决定公司与关联法人发生的交额在1000万元人民币以下的（被收购资产易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯的净利润或亏损值无法计算的除外）；减免公司义务的债务除外）金额在300万

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝元以上，且占公司最近一个会计年度经审

对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝计归母公司净资产绝对值0.5%以上、5%以对额连续12个月累计占公司经审计的上一下的关联交易；

年度净利润或亏损绝对值的30%以下，且绝（四）决定单笔金额5000万元以上、对额在1000万元人民币以下的（被出售资不超过公司最近一期经审计净资产10%的产的净利润或亏损值无法计算的除外）；改建、扩建、新建项目；

4、收购、出售资产的交易金额（承担（五）决定单笔金额占公司最近一期债务、费用等，应当一并计算）连续12个经审计净资产的1%以上且低于本章程第四月累计占公司最近一期经审计的净资产总十九条规定的对外担保、第五十条规定的额30%以下。对外财务资助；

（五）决定公司与关联自然人发生的交（六）决定公司对外捐赠事项。

易金额在30万元以上的关联交易；决定公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外）金额在300万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计归母公司净资产绝

对值0.5%以上的关联交易。

（六）决定单笔金额在2000万元人民

33币以下、连续12个月累计额不超过6000

万元人民币的技术改造项目和改、扩建项目的建设及固定资产的购置和处置。

第一百一十一条董事会决定公司重第一百一十五条公司重大经营管理

大事项应当事先听取公司党委的意见。事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决议。

第一百一十三条公司董事会应当就第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会第一百一十七条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议事规则以确保董事会落实股东会决议议提高工作效率保证科学决策。提高工作效率保证科学决策。

第一百一十六条董事会设董事长1名，设副董事长1-2名。董事长和副董事长由董删除本条。

事会议全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施（二）督促、检查董事会决议的执行；

情况；（三）签署董事会重要文件及其他应由

（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；

公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；

（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律定和公司利益的特别处置权，并在事后及时规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

及时向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会闭会期间，授予董事长决

（六）董事会闭会期间，董事会授予董定事项的权限范围如下：

事长行使以下职权：1.决定公司日常经营活动之外的下列

1、决定公司单笔在1000万元人民币交易事项：

以上，连续12个月累计不超过2000万元（1）交易涉及的资产总额占公司最近人民币包括风险投资在内的对外投资。一期经审计总资产的1%以下；

2、决定公司单笔金额在500万元人民（2）交易标的（如股权）涉及的资

币以上、连续12个月累计额不超过2000产净额占公司最近一期经审计净资产的万元人民币的重要合同（包括受托经营、1%以下；委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、（3）交易的成交金额占公司最近一期

变更、解除、终止。经审计净资产的1%以下；

3、批准单笔在6000万元人民币以下（4）交易产生的利润绝对金额不超过

34金额的贷款。5000万元；

4、决定单笔金额在1000万元人民币（5）交易标的（如股权）在最近一个

以上、连续12个月累计金额不超过2000会计年度相关的营业收入占公司最近一个

万元人民币的技术改造项目和改、扩建项会计年度经审计营业收入的1%以下；

目的建设及固定资产的购置和处置。（6）交易标的（如股权）在最近一个董事长对授权事项进行决策时，应履会计年度相关的净利润绝对金额不超过行以下程序：5000万元。

1、由主管职能部门提出需要作出决策2.决定公司2亿元以下商业银行贷款；

的事项和方案；3.决定公司单笔金额5000万元以下的

2、组成专家组对需决策事项进行分析改建、扩建、新建项目。

和可行性论证，并出具意见；

3、由董事长组织召开董事长办公会，

根据专家组意见，对需要作出决策的事项进行审议，并以董事长办公会纪要或文件的形式发布决策结果。

董事长应在董事会的授权范围内行使职权，不得超越授权范围，若越权行使，董事会将收回授权，并追究个人责任。

第一百一十八条副董事长协助董事第一百一十九条公司副董事长协助长工作，董事长不能履行职务或者不履行董事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由副董事长履行职务；副董事长履行职务的，由副董事长履行职务；副董不能履行职务或者不履行职务的，由半数事长不能履行职务或者不履行职务的，由以上董事共同推举1名董事履行职务。过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召第一百二十条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10

10日以前通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会、全体二权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，分之一以上独立董事可以提议召开董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会临时会议。董事长应当自接到提议后10自接到提议后10日内召集和主持董事会日内召集和主持董事会会议。会议。

第一百二十一条董事会召开会议的第一百二十二条董事会召开会议的

通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或通知方式为:直接送达、电子邮件或者其他者其他方式。临时会议的通知时限为:会议方式。临时会议的通知时限为:会议召开3召开3日以前发出。情况紧急需尽快召开董日以前发出。情况紧急需尽快召开董事会事会临时会议的，可以随时通过电话或其他临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会口头方式发出会议通知，但召集人应当在议上作出说明。会议上作出说明。

35第一百二十二条董事会会议通知的第一百二十三条董事会会议通知包

内容括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料（涉及重大事项决策，附党委意见）；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条董事会会议应有过第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，但本章议必须经全体董事的过半数通过，但本章程一百一十条第（六）、（七）、（十二）程第四十九条对外担保行为、第五十条对项及对外担保事项须取得董事会全体成员外提供财务资助行为须取得董事会全体成

三分之二以上同意方为通过。员2/3以上同意方为通过。

董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决实行一人一票。

每名董事有一票表决权。

第一百二十四条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权也不得代理其系的该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行董事决权也不得代理其他董事行使表决权。该会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事会会议由过半数的无关联关系董事出数通过。出席董事会的无关联董事人数不席即可举行董事会会议所作决议须经无足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方第一百二十六条董事会会议采取现

式为:举手表决或书面表决。场或者电子通信方式召开，表决方式为举董事会临时会议在保障董事充分表达手表决或者投票表决。

36意见的前提下可以用传真方式进行并作

出决议并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应当第一百二十七条董事会会议，应当

由董事本人出席。董事因故不能出席，可以由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，载明代书面委托其他董事代为出席，委托书中应理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和限，并由委托人签名或盖章。有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为代为出席会议的董事应当在授权范围出席会议的董事应当在授权范围内行使董

内行使董事的权利。董事未出席某次董事会事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投弃在该次会议上的投票权。票权。

第一百二十七条董事会应当对会议第一百二十八条董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会议的所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。董事会会议出席会议的董事有权要求在会议记录上对记录作为公司档案保存，保存期限不少于其在会议上的发言作出说明性记载。10年。

第一百二十八条董事会会议记录作第一百二十九条董事会会议记录包

为公司档案保存，保存期限不少于10年。括以下内容:董事会会议记录包括以下内容:（一）会议召开的日期、地点和召集

（一）会议届次和召开的时间、地点、人姓名；

方式；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（二）会议通知的发出情况；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事对（五）每一决议事项的表决方式和结有关事项的发言要点和主要意见、对提案果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的表决意向；的票数）。

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事第三节独立董事

第一百二十九条独立董事指不在公第一百三十条独立董事应按照法

司担任除董事外的其他职务，并与公司及律、行政法规、中国证监会、上海证券交公司主要股东、实际控制人不存在直接或易所和本章程的规定，认真履行职责，在者间接利害关系，或者其他可能影响其进董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业行独立客观判断关系的董事。咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

37第一百三十一条独立董事必须具有第一百三十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员（一）在公司或者附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股东中份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

的自然人股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司前五股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人（六）为公司及控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项（七）最近12个月内曾经具有第（一）

所列举情形之一的人员；项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》定、上海证券交易所业务规则和本章程规定规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条独立董事应当符合下第一百三十二条担任公司独立董事

列基本条件：应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事资格；规定，具备担任上市公司董事资格；

（二）具备本章程第一百三十一条规（二）符合本章程规定的独立性要求；

定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

38熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

的其他条件。

第一百三十四条独立董事每届任期第一百三十三条独立董事每届任期

与公司其他董事相同，任期届满可连选连与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任期限不得超过六年。任，但是连任期限不得超过6年。

独立董事任期届满前，公司可以依照独立董事任期届满前，公司可以依照法法定程序解除其职务。提前解除独立董事职定程序解除其职务。提前解除独立董事职务务的，公司应当及时披露具体理由和依据。的，公司应当及时披露具体理由和依据。独独立董事有异议的，公司应当及时予以披立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

露。独立董事在任职后出现不符合任职条独立董事在任职后出现不符合任职条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立立即按规定解除其职务。

即按规定解除其职务。

独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法

规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百三十五条独立董事履行下列第一百三十四条独立董事作为董事

职责：会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项发务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项

（二）对公司与控股股东、实际控制人、发表明确意见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲（二）对公司与控股股东、实际控制人、

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲整体利益，保护中小股东合法权益；突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。定和本章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实

39行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第一百三十七条独立董事行使下列第一百三十五条独立董事行使下列

特别职权：特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第独立董事行使前款第（一）项至第（三）

（三）项职权，应当取得全体独立董事过项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意；半数同意；

独立董事行使上述所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司当及时披露。上述职权不能正常行使的，公将及时披露。上述职权不能正常行使的，司应当披露具体情况和理由。公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公第一百三十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、法规、中国证监会相关规（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。定及本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司应当定期或者第一百三十七条公司建立全部由独不定期召开全部由独立董事参加的会议（以立董事参加的专门会议机制。董事会审议下简称独立董事专门会议）。本章程第一关联交易事项的，由独立董事专门会议事百三十六条、第一百三十七条第一款第一先认可。

项至第三项所列事项，应当经独立董事专公司定期或者不定期召开独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需门会议。本章程第一百三十五条第一款第要研究讨论公司其他事项。（一）项至第（三）项、第一百三十六条独立董事专门会议应当由过半数独立所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独公司其他事项。

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事公司应当为独立董事专门会议的召开提供共同推举1名独立董事召集和主持；召集便利和支持。人不履职或者不能履职时，2名及以上独立

40董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十二条公司董事会设立战第四节董事会专门委员会

略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬第一百三十八条公司董事会设置审委员会。各专门委员会对董事会负责，依计、战略发展和提名与薪酬3个专门委员照本章程和董事会授权履行职责，提案应会。各专门委员会对董事会负责，依照本当提交董事会审议决定。每个委员会由3章程和董事会授权履行职责，提案应当提名董事组成，审计委员会成员应当为不在交董事会审议决定。专门委员会工作细则公司担任高级管理人员的董事，其中独立由董事会负责制定。

董事过半数，并由独立董事中会计专业人第一百三十九条审计委员会由3名士担任召集人。提名与薪酬委员会中独立董事组成，为不在公司担任高级管理人员董事应当过半数并担任召集人。的董事，其中独立董事过半数，由独立董

（一）战略发展委员会是董事会按照事中会计专业人士担任召集人。

本章程设立的专门工作机构。主要职责是第一百四十条审计委员会行使下列对公司中长期发展战略和重大战略投资决职权：

策进行研究并提出建议。（一）检查公司财务；

（二）审计委员会是董事会按照本章（二）审核公司财务信息及其披露、程设立的专门工作机构，负责审核公司财监督及评估内外部审计工作和内部控制及务信息及其披露、监督及评估内外部审计其执行；

工作和内部控制。公司内部审计部门对审（三）对董事、高级管理人员执行职计委员会负责，向审计委员会报告工作。务的行为进行监督，对违反法律、行政法审计委员会召集人应当为会计专业人士。规、本章程或者股东会决议的董事、高级下列事项应当经审计委员会全体成员过半管理人员提出解聘的建议；

数同意后，提交董事会审议：（四）当董事、高级管理人员的行为

1．披露财务会计报告及定期报告中的损害公司利益时，要求董事、高级管理人

财务信息、内部控制评价报告；员予以纠正；

2．聘用或者解聘承办公司审计业务的（五）提议召开临时股东会会议，在

会计师事务所；董事会不履行《公司法》、本章程规定的

3．聘任或者解聘公司财务负责人；召集和主持股东会会议职责时召集和主持

4．因会计准则变更以外的原因作出会股东会会议；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错（六）向股东会会议提出提案；

更正；（七）依照《公司法》第一百八十九

5．法律法规、中国证监会有关规定以条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

及本章程规定的其他事项。讼；

审计委员会每季度至少召开一次会（八）负责内部审计与外部审计之间议，2名及以上成员提议，或者召集人认的沟通；

为有必要时，可以召开临时会议。审计委（九）审核公司关联交易制度执行员会会议须有三分之二以上成员出席方情况；

可举行。（十）法律法规、中国证监会有关规

41（三）提名与薪酬委员会是董事会按照定以及本章程规定的其他事项。

本章程设立的专门工作机构，负责拟定董第一百四十一条下列事项应当经事、高级管理人员的选择标准和程序；对审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事、高级管理人员人选及其任职资格进董事会审议：

行遴选、审核及制定董事、高级管理人员（一）披露财务会计报告及定期报告

的考核标准并进行考核；制定、审查董事、中的财务信息、内部控制评价报告；

高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下（二）聘用或者解聘承办公司审计业列事项向董事会提出建议：务的会计师事务所；

1.提名或任免董事；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

2.聘任或解聘高级管理人员；（四）因会计准则变更以外的原因作

3.董事、高级管理人员的薪酬；出会计政策、会计估计变更或者重大会计

4.制定或变更股权激励计划、员工持差错更正；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条（五）法律法规、中国证监会有关规件成就；定以及本章程规定的其他事项。

5.董事、高级管理人员在拟分拆所属第一百四十二条审计委员会每季度

子公司安排持股计划；至少召开1次会议，2名及以上成员提议，

6.法律法规及本章程规定的其他事或者召集人认为有必要时，可以召开临时项。会议。审计委员会会议须有2/3以上成员董事会对提名与薪酬委员会的建议未出席方可举行。

采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议审计委员会作出决议，应当经审计委员中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳会成员的过半数通过。

的具体理由，并进行披露。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十三条战略发展委员会由

3名董事组成，由董事长担任召集人，行使

下列职权：

（一）对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会审议的重大融资

方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对第（一）项至第（三）项事项实施情况进行检查；

（五）法律法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百四十四条提名与薪酬委员会

由3名董事组成，成员中独立董事应当过

42半数并担任召集人，行使下列职权：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及

其任职资格进行遴选、审核；

（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（四）制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（五）法律法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百四十五条提名与薪酬委员会

应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行删除本条。

使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百三十三条公司董事会成员中

应当至少包括三分之一独立董事，且至少包删除本条。

括一名会计专业人士。

第一百三十九条独立董事应当按时出

席董事会会议，连续两次未能亲自出席董事删除本条。

会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

43董事会应当在该事实发生之日起30日内提议

召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事每年在公司的现场工作时间

应当不少于15日，应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

第一百四十条公司应当为独立董事履

行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高删除本条。

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者专门删除本条。

委员会中独立董事所占的比例不符合法律

法规或者本章程的规定，或者公司独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四节董事会秘书

第一百四十二条公司设董事会秘书删除本条。

1名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书

为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十三条董事会秘书的任职

资格为：

删除本条。

（一）董事会秘书应当由具有良好的职

业道德和个人品质、具有大学专科以上学

44历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

（四）董事会秘书可以由公司董事或高

级管理人员兼任，但监事不得兼任；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百四十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，应履行《公司法》、中国证监会和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等规定的职责，其主要职责是：

（一）负责公司信息披露管理事务；

（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（四）负责公司股权管理事务；

（五）协助公司董事会制定公司资本市删除本条。

场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（六）负责公司规范运作培训事务，组

织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

（七）应提示公司董事、监事、高级管

理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（八）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十五条董事会秘书应遵删除本条。

守法律、行政法规、部门规章及本章程的

45有关规定。

第一百四十六条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责管理，处理董事删除本条。

会日常事务。

第一百四十七条董事会秘书在任期

内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关删除本条。

档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息成为公开信息为止。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理1名，第一百四十六条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，公司设总会计公司设副总经理若干名，设总会计师、师、总工程师各1名，为公司高级管理人员，总工程师各1名，由董事会决定聘任或者解由总经理提名，董事会聘任或解聘。聘，协助总经理开展工作。

第一百四十九条总经理应当遵守法第一百四十七条本章程关于不得担

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信任董事的情形、离职管理制度的规定，同和勤勉的义务。时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于不得担任董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

的情形同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百〇一条第（四）-（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单位第一百四十八条在公司控股股东单

担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理每届任期3第一百四十九条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。年总经理连聘可以连任。

第一百五十二条公司总经理对董事第一百五十条总经理对董事会负会负责，行使下列职权：责，列席董事会会议，行使的职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案

（四）拟订公司的基本管理制度；以及子公司、分公司的设立或者撤销方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；

46总经理、总会计师、总工程师；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会总经理、总会计师、总工程师；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖决定聘任或者解聘以外的人员；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟订公司利润分配方案和弥补

（九）本章程或董事会授予的其他职权。亏损方案；

公司总经理列席董事会会议；非董事总（九）拟订公司增加或者减少注册资

经理在董事会会议上没有表决权。本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（十）拟定本章程的修订方案；

（十一）拟定公司内部的改革、重组方案；

（十二）拟订公司的担保方案；

（十三）拟订公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

（十五）拟订公司收入分配方案、年金

方案、中长期激励计划；

（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议；

（十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（十九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理行使职权应当先由相关职能部

门提出具体事项的方案或者拟办意见，总经理组织召开办公会议对具体事项的方案

或者拟办意见集体讨论，会议决定以会议纪要形式作出，经总经理签署后实施。

第一百五十三条总经理应制订总经第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。理工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十四条总经理工作细则包第一百五十二条总经理工作细则包

括下列内容:括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会议召开的条件、程参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大（三）公司资金、资产运用签订重大

合同的权限以及向董事会、监事会的报告合同的权限以及向董事会的报告制度；

47制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理可以在任期第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百五十六条总经理拟定有关员

工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动表现、解聘（或开除）员工等涉及员工切删除本条。

身利益的重大问题时，应事先听取公司工会和职工代表大会的意见。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信新增条款。

息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超过删除本条。

授权范围，总经理因故不能履行职权时，由董事会授权1名副总经理代行总经理职权。

第一百五十八条高级管理人员执行第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定给公司造成损失的应当担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员负有维护公司资金安全高级管理人员执行公司职务时违反法的义务。高级管理人员协助、纵容控股股律、行政法规、部门规章或者本章程的规定东及其附属企业侵占公司资产的，董事会给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

有权视情节轻重对直接责任人给予处分。第一百五十六条公司高级管理人员公司高级管理人员应当忠实履行职务，应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的维护公司和全体股东的最大利益。公司高级最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公义务，给公司和社会公众股股东的利益造成众股股东的利益造成损害的，应当依法承担损害的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十九条本章程第一百〇三条本条删除。

关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

公司董事、经理和高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤本条删除。

勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非

48法收入不得侵占公司的财产。

第一百六十一条监事的任期每届为本条删除。

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任本条删除。

前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报本条删除。

告签署书面确认意见。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者本条删除。

建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失本条删除。

的应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程本条删除。

的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监本条删除。

事会会议。

监事会包括两名股东代表和一名公司

职工代表，监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期3年，可以连选连任。

第一百六十八条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

本条删除。

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

49害公司的利益时要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十九条监事会每6个月至

少召开一次会议，会议通知应当在会议召开

10日前书面送达全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议，会议通知应当在会议本条删除。

召开3日以前发出，如监事会成员一致认可，也可即时召开临时监事会。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条监事会会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式；

（二）拟审议的事项；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

本条删除。

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）会议联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十一条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程本条删除。

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记本条删除。

录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

50第八章党委第七章党委第一百七十三条公司党委设书记1第一百五十七条公司党委根据《中名，其他党委成员若干名。符合条件的党委国共产党章程》和《中国共产党国有企业成员可以通过法定程序进入董事会、经理基层组织工作条例（试行）》等有关规定层，董事会、经理层成员中符合条件的党员履行职责。设党委设书记1名，由董事长可以依照有关规定和程序进入党委。同时，兼任。符合条件的党委领导班子成员可以按规定设立纪委。通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百七十四条公司党委根据《中国第一百五十八条公司党委发挥领导共产党章程》及《中国共产党党组条例》等作用，把方向、管大局、保落实，依照规党内法规履行职责。定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公（一）加强公司党的政治建设，坚持

司的贯彻执行，落实省委、省政府重大决策，和落实中国特色社会主义根本制度、基本国资委党委以及上级党组织有关重要工作制度、重要制度，教育引导全体党员始终部署。在政治立场、政治方向、政治原则、政治

（二）坚持党管干部原则与公司董事会道路上同以习近平同志为核心的党中央保依法选择经营管理者以及经营管理者依法持高度一致；

行使用人权相结合。党委对董事会或总经理（二）深入学习和贯彻习近平新时代提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者中国特色社会主义思想，学习宣传党的理向董事会或总经理推荐提名人选；会同董事论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见保证党中央重大决策部署和上级党组织决建议。议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重（三）研究讨论公司重大经营管理事

大经营管理事项和涉及职工切身利益的重项，支持董事会、经理层依法行使职权；

大问题，并提出意见建议。（四）加强对公司选人用人的领导和

（四）承担全面从严治党主体责任，领把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、导公司思想政治工作、统战工作、精神文人才队伍建设；

明建设、企业文化建设和工会、共青团等（五）履行公司党风廉政建设主体责

群团工作和党风廉政建设，支持纪委切实任，领导、支持内设纪检组织履行监督执履行监督责任。纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的

51其他重要事项。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十五条公司依照法律、行政第一百五十九条公司依照法律、行

法规和国务院财政主管部门制定的中国会计政法规和国家有关部门的规定，制定公司的准则的规定，制定本公司的财务会计制度。财务会计制度。

第一百七十六条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会陕西监

海证券交易所报送并披露年度报告，在每一管局和上海证券交易所报送并披露年度报会计年度前6个月结束之日起2个月内向中告，在每一会计年度上半年结束之日起2国证监会陕西监管局和上海证券交易所报个月内向中国证监会陕西监管局和上海证

送并披露中期报告，在每一会计年度前3券交易所报送并披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向上上述年度报告、中期报告按照有关法

海证券交易所披露季度报告。律、行政法规、中国证监会及上海证券交上述报告按照有关法律、行政法规及易所的规定进行编制。

中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议还可以从税后利润中经股东会决议还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配。

本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负有润的，股东必须将违反规定分配的利润退还责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百八十一条利润分配第一百六十三条公司的利润分配决

（一）公司利润分配决策程序策程序和分配政策

1、上一会计年度结束后，董事会应就（一）公司利润分配决策程序

股东回报事宜进行专项研究论证，可安排经1.上一会计年度结束后，董事会应就

52营层根据公司经营状况和发展需要提出利股东回报事宜进行专项研究论证，可安排

润分配预案，经董事会审议通过后提交股东经理层根据公司经营状况和发展需要提出大会审议。公司董事会在有关利润分配预案利润分配预案，经董事会审议通过后提交的论证和决策过程中，可通过多种方式与独股东会审议。公司董事会在有关利润分配立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听预案的论证和决策过程中，可通过多种方取独立董事和中小股东的意见。式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，

2、公司因外部经营环境或自身经营状充分听取独立董事和中小股东的意见。

况发生较大变化而确需调整利润分配政策2.公司因外部经营环境或者自身经营时，经营层应提出利润分配政策调整方案提状况发生较大变化而确需调整利润分配政交董事会审议，董事会对调整方案的合理性策时，经理层应提出利润分配政策调整方进行充分论证，独立董事应对此发表独立意案提交董事会审议，董事会对调整方案的见，在股东大会召开前公司应与中小股东充合理性进行充分论证，在股东会召开前公分沟通交流。利润分配政策调整方案经出席司应与中小股东充分沟通交流。利润分配股东大会的股东（包括股东代理人）所持表政策调整方案经出席股东会的股东所持表

决权的2/3以上通过后实施。调整后的利润决权的2/3以上通过后实施。调整后的利分配政策不得违反中国证监会和上海证券润分配政策不得违反中国证监会和上海证交易所的有关规定。券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策公司利润分配应充分重视对投资者的公司利润分配应充分重视对投资者的

合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、持续发展及全体股东的整体利益，利润分配可持续发展及全体股东的整体利益，利润政策应保持连续性和稳定性。分配政策应保持连续性和稳定性。

1、公司以现金、股票股利或现金与股1.公司以现金、股票股利或者现金与

票股利相结合的方式进行利润分配，优先采股票股利相结合的方式进行利润分配，优用现金方式分配。公司原则上按年度进行利先采用现金方式分配。公司原则上按年度润分配，董事会可根据公司盈利情况及资金进行利润分配，董事会可根据公司盈利情需求状况提议进行中期利润分配。况及资金需求状况提议进行中期利润分

2、在保证公司持续经营和长期发展的配。

前提下，若公司当年盈利且累计未分配利润2.在保证公司持续经营和长期发展的均为正数，公司应当采取现金方式分配利前提下，若公司当年盈利且累计未分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润均为正数，公司应当采取现金方式分配润不少于最近三年实现的年均可分配利润利润。公司最近3年以现金方式累计分配的百分之三十。的利润不少于最近3年实现的年均可分配

3、在保证足额现金分红及股本规模合利润的30%。

理的前提下，公司根据所处行业特点、发展3.在保证足额现金分红及股本规模合阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有理的前提下，公司根据所处行业特点、发重大资金支出安排等因素，可以采取发放股展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是票股利的方式分配利润。否有重大资金支出安排等因素，可以采取

4、当年年末资产负债率超过百分之七发放股票股利的方式分配利润。

十时，公司可不进行现金分红。4.当年年末资产负债率超过70%时，公

5、存在股东违规占用公司资金情况的，司可不进行现金分红。

公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以5.存在股东违规占用公司资金情况偿还其占用的资金。的，公司应当减扣该股东所分配的现金红

536、若公司盈利但董事会未提出现金利利，以偿还其占用的资金。

润分配预案，公司应在定期报告中详细说明6.若公司盈利但董事会未提出现金分未分配的原因及未用于分红的留存资金用红预案，公司应在定期报告中详细说明未途和预期收益情况，独立董事对公司本年分配的原因及未用于分红的留存资金用途度盈利但未提出现金利润分配预案事项发和预期收益情况。

表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。

第一百八十条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或者公司董事会根大会召开后2个月内完成股利（或股份）的据年度股东会审议通过的下一年中期分红派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十九条公司的公积金用于第一百六十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十二条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十三条公司内部审计制度和第一百六十八条公司内部审计机构

审计人员的职责，应当经董事会批准后实向董事会负责。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价新增条款。

的具体组织实施工作由内部审计机构负

54责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增条款。

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对新增条款。

内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百八十四条公司聘用符合《证券第一百七十二条公司聘用符合《证法》规定的会计师事务所进行会计报表审券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前聘用会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司保证向聘用的第一百七十四条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条会计师事务所的审第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘第一百七十六条公司解聘或者不再

会计师事务所时，提前30天事先通知会计师续聘会计师事务所时，提前30日事先通知事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股见。

东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列第一百七十七条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十条公司发出的通知，以公第一百七十八条公司发出的通知，告方式进行的，一经公告，视为所有相关人以公告方式进行的，一经公告，视为所有相员收到通知。关人员收到通知。

第一百九十一条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。

55第一百九十二条公司召开董事会的第一百八十条公司召开董事会的会

会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方议通知，以专人送出、邮件、电子邮件等式进行方式进行。

第一百九十三条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方本条删除。

式进行。

第一百九十四条公司通知以专人送第一百八十一条公司通知以专人送

出的由被送达人在送达回执上签名(或盖出的，由被送达人在送达回执上签名(或者章)被送达人签收日期为送达日期；公司通盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公知以邮件送出的自交付邮局之日起第5个司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第工作日为送达日期；公司通知以公告方式送5个工作日为送达日期；公司通知以公告方

出的第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十五条因意外遗漏未向某第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不因此无效。

第二节公告第二节公告第一百九十六条公司指定《中国证券第一百八十三条公司指定《中国证报》或中国证监会指定的其他报刊和中国证券报》或者符合中国证监会规定条件的其

监会指定网址：http://www.sse.com.cn 为 他报刊和上海证券交易所官方网站为刊登刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸第一百八十四条公司合并可以采取收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增条款。东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并应当由第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表合并各方签订合并协议并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议之日表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或中国证监会指定的其他报刊国证券报》上或者国家企业信用信息公示

和中国证监会指定网址：系统公告。

http://www.sse.com.cn 上公告。债权人自 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书之日起30日内未接到通知书接到通知的自公告之日起45日内，可以要的自公告之日起45日内可以要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。

56偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者各方的债权、债务，应当由合并后存续的公新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百条公司分立，其财产应当作第一百八十八条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当编制资产负债表及财产议，并编制资产负债表及财产清单。公司应清单。公司自作出分立决议之日起10日内通当自作出分立决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在《中国证券报》上人，并于30日内在《中国证券报》或中国证或者国家企业信用信息公示系统公告。

监会指定的其他报刊和中国证监会指定网

址：http://www.sse.com.cn上公告。

第二百〇一条公司分立前的债务由第一百八十九条公司分立前的债务分立后的公司承担连带责任。但是公司在由分立后的公司承担连带责任。但是公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协在分立前与债权人就债务清偿达成的书面议另有约定的除外。协议另有约定的除外。

第二百〇二条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在《中之日起10日内通知债权人，并于30日内在国证券报》或中国证监会指定的其他报刊和《中国证券报》上或者国家企业信用信息

中国证监会指定网址：公示系统公告。债权人自接到通知之日起http://www.sse.com.cn 上公告。债权人自 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日接到通知书之日起30日内，未接到通知书内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起45日内，有权要求公司清担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增条款。本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及新增条款。

其他相关规定减少注册资本的，股东应当

57退还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增条款。

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司合并或者分立，登第一百九十四条公司合并或者分

记事项发生变更的，依法向公司登记机关办立，登记事项发生变更的，应当依法向陕西理变更登记；公司解散的，依法办理公司注省市场监督管理局办理变更登记；公司解销登记；设立新公司的，依法办理公司设立散的，应当依法办理公司注销登记；设立新登记。公司增加或者减少注册资本，依法向公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向陕西省市场监督管理局办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇四条公司有下列情形之一第一百九十五条公司因下列原因的，应当解散并依法进行清算：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其续存续会使股东利益受到重大损失通过其

他途径不能解决的持有公司全部股东表决他途径不能解决的持有公司10%以上表决

权10%以上的股东可以请求人民法院解散权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有本章程第二百第一百九十六条公司有本章程第一

〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本百九十五条第（一）项、第（二）项情形章程而存续。的，尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改章程的，须经出席改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权2/3以依照前款规定修改本章程或者经股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百第一百九十七条公司因本章程第一

〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）百九十五条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定解散的，应当在解散事（四）项、第（五）项规定而解散的，应当由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算。董事为公司清算义务人，应当在解算。清算组由董事或股东大会确定的人员组散事由出现之日起15日内组成清算组进行

58成。逾期不成立清算组进行清算的债权人清算。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立日起10日内通知债权人，并于60日内在《中之日起10日内通知债权人，并于60日内在国证券报》上公告。《中国证券报》上或者国家企业信用信息债权人应当自接到通知书之日起30日公示系统公告。债权人应当自接到通知之内未接到通知书的自公告之日起45日内日起30日内未接到通知的自公告之日起向清算组申报其债权。45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制定清方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将公司财产按前款规定清偿后的剩余财不会分配给股东。

产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

59第二百一十条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清第二百零二条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送陕西省市场监督管理局，销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十二条清算组成员应当忠第二百零三条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，应当或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百一十三条公司被依法宣告破产第二百零四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十四条公司根据法律、行政法删除本条。

规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第二百一十五条有下列情形之一的，第十一章修改章程

公司应当修改章程：第二百零五条有下列情形之一的，公

（一）《公司法》或有关法律、行政司将修改本章程：

法规修改后，本章程规定的事项与修改后的（一）《公司法》或者有关法律、行政法律、行政法规的规定相抵触；法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

（二）公司的情况发生变化，与本章律、行政法规的规定相抵触的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（三）股东大会决定修改本章程。载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十六条股东大会决议通过第二百零六条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经陕西省市场监督管理局审主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法批的，须报陕西省市场监督管理局批准；

办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条董事会依照股东大第二百零七条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见意见修改本章程。修改本章程。

第二百一十八条章程修改事项属于法第二百零八条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十九条释义第二百零九条释义

60（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百二十条董事会可依照章程的第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制订本章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百二十一条本章程以中文书写，第二百一十一条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与本章程写，其他任何语种或者不同版本的章程与本有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条本章程所称“以上”第二百一十二条本章程所称“以

“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”“低于”“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条本章程由公司董事第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。会负责解释。

第二百二十四条本章程附件包括股第二百一十四条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

第二百二十五条本章程自股东大会第二百一十五条本章程自股东会通通过并公告之日起施行。过并公告之日起施行。

本次修订《公司章程》事项符合《公司法》《证券法》等相关法

律法规的规定，符合公司的实际情况，尚需提交公司股东大会，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

二、取消监事会相关背景

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《公

61司监事会议事规则》相应废止。

特此公告。

金堆城钼业股份有限公司董事会

2025年5月24日

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