金堆城钼业股份有限公司董事会议事规则

（2007年第三次临时股东大会审议通过，2020年年度股东大会第一次修订，2021年年度股东大会第二次修订，2026年第一次临时股东会第三次修订。）第一章总则

第一条为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称公司）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，依据

国家有关法律、行政法规和公司章程行权履责。

第三条本议事规则适用于董事会、董事会各专门委员会及全体董事。

第二章董事会及专门委员会组成

第四条董事会由11名董事组成，其中6名非独立董事、

4名独立董事，由股东会选举产生；1名职工代表董事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

1生。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名，董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会设置审计、战略发展和提名与薪酬3个专门委员会。审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任，战略发展委员会召集人由董事长担任，提名与薪酬委员会召集人由独立董事担任。各委员会成员由董事长提名，由全体董事过半数选举产生。

专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第六条董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第三章董事的权利和义务

第七条董事在任职期间享有以下权利：

（一）获得履行职责所需的公司信息；

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对审议事项行使表决权；

（三）对提交董事会会议的材料提出补充、完善的要求；

2（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂

缓对所议事项进行表决的建议；

（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

（六）根据董事会或者董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬；

（九）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

第八条董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条董事对公司负有下列忠实义务：

3（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第四章董事会职权

第十条董事会行使下列职权：

4（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报

告工作；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司年度财务决算方案和预算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公司的设立或者撤销；

（十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬、考核和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬、考核和奖惩事项；

5（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（十六）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总

额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，批准中长期激励计划；

（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强

内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、

违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公

司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十一）制订董事会工作报告；

6（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高

级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第十二条董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。

第五章董事长职权

第十三条公司董事长为公司的法定代表人，董事长行使

下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

7（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会闭会期间，授予董事长决定事项的权限范

围如下：

1.决定公司日常经营活动之外的下列交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的1%以下；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

期经审计净资产的1%以下；

（3）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的1%以下；

（4）交易产生的利润绝对金额不超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过5000万元。

2.决定公司2亿元以下商业银行贷款；

3.决定公司单笔金额5000万元以下的改建、扩建、新建项目。

第六章董事会议事程序

8第一节会议召集与召开

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。

第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开

的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会可根据需要确定其他高级管理人员、相关业务部门负责人和邀请有关专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。

第十六条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会

每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十七条有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后

10日内召集和主持董事会临时会议。

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

9（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十八条除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董

事会临时会议，会议通知和资料应当在会议召开3日以前发出，送达全体董事及其他列席人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应当包括前四项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会定期会议的通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

10的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说

明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条两名以上独立董事认为会议材料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

11第二十三条董事连续2次未能亲自出席也不委托其他

董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

12邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面

确认函等计算出席会议的董事人数。

第二节提案拟定

第二十六条在发出召开董事会会议的通知前，董事会办

公室向公司各部门征询提交董事会的提案，并应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十七条须经党委前置研究讨论的公司重大经营管理提案，相关职能部室根据党委会要求修改完善后，随附党委会意见一并提交董事会办公室。

第二十八条由股东、董事会审计委员会或者董事（包括独立董事）联名提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

13提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三节提案表决

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师

事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或者投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。

14第三十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第三十二条与会董事表决完成后，董事会办公室应当及

时收集董事的表决票，由董事会秘书在1名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限

结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事

会通过普通决议时，应当经全体董事过半数通过；通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上通过。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

15（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程的修改方案；

（四）董事会权限范围内的担保行为和对外提供财务资助行为。

（五）法律、行政法规或者公司章程规定的应通过特别决议通过的事项。

第三十四条1/3以上的与会董事或2名以上独立董事认

为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。

第三十六条董事会应当严格按照股东会授权范围和公

司章程规定行使职权，不得越权形成决议。

第三十七条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决议。

第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生

重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

16第四节会议记录

第三十九条董事会办公室指定专人负责董事会会议记录，在会议结束时由出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第四十条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十一条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第七章决议的执行

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况，董事可以对董事会决议的实施情况提出意见或建议。

17第四十三条董事会决议事项，属于董事职责范围内的事项，由董事长组织安排具体工作。不属于董事范围内的事项，由董事会安排公司经理层执行实施。

第四十四条董事会决议实施过程中，董事长应组织相关部门就决议的实施情况进行检查。其他董事可在不影响工作的前提下，了解董事会决议的贯彻和执行情况。

第四十五条在检查中发现有不实施、消极实施或虽实施

但违反决议的情况时，有权要求和督促总经理或相关人员予以纠正。

第四十六条对于在实施过程中，若存在下列情况，应及

时向董事会作出报告，必要时，可召开临时会议对有关事项进行复议。

（一）执行决策后发现可能造成损失的；

（二）因政策变化而造成决策无法继续实施的；

（三）因重大自然灾害造成决策无法继续实施的；

（四）其他造成决策无法正常实施的。

第四十七条凡属下列情况给公司造成重大经济损失和

严重不良影响的，依据事实、性质及情节，依照法律、行政法规和公司规章制度追究责任人的责任。

（一）不履行董事会议事决策程序，不执行或擅自改变决议事项的；

18（二）未经董事会讨论决定而个人私自决策、事后又不

通报的；

（三）未向董事会提供真实情况而造成错误决定的；

（四）执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不采取措施纠正的；

（五）其他违反本规则而造成失误的。

第八章附则

第四十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政

法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本

规则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、

交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

第五十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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