重庆银行股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）

董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”或“委员会”）运行，进一步优化董事和高级管理人员的选任程序，健全本行薪酬与考核管理机制，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》

《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《商业银行稳健薪酬监管指引》等法律法规、监管规定

及《重庆银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”），结合本行实际情况，制定本工作细则。

第二条提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，按照法律法规、监管规定、本行章程、本工作细则以及董事会

的授权履行职责，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条提名与薪酬委员会由3-5名董事组成，其中独立董

1事过半数，并且包含至少一名不同性别的董事。

提名与薪酬委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，委员应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策。

第四条提名与薪酬委员会主任委员和委员由董事长提名，并由董事会选举产生。提名与薪酬委员会成员的更换和罢免，由董事会决定。本行控股股东或主要股东提名的董事不得担任提名与薪酬委员会委员。

第五条提名与薪酬委员会设主任委员1名，并由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条提名与薪酬委员会成员任期与董事任期一致，每

届任期三年，任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任本行董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名与薪酬委员会职务，并由董事会根据本工作细则及时补足委员人数。

第三章工作职责

第七条提名与薪酬委员会主要履行以下职责，向董事会

提出建议：

（一）拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向

—2—董事会提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行审核并向董事会提出建议；

（四）就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事

项进行审议，并向董事会提出建议；

（五）就董事会各专门委员会委员人选向董事会提出建议；

（六）对被提名的独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（七）拟订董事、高级管理人员的考核标准，制订公正透

明的董事绩效与履职评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（八）审议本行的薪酬管理制度和政策，并向董事会提出建议并监督实施；

（九）拟订和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

34.法律、行政法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。

（十）审查董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并向董事会、股东会报告；

（十一）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他职责。

第八条提名与薪酬委员会还应履行监管规定的其他职

责：

（一）根据本行经营管理情况、资产规模和股权结构，每年应对董事会、管理层的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面）进行审查，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本行策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）审核独立董事的独立性；

（三）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行长）继任计划向董事会提出建议；

（四）支持本行定期评估董事会表现；

（五）拟订和审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策与架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；

（六）因应董事会所订企业方针及目标而审议董事及高级

管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；

（七）根据董事会授权，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员—4—的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（九）组织拟订董事和高级管理人员的薪酬方案时，应考

虑同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时间及职责，提出本行内应由董事会决定的其他职位的雇佣条件；

（十）审查向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职

务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；

若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十一）审查因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉

及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十二）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十三）法律法规、监管规定、本行章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条提名与薪酬委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。提名与薪酬委员会应根据其履行职责的需要，采取议案审查、调研报告、情况通报、管理建议、工作总结等适当形式，向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

5意见，费用由本行支付。

第十条提名与薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议

咨询公司董事长或行长。如有必要，提名与薪酬委员会可以寻求独立专业意见。

第十一条本行应当为提名与薪酬委员会提供必要的工作

条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本行相关部门应积极配合提名与薪酬委员会的工作。

第四章议事规则

第十二条提名与薪酬委员会每年至少召开2次会议，会议通知和会议材料应至少提前三天送达全体委员。情况紧急需尽快召开临时会议的，可灵活处理通知时限。

第十三条提案部门应严格履行议案审签手续，在规定时

间内完成前置程序，并对议案材料的准确性负责。

第十四条提名与薪酬委员会成员应事前认真阅读会议材料，必要时可要求相关提案部门提供补充材料或进行专项调研。

第十五条提名与薪酬委员会会议采用现场会议表决和书

面传签表决两种表决方式。“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书—6—面传签”是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

对于需要进行集中充分讨论的重大事项，委员会通常应采取现场会议方式进行审议和表决。

第十六条提名与薪酬委员会会议须有三分之二以上无关联关系委员出席方可举行。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名独立董事委员代为召集、主持会议。主任委员不能履行职务或缺位时，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员召集并主持会议。

第十七条委员应当亲自出席提名与薪酬委员会现场会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名提名与薪酬委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十八条提名与薪酬委员会会议表决方式为书面记名投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨

7论其报酬时，该董事应主动回避，不得参与相关表决。

第十九条因委员回避、增补等原因导致委员人数不足而

无法形成有效审议意见的，相关事项可直接提请董事会审议。

第二十条提名与薪酬委员会会议可根据需要邀请本行其

他董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条提名与薪酬委员会会议结束后3个工作日内

应当制作会议决议，参会委员应当在会议记录和会议决议上签名。

提名与薪酬委员会要向董事会汇报其决定或建议，除非其受法律或监管限制所限而不能作此汇报。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条提名与薪酬委员会档案，包括但不限于会议

通知、会议材料、会议记录、会议决议、表决书等，应该作为本行重要档案妥善保存，保存期限至少为十年。

第二十三条出席会议的人员均应当对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本工作细则属于管理规章类制度，由董事会

—8—负责制定、解释和修改。其制定、解释和修改的具体工作指定董事会办公室执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规定和本行章程规定执行；本工作细则如与国家颁布的法

律法规、监管规定和经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律法规、监管规定和本行章程规定执行。

第二十六条本工作细则经董事会审议通过并印发后生效。原《重庆银行股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（重庆银董发〔2023〕13号）、《重庆银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（重庆银董发〔2023〕14号）同日废止。

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