重庆银行:公司章程

重庆银行股份有限公司章程

第一章总则.........................2

第二章经营宗管和范围 ........7

第三章股份和注册资本 ..........................................8

第四章减资和购回股份 .12

第五章股票和股东名册 ..........................................14

第六章股东和股东会 17

第一节股东..................1..-....17

第二节股东会的一般规定 ......................................29

第三节股东会的召集 ...........................33

第四节股东会的提案与通知, .....................................36

第五节股东会的召开。 -℃ ...... ---- .-.- ...... 38

第六节股东会的表决和决议 ..................................43

第七章类别股东表决的特别规定 ...............49

第八章党委............................... .......52

第九章董事和董事会 -- ...............58

第一节董事 . ................ ..............58

第二节独立董事 66

第三节董事会.....................76

第四节董事会专门委员会 ............................87

第十章董事会秘书. 93

第十一章高级管理层- .........................95

第十二章财务会计制度、利润分配与内部审计........................101

第十三章会计师事务所的聘任......................111

第十四章劳动用工.. 112

第十五章合并、分立、解散、清算 ................................113

第一节合并和分立..............................113

第二节解散和清算 .....................................114

第十六章章程的修订程序 - .117

第十七章优先股的特别规定 ...........118

第十八章通知........- ........123

第十九章争议的解决 -...- .............1.

第二十章附则 ............12.

第一章总则

第一条为规范重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护本行、股东、职工和债权人的合法权益，根据中国共产党的有关规定以及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律、法规、规章、监管规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称《上市规则》）制定本章程。

第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有

关法律、行政法规成立的股份有限公司。

本行1996年9月2日经中国人民银行“银复（1996）278号”文批准，以发起方式设立，1996年9月27日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。

本行目前持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91500000202869177Y的《营业执照》及原中国银行业监督管理委员会重庆监管局核发的机构编码为B0206H250000001的《金融许可证》。

本行发起设立时股本金为人民币25519万元，发起人及其投入股本的情况为：原37家城市信用社和1家城市信用社联合社的原股东(包括395家机构及企业法人和2.074名自然人)以该等城市信用社和城市信用社联合社的净资产折合股本16.076万元，重庆警通实业总公司等企业和事业单位共39家新股东以货币资金形式投入股本6,943万元，重庆市财政局等10家地方财政局以货币资金形式投入股本2,500万元。

第三条本行注册名称:

中文全称：重庆银行股份有限公司，简称：重庆银行

英文全称：BANKOFCHONGQINGCO.,Ltd

第四条本行住所：重庆市江北区永平门街6号，邮政编码：400024。

电话：862363792129

传真：862363792238

第五条本行为永久存续的股份有限公司。

本行坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第六条本行法定代表人由代表本行执行本行事务的董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。法定代表人辞任的，本行应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

第九条本章程经本行股东会审议通过并经国务院银行业监督管理机构及或其派出机构（以下合称“银行业监督管理机构”）核准并印发后生效。自本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的

文件

第十条本行根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《公司法》等规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪检监察组织，开展党的活动。党委是本行法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。本行积极践行和弘扬中国特色金融文化，坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

第十一条本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的本行党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入本行党委领导班子。

第十二条本章程对本行及其股东、党委成员、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

本行可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉本行及本行的股东、董事和高级管理人

员

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条本章程所称“高级管理人员”是指本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、首席官、总法律顾问等以及本行董事会确定和聘任的其他管理人员。本行董事、高级管理人员以及其他须由银行业监督管理机构审核任职资格的人员应当具备银行业监督管理机构规定的任职资格并经其审核。

第十四条本行投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合本行发展战略和规划,符合本行投资决策程序和管理制度。

本行投资要坚持聚焦主业，提高核心竞争力。投资规模应当与本行资本实力、资产经营规模、资产负债率水平、实际筹资能力、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应。

本行可以依法向其他企业投资，法律规定本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审核，本行可设立分支机构。

第十五条本行实行一级法人、分级经营的管理体制。分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。

第十六条根据经营管理的需要，本行可设立若于专门委员会和内部管理机构。

第二章经营宗旨和范围

第十七条本行的经营宗旨是：依法合规，科学发展。信用为本，创新为源，效益为先，质量为基。人才兴行，特色建行，科技强行，管理立行。为客户提供优质的金融服务，为股东创造最大的资本价值，务力建成资本充足、治理良好、内控有效、经营稳健的现代商业银行。

第十八条经依法登记，本行的经营范围是:

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务;信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类行生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子

商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

第三章股份和注旧资本

第十九条本行在任何时候均设置普通股；本行根据需要,经国务院授权的审批部门批准，可以设置优先股等其他类别的股份。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。

如无特别说明，本章程所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第十七章另行规定。

第二十条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票,均为有面值股票，其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币-百元。

第二十一条经相关监管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港

澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。

本行在上海证券交易所上市交易的股份统称为A股；在香港联合交易所上市交易的股份统称为H股。

第二十三条本行发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。本行发行的H股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十四条经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行的普通股总数为3,474,505,339股。本行成立时向发起人发行普通股255,190,000股，占本行可发行普通股总数的7.34%;成立后本行分次发行普通股共计1,765428,604股，占本行可发行普通股总数的50.81%。2013年11月经国务院授权的审批部门批准，本行发行670,000,000股H股，行使超额配售权后,共计发行684,608,901股H股，占本行可发行普通股总数的19.70%；2015年12月经国务院授权的审批部门批准，本行发行421,827,300股H股，占本行可发行普通股总数的12.14%。2021年2月经国务院授权的审批部门批准，本行发行

347,450,534股A股，占本行可发行普通股总数的10.00%。

第二十五条本行普通股的股本结构为：普通股3,474,505,339股。其中A股1895,484,527股，占本行普通股54.55%；H股1,579,020,812股，占本行普通股45.45%。

第二十六条本行的注册资本为人民币3,474,505,339元。

第二十七条本行增加或者减少注册资本，应当依法经银行业监督管理机构等监管机构批准并向公司登记机关办理变更登记。

第二十八条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出特别决议，报银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准后，可以采取下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份;

（二）向特定对象发行股份;

（三）向现有股东派送红股;

（四）以公积金转增股本;

（五）法律、行政法规以及相关监管机构许可的其他方式。本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十九条股东存在未按期出资、未足额出资、虚假出资、抽逃出资等行为的，应按照股东出资协议等相关约定继续履行出资义务和对其他股东承担违约责任，并按实际出资比例

享受经营收益。

第三十条除法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所相关规定或本章程另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

本行不接受本行股份作为质权标的。

第三十一条发起人持有的本行股份，自本行成立起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的内资股，自本行A股在中国境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行A股在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十二条本行董事、高级管理人员、持有本行5%以上股份的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章减资和购回股份

第三十三条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十四条本行减少注册资本时应当编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规、监管规定或者本章程另有规定的除外。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限

额

第三十五条在法律、法规及《上市规则》允许的情况下,经股东会审议通过，并报银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准后，本行在下列情况下可收购发行在外的股份:

（一）减少本行注册资本;

（二）与持有本行股份的其他公司合并;

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份的;

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券;

（六）本行为维护本行公司价值及股东权益所必需;

（七）法律、行政法规和监管规定许可的其他情况。

除上述情形外，本行不得收购本行股份。

本行因上述第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，根据《公司法》规定可以依照本行章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照本条第一款规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

本行收购本行股份的，应当依照有关法律法规及监管规定履行信息披露义务。本行因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有规定的，从其规定。

第三十六条本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请力理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

第五章股票和股东名册

第三十七条本行的股份采取股票的形式。股票是本行签发的证明股东所持股份的凭证。本行发行的股票为记名股票。第三十八条本行发行的面额股，以人民币标明面值。

第三十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构及股票上市地证券监管机构规定的其他形式。股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项:

（一）本行名称;

（二）本行成立日期或者股票发行的时间;

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数;

（四）股票的编号，由法定代表人签名，本行盖章;

（五）《公司法》以及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求载明的其他事项。

第四十条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条本行股东名册应当记载下列事项:

（一）股东的姓名或者名称及住所;

（二）各股东所认购的股份种类及股份数;

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号;

（四）各股东取得股份的日期。

第四十二条所有股本已缴清的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒

绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由:

（一）已向本行支付香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”)在《上市规则》内所定的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

（三）转让文据已付应缴的印花税;

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；

（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。

如果本行拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联合交易所有限公司不时规定的标准转让格式或过户表格）；书面转让文件可以手签。如本行股份的转让人或受让人为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可

用机器印刷形式签署。

第六章股东和股东会

第一节股东

第四十三条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制:

（一）本行不必将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行

的通知，出席本行股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东,

第四十四条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，有权在股东会上发言，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询;

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份；

（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第四十六条股东有权查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对本行的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东可以要求查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的,可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规和监管规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规和监管规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用本条以上各款相关规定。

第四十七条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕底，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会会议决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规、监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定:

（一）遵守法律法规和监管规定，遵守本章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效;（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外;

（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本;

（五）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得谋取不当利益，不得于预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接于预本行经营管理；不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;

（六）不得监用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任;

（七）股东特别是主要股东（指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前述“重大影响”包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。)应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当在必要时向本行补充资本；主要股东还应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分;主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本章程，并就入股本行的目的作出说明；

（八）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移;

（九）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；

（十）本行股东应当及时、准确、完整地向本行以书面形

式报告以下信息：（1）自身经营状况、财务信息、股权结构;（2）入股本行的资金来源；（3）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（4）投资其他金融机构的情况；（5）所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施；（6）所持本行股份被质押或者解质押；（7）法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的情况；（8）合并、分立；（9）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（10）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况；

（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害本行其他股东和本行利益;

（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置;

（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规及本行风险应急预案，采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行

为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十一条任何单位和个人购买本行发行在外股份或本行变更持有资本或股份股东的，若前述购买、变更行为会导致任何单位、个人对本行持股比例达到或超过5%的，前述购买、变更行为应当事先经银行业监督管理机构批准；若前述购买、变更行为导致任何单位、个人对本行持股比例在1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后向银行业监督管理机构报告。

如果前款所述购买、变更等行为未取得银行业监督管理机构的事先批准，在获得银行业监督管理机构的批准之前，任何单位、个人不能根据前述购买、变更行为获得或持有本行股份。应经但未经批准或未向银行业监督管理机构报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

如有股东未能按上述要求取得银行业监督管理机构的批准或完成报告手续，则该股东须将其持有的超出部分股份在银行业监督管理机构要求的期限内转让。

尽管有前述规定，上述股东在行使本章程第四十五条第（一）项规定的股东权利时不应受到任何限制，但法律法规另有规定的除外。

第五十二条在本行资本充足率无法满足监管最低要求时,股东应支持董事会做出提高资本充足率的方案及措施。

第五十三条本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

本条所指的流动性困难的判定标准，以法律、行政法规、部门规章及银行业监督管理机构的规定为准。

第五十四条本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。

本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。

本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。

本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。

本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第五十五条本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担任的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第五十六条主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。本行应将前述情形在股东会会议记录中载明。

第五十七条股东质押本行股权的，应按以下规定办理:

（一）股东以本行股权出质为自已或他人担保的，应当遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会证券事务管理部门负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名的董事应当回避;

（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和

信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息;

（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押;

（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第五十八条本行控股股东、实际控制人应当依照法律法规、监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

第五十九条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件;

（四）不得以任何方式占用本行资金;

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保;

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操级市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益;

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性;

（九）法律法规、监管规定和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十条前条所称“控股股东是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东会的决议产生控制性影响的股东。

前条所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人或其他最终控制人。

第二节股东会的一般规定

第六十一条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项;

（二）审议批准董事会的报告;

（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议;

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（七）对本行发行债券或其他证券及上市作出决议;

（八）依照法律规定对收购本行股份作出决议;

（九）对本行聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程;

（十一）审议批准本行股东会、董事会议事规则;

（十二）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议以下非商业银行业务的对外担保事项:

1.本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

2.本行及本行控股子公司对外担保总额，超过本行最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

3.本行在一年内提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保;

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

5.单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保;

6.对本行股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十四）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东会审议批准的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项;

（十六）审议股权激励计划;

（十七）审议员工持股计划;

（十八）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等;

（十九）超过股东会对董事会授权的对外捐赠事项;

（二十）超过股东会对董事会授权的重大资产购买、大宗物资及服务采购等事项；

（二十一）年度预算总额外项目的资金调动和使用；超过股东会对董事会授权的大额资金调动和使用;

（二十二）法律法规、监管规定或者本章程规定的应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会对上述事项作出决定，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见和建议，并经董事会审议通过。

第六十二条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将《公司法》、《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定明确不得授予董事会的职权，授予董事会行使。

股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现间题的，股东会应当及时收回授权。

第六十三条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的,应当及时向银行业监督管理机构说明原因。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定的最低数额的23时；

（二）本行未弥补亏损达股本总额的1/3时;

（三）单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面形式要求召开临时股东会时;

（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时;

（五）过半数且不少于两名独立董事提议召开临时股东会的:

（六）法律、行政法规、规章或本行章程规定的其他情形。第六十五条本行召开股东会的地点为：本行住所地或其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备的情况下，本行还将提供网络或其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十六条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反债意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反债意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反债的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十九条单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反债意见

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反债的，单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

第七十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会，须书面通知董事会，同时向上市地的证券交易所备案。董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由本行承担。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地的监管机构和上市地的证券交易所提交有关证明材料。

第四节股东会的提案与通知

第七十一条本行召开年度股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。本行股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则对年度股东会或临时股东会的其他文件的派发时间另有规定的，则从其规定。

第七十二条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有本行1%以上股份(含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出提案。

本行召开股东会，单独或者合计持有本行1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前或根据《上市规则》所规定发出股东会补充通知的期限前（以较

早者为准）以书面方式向召集人提出临时提案，召集人应当在收到提案后2日内及根据《上市规则》发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。

股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会不得决定通告未载明的事项。

第七十三条股东会的通知应以书面形式作出，并包括以T内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限;

（二）提交会议审议的事项和提案;

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日;

（五）会务常设联系人姓名和电话号码;

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

（二）与本行或本行的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系;

（三）持有本行股份数量;

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

（五）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，是否存在不得担任董事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第七十六条本行董事会和其他召集人将采取必要措施,

保证股东会的正常秩序。对于于扰股东会、寻畔滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量;（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投费成、反对或者弃权票的指示等;

（四）委托书签发日期和有效期限;

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投费成、反对或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第八十条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十二条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。

第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

除本章程另有规定外，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第八十六条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

（六）律师及计票人、监票人姓名;

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第九十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地的监管机构及上市地的证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十二条下列事项由股东会的普通决议通过:

（一）董事会的工作报告;

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

（四）本行年度财务预算方案、决算方案;

（五）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）本行增加或者减少注册资本;

（二）本行发行债券或其他证券及上市;

（三）本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

（四）本行章程的修改;

（五）审议批准本行股东会、董事会议事规则;

（六）罢免独立董事;

（七）本行回购股票;

（八）股权激励计划方案;

（九）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的;

（十）法律法规、监管规定或本行章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第九十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如《公司法》或其他法律、行政法规规定，或《上市规则》规定股东需就某项事项放弃表决或限制其只能投票支持或反对的，则该股东作出任何与前述存在违反或限制情形的表决权不予计入表决结果。

第九十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其任何联系人（定义参见《上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东或其任何联系人（定义参见《上市规则》）可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求。

第九十六条本行在保证股东会合法、有效和符合相关监管机构要求的前提下，在条件具备时可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会逐一进行表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以采用累积投票制度。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会通过后，需要履行任职资格审核的，还需报银行业监督管理机构进行任职资格审查。

第九十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百O一条股东会采取记名方式投票表决。

第一百O二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百O三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依据《上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。

第一百O四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百O五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百O六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百O七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及《上市规则》所规定的其他内容。

第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百O九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。任职资格需经银行业监督管理机构核准的，目监管机构核准之日起算。

第一百一十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七章类别股东表决的特别规定

第一百一十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，境内上市股份股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。

第一百一十二条本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十四条至第一百一十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别

股东的权利:

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利;

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利;

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利;

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股

份的权利;

（十）增加其他类别股份的权利和特权;

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十四条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。若法律法规或监管规定对前述股东的表决权有限制的，按法律法规或监管规定执行。

（一）在本行向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定义的控股股东;

（二）在本行在证券交易所外以协议方式购回自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十五条类别股东会的决议，应当经由前条出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作

出

第一百一十六条本行召开类别股东会议，应参考本章程第七十一条关于年度股东会和临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百一十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市股份、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。

第八章党委

第一百一十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党重庆银行股份有限公司委员会。同时,根据有关规定，设立纪检监察组织。

本行党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党委领导班子成员一般5至9人，不超过10人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名

党委书记、董事长由一人担任，党员行长-般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在高级管理层任职。

党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入本行预算，从本行管理费中列支。

第一百二十条本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定计论和决定本行重大事项，主要职责是:

（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度-致;

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实,坚定不移走中国特色金融发展之路;

（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；

（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和于部队伍、人才队伍建设;

（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩,建设清廉金融文化，推动全面从严治党向基层延伸;

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织;

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和于部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督:

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百二十一条党委研究决定以下重大事项:

（一）本行贯彻执行党的路线方针政策、党中央重大决策

部署和上级党组织决议的重大措施;

（二）本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项;

（三）本行巡视整改、巡察、审计等重大事项;

（四）涉及意识形态、精神文明建设、企业文化等方面的重要事项;

（五）本行领导班子建设、于部队伍建设、人才队伍建设、统战工作、群团工作方面的重大事项;

（六）以本行党委名义向上级党组织请示、报告的重大事项;

（七）按照于部管理权限决定于部任免、奖惩，或按一定程序向董事会、行长推荐人选，对董事会或行长提名的人选进行酿并提出意见和建议；重大项目负责人和重要岗位人员的任免;

（八）向全资、控股子（分）公司、参股公司委派或者更换股东代表，推荐董事会、监事会、经营层的人选、首席信息官、首席风险官、总法律顾问、财务部门负责人等及其他重要部门或岗位负责人人选，并对上述人选进行考察，提出任免意见；

（九）应由党委研究决定的其他重大事项;

第一百二十二条党委前置研究讨论重大事项主要为:

（一）本行贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;

（二）本行发展战略、发展规划;

（三）本行生产经营方针;

（四）本行资产重组、重大产权转让、资本运作、大额投资、重大项目安排和大额度资金运作等;

（五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;

（六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，附属机构和分支机构的设立和撤销;

（七）除由重庆市国有资产监督管理委员会考核之外的本行其他高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督;

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

（九）涉及本行重大诉讼案件、声誉风险事件、安全生产、环境保护、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;

（十）其他应由党委前置研究讨论的事项。

第一百二十三条党委研究决定事项按照本行公司章程和《重庆银行股份有限公司党委会议事规则》的规定执行。党委前置研究讨论事项按照相关规定执行。

本行按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和

规定程序作出决定，党委前置研究讨论的主要程序:

（一）党委先议。党委召开党委会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会决策（决定）的重大问题，可向董事会提出；

（二）会前沟通。进入董事会尤其是任董事长或行长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通;

（三）会上表达。进入董事会的党委成员在董事会决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议;

（四）会后报告。进入董事会的党委成员要将董事会决策（决定）情况及时报告党委。

第一百二十四条组织落实本行重大决策部署。本行党组织带头遵守本行各项规章制度，做好本行重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到本行发展战略目标和重大决策部署上来，推动本行改革发展。

第一百二十五条党委会建立本行重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对本行不符合党的路线方针政策和

国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第九章董事和董事会

第一节董事

第一百二十六条本行董事为自然人，应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和责任，具有良好的职业道德，并符合银行业监督管理机构规定的条件。董事的任职资格应符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，且须经银行业监督管理机构核准。

第一百二十七条有下列情形之一的，不能担任本行的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的;

（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的;

（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直

接责任或领导责任，情节严重的;

（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外;

（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；

（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的:

（八）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（九）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资格的;

（十）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

（十一）被银行业监督管理机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年的；

（十二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的:

（十三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的;

（十四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。

第一百二十八条本行董事包括执行董事、非执行董事、职工董事，非执行董事包含独立董事（独立非执行董事）。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。职工董事指由本行职工民主选举产生、罢免，进入本行董事会代表职工参与本行决策、管理和监督的人员。

非执行董事与本行不应当存在任何可能影响其公正履职的关系。职工董事除与本行其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第一百二十九条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

第一百三十条董事提名的方式和程序为:

（一）在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数,

由董事会提出选任董事的建议名单。除本章程另有规定外，持有或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东、董事会提名委员会可以向董事会提出非独立董事候选人名单，但提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选任人数。

董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人，提交股东会选举。董事会应当在股东会召开前向股东披露侯选董事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（二）同一股东及其关联方提名的董事原则上不应超过董事会成员总数的1/3，国家另有规定的除外。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）除累积投票制外，股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（五）改选董事提案获得通过的，新任董事在获准监管机构任职资格批准之后立即就任。

遇有临时增补董事的，其提名的方式和程序适用本条的规

定。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本行的下届年度股东会为止。

第一百三十一条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由本行职工通过职工代表大会民主选举产生、更换和罢免。董事任期3年，任期届满可连选连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独立非职工董事罢免,以特别决议的方式将任何任期未届满的独立董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

本行董事任期从银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权年取不正当利益。

董事对本行负有下列忠实义务:

（一）不得侵占本行财产、挪用公司资金;

（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自已或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外;

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本行同类的业务;

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为已有;

（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和本行商业秘密,不得擅自披露本行秘密;

（九）不得利用其关联关系损害公司利益;

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

（二）应公平对待所有股东;

（三）及时了解本行业务经营管理状况;

（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产，不得擅自以本行财产为他人提供担保；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十四条董事、董事长应当在法律、法规、规章及本行章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和

决策程序越权于预高级管理层的经营管理活动。

第一百三十五条董事应当每年亲自出席至少23以上的董事会现场会议。连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效。本行将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事辞任、董事任期届满未及时改选、董事会换届等原因导致本行董事会成员低于法定最低人数或本章程规定人数下限的三分之二时，或者董事会审计委员会成员辞职导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时,或者独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、监管规定和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第一百三十七条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除,

在其辞任后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十八条股东会在遵守有关法律法规、监管规定和本行章程的前提下，可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以根据法律法规、监管规定及与本行的合同约定，要求本行予以赔偿。

第一百三十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十条董事执行本行职务，给他人造成损害的,本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百四十一条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事务进行

独立、客观判断关系的董事。本行董事会成员中应当至少包括13的独立董事，其中至少有一名具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人十。

第一百四十二条本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外，本行独立董事还应当符合下列基本条件:

（一）根据法律法规、监管规定和本章程规定，具备担任上市公司和商业银行董事的资格；

（二）具备法律法规、监管规定和本章程规定的独立性;

（三）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责;

（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;

（八）法律、行政法规及相关监管机构规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事:

（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的人母等 ;

（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

（八）本人及其近亲属（近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）合并持有本行1%以上股份或股权；

（九）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职;

（十）本人或其近亲属在不能按期偿还该本行贷款的机构任职;

（十一）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形;

（十二）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形;

（十三）法律法规、监管规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百四十四条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，本行独立董事也不得在包括本行在内的超过两家商业银行同时担任独立董事。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百四十五条本行董事会、董事会提名委员会、单独或者合并持有本行已发行有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查并报董事会审议通过后，经股东会选举决

定。同一股东只能提出一名独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

第一百四十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。

被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

在选举独立董事的股东会召开前，本行应按规定将所有被提名人的有关材料报送相关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

相关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被相关监管机构提出异议的情况进行说明。

第一百四十七条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，按照相关监管机构的意见办理任职事项。独

立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。

第一百四十八条独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。

第一百四十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的2/3。

第一百五十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，本行董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百五十一条独立董事不符合本章程第一百四十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，本行董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百五十二条除出现上述情形外及《公司法》等法律法规、监管规定和本章程规定的不得或不适合继续担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除独立

董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

第一百五十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会中独立董事所占比例低于法律、法规、相关监管机构及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东会选举并补足独立董事人数及比例。

第一百五十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明，本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、相关监管机构及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因不符合独立董事资格条件或丧失独立性而辞任和被罢免的除外。

第一百五十五条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合

法权益;

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;

（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十六条独立董事除享有法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利:

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨词或者核查;

（二）向董事会提请召开临时股东会;

（三)提议召开董事会会议;

（四）依法公开向股东征集股东权利;

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

第一百五十七条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易;

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案;

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对董事会或者股东会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东会发表意见:

（一）提名、任免董事;

（二）聘任或解聘高级管理人员;

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬;

（四）利润分配方案;

（五）重大关联交易;

（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项;

（八）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。

第一百五十九条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反

法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向相关监管机构报告。

第一百六十条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件:

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳;

（二）本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜;

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得于预其独立行使职权;

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担；

（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会议通过，并在本行年报中进行披,

本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或

有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百六十一条董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

第一百六十二条除本节关于独立董事的特别规定外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致时，适用特别规定。

第三节董事会

第一百六十三条本行设董事会，董事会每届任期三年,对股东会负责。

第一百六十四条董事会由11至17名董事组成，其中执行董事2至3人，非执行董事（含独立董事）8至13人，职工董事 1名。董事会独立董事至少3人且人数必须不少于全体董事人数的13。董事会设董事长1人，副董事长1至2人。

第一百六十五条董事会行使下列基本职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

（三）制订本行年度投资计划，决定本行的经营计划、投资方案;

（四）制订本行的发展战略、发展规划，并监督战略实施;

（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案;

（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案;

（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

（八）制订本行增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置及撤并,董事会可授权给本行战略与创新委员会行使;

（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬、奖惩事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘本行总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层有效履行职责；

（十二）制订本行的重大收入分配方案，包括本行工资总额预算与清算方案等，批准本行职工收入分配方案、本行年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十三）制定本行的基本管理制度;

（十四）根据监管相关要求，决定本行内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

（十六）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则;

（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;

（十八）定期评估并完善本行公司治理;

（十九）建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十）提请股东会聘请或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

（二十一）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;

（二十二）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任;

（二十三）审议本行达到披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益,

研究本行安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任;

（二十七）在股东会授权范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理等事项;

（二十八）在股东会授权范围内，决定对外捐赠事项;

（二十九）在股东会授权范围内，决定重大资产购买、大宗物资及服务采购等事项；

（三十）在股东会授权范围内，决定大额资金调动和使用;年度预算总额内超项目预算的大额度资金调动和使用;

（三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。

除法律、法规、监管机构及本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十六）项以及薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、资本补充方案等重大事项必须由2/3以上的董事表决同意外（重大关联交易须经非关联董事2/3以上通过），其余可以由过半数的董事表决同意。

董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会前置研究讨

论范围的，应当事先听取本行党委会的意见和建议。按照有关规定应当报市国有资产监督管理委员会批准（核准）或备案的,应当依照有关规定报送。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百六十六条董事会应对本行经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理职责:

（一）审议批准合规管理基本制度;

（二）决定合规管理部门的设置;

（三）决定聘任、解聘首席合规官，建立与首席合规官的直接沟通机制;

（四）决定解聘对发生重大违法违规行为、重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;

（五）评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题;

（六）其他合规管理职责。

第一百六十七条董事会承担本行流动性风险管理的最终责任，确保本行建立健全流动性风险管理体系，有效识别、计

量、监测和控制流动性风险，维持充足的流动性水平以满足各种资金需求和应对不利市场状况。

第一百六十八条董事会承担本行声誉风险管理的最终责任，负责制定与本行战略目标一致且适用于全行的声誉风险管理政策，建立全行声誉风险管理体系，监控其总体状况和有效性。

第一百六十九条董事会承担本行消费者权益保护工作的最终责任。坚持以人为本，服务至上，履行社会责任，公平、公正和诚信对待消费者，依法维护消费者的合法权益。

（一）董事会是消费者权益保护工作的最高决策机构，负责制定消费者权益保护工作战略、政策及目标，确保公平对待消费者，并将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中;

（二）董事会对消费者权益保护工作进行总体规划及指导,将消费者权益保护工作开展情况纳入公司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实;

（三）董事会对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，对相关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护工作计划、开展情况、重大事项、信息披露等，并形成相关决议。

第一百七十条董事会应当对本行发生的重大案件、受到

行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第一百七十一条董事会应当持续关注本行的内部控制状况及存在的问题，推动建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第一百七十二条本行董事会应当就注册会计师对本行财务会计报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百七十三条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策

第一百七十四条董事会应当确定对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照本章程及相关公司治理制度的规定对需要报股东会的事项报股东会批准。

第一百七十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，其任职资格报银行业监督管理机构核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第一百七十六条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议;

（二）督促、检查董事会决议的执行;

（三）签署本行股票、债券及其他有价证券;

（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件;

（五）行使法定代表人的职权;

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；

（七）法律法规、监管规定或董事会授予的其他职权。

第一百七十七条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（本行有两位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百七十八条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开4次，由董事长召集，每次会议应当至少于会议召开14日前通知全体董事。

第一百七十九条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议:

（一）代表110以上表决权的股东提议时;

（二）董事长认为有必要的;

（三）13以上董事提议时;

（四）两名以上独立董事提议时;

（五）审计委员会提议时;

（六）行长提议时;

（七）监管部门要求召开时。

第一百八十条董事会召开临时会议的通知方式为：书面形式或电子形式通知，包括挂号信、电报、电传、电邮及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前5日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电邮、电话、传真或口头方式发出会议通知。

第一百八十一条董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点;

（二）会议期限;

（三）事由及议题;

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并及时在会前提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和数据。

第一百八十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。除本章程或有关法律法规另有规

定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百八十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的,应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。第一百八十五条董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式。

“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书面传签”是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

采用书面传签表决形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。

特别重大的事项不应采取书面传签的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、年度财务预算方案和决算方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组，以及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项等，且必须经全体董事2/3以上通过。

第一百八十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

市国资委可以派人列席本行董事会和董事会专门委员会会议。本行纪检监察组组长可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第一百人十七条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。

第一百八十八条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、及列席人员的名单;

（三）会议议程;

（四）董事及其他与会人员发言要点;

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明费成、反对或弃权的票数)。

第一百八十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百九十条本行董事会下设战略与创新委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据本章程和董事会授权，协助董事会履行职责。董事会另行制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。各专门委员会的委员由董事担任，且人数不得少于3人。

第一百九十一条战略与创新委员会由3-5名董事组成，主任委员由董事长担任。主要职责为:

（一）审查本行长期发展战略，监测、评估其实施情况,并向董事会提出建议;

（二）审查本行金融创新战略及科技金融、数字金融、信息科技业务战略发展规划；

（三）审查本行的经营计划、投资方案，提交董事会审议;（四）审查本行年度财务预算方案、决算方案，提交董事会审议;

（五）审查本行重大投资、融资方案，并向董事会提出建议;

（六）审议本行资本规划，督促高级管理层做好资本管理;

（七）审查本行经营计划、投资方案的执行情况;

（八）审查本行社会责任、绿色金融等工作情况;

（九）审查本行信息科技重大项目，监测、评估其实施情况，评估信息科技工作的总体成效;

（十）审查法律法规、监管规定和董事会授权的其他事项。第一百九十二条审计委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应过半数。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任，且每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

审计委员会的主要职责包括:

（一）检查、监督本行的财务活动，审核本行的财务信息

及其披露;

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构;

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调;

（四）监督及评估本行内部控制;

（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

（七）对执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定,给本行造成损失的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；

（八）行使《公司法》规定的监事会职权;

（九）负责法律、行政法规、监管规定和本章程规定的及股东会、董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所;

（三）聘任或者解聘本行财务负责人;

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会的议事方式和表决程序，除本章程有规定的外，由董事会制定的审计委员会工作细则具体规定。

第一百九十三条风险管理委员会由3-5名董事组成，其中独立董事占比原则上不低于三分之一。

风险管理委员会主任委员每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

风险管理委员会的主要职责为:

（一）根据本行总体战略，审核本行风险管理政策、风险偏好、全面风险管理架构，并对其实施情况及效果进行监督和评价；

（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理组织架构与职能分工，并提出改善性建议;

（三）审议或拟订本行内部控制、合规管理、案防和反洗钱工作总政策;

（四）监督银行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性，听取合规管理、案防、反洗钱工作报告，提出建议及改进措施;

（五）全面推进本行法治建设，监督管理层对本行全面推进法治建设、依法经营管理政策的执行情况;

（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的及董事会授权的其他事项。

第一百九十四条关联交易控制委员会由3-5 名董事组成,其中独立董事占比原则上不低于三分之一，至少有一名独立董事是具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人十，且主任委员由独立董事担任。

关联交易控制委员会主任委员由独立董事担任，且每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

关联交易控制委员会的主要职责包括:

（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施;

（二）根据法律、法规、规章及本章程的要求，负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公

允性和必要性。

（三）接受一般关联交易的备案，审查需要提交董事会或股东会审议批准的关联交易。

（四）法律法规、监管规定的及本行董事会授权的其他事项。

第一百九十五条提名与薪酬委员会由3-5 名董事组成，其中独立董事应过半数，且主任委员由独立董事担任。

提名与薪酬委员会的主要职责为:

（一）拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

（二）遵选合格的董事人选和高级管理人员人选;

（三）对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行审核并向董事会提出建议；

（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）拟订董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议;

（六）拟订和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，并向董事会提出建议;

（八）研究审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划，并向董事会提出建议;

（九）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十六条消费者权益保护委员会由 3-5 名董事组成,主要职责包括:

（一）拟定本行消费者权益保护工作的战略规划;

（二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策;

（三）审查本行消费者权益保护工作的组织架构;

（四）对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；

（五）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善;

（六）法律法规及监管机构规定的其他消费者权益保护工作管理职责。

第十章董事会秘书

第一百九十七条本行设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

第一百九十八条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书应参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，其任职资格应经银行业监督管理机构审核。

第一百九十九条董事会秘书的主要职责是:

（一）协助本行董事会加强公司治理机制建设，负责股东会和董事会会议的筹备及文件保管等事宣;

（二）处理本行股权事务，负责股东资料的管理;

（三）负责组织和协调公司信息披露事务;

（四）负责组织和协调投资者关系管理工作;

（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。

第二百条本行董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。本行行长、财务负责人以及在本行控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事会秘书。

本行董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以及重身份作出。

第二百〇一条本行设董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟

通信息，为董事工作提供服务等事项。

第十一章高级管理层

第二百O二条本行高级管理层”由本行行长、副行长、财务负责人、首席官、董事会秘书、总法律顾问等组成。高级管理层成员的任职资格应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，且须经银行业监督管理机构核准。总法律顾问可由首席合规官担任。

第二百〇三条本行设行长一名，副行长若于名。行长、副行长、财务负责人、首席官、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第二百O四条本行建立总法律顾问制度，设总法律顾问一名，由董事长提名，由董事会决定聘任，总法律顾问应向董事长、行长负责。总法律顾问是全面领导本行法律事务的高级管理人员，应列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

第二百〇五条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理层成员。高级管理层成员应遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围行使职权，不得为自已或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他

经济组织兼职。

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层成员。

在本行控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任本行的高级管理层成员。

第二百O六条行长、副行长和其他高级管理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任。

第二百〇七条行长对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持本行日常经营管理工作，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案;

（三）拟订本行内部管理机构设置方案;

（四）拟订本行的基本管理制度;

（五）制定本行的具体管理制度;

（六）提请董事会聘任或者解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的本行部门或分支机构的管理人员；

（八）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动;

（九）在本行发生挤兑等重大突发事件或其他紧急情况时,采取有利于本行利益的紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会报告;

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议，未担任董事的行长在董事会会议上没有表决权。

副行长及其他高级管理人员协助行长工作；在行长缺位或不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。

行长在行使上述职权时，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见。

第二百O八条高级管理层应有效管理本行的合规风险,履行以下合规管理职责:

（一）拟订合规管理基本制度;

（二）落实合规管理部门设置和职能要求，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（三）组织推动主管或者分管领域的合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作;

（四）发现重大违法违规行为或者重大合规风险及时报告、

整改，督促落实责任追究;

（五）其他合规管理职责。

第二百O九条高级管理层应确保消费者权益保护战略目标和政策得到有效执行。

（一）高级管理层应落实执行消费者权益保护相关法律、法规和监管规定。制定、审查本行消费者权益保护各项基本制度规定，建立完善的消费者权益保护制度体系。

（二）高级管理层应指导本行建立目标清断、架构合理、保障充分、执行有效的消费者权益保护管理体系，明确各分支机构及相关部门在消费者权益保护工作中的职责，健全消费者权益保护工作决策执行机制和考核评价机制。

（三）高级管理层应落实董事会关于消费者权益保护工作的相关决议，制定、审查、统筹消费者权益保护工作计划、方案和任务，定期向董事会及委员会报告消费者权益保护工作开展情况。

（四）高级管理层应构建与本行组织架构、经营规模相适应的消费者权益保护工作体系，确保消费者权益保护工作资源投入，有效推动工作开展。

（五）高级管理层应强化投诉数据的分析应用，在业务经营、内部控制和风险管理中充分考虑消费者投诉反映的问题和需求。

（六）高级管理层应培育公平诚信的消费者权益保护文化和理念，树立员工的消费者权益保护意识。

第二百一十条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实托。

第二百一十一条行长工作细则包括下列内容:

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员;

（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十二条本行高级管理层成员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得于预本行高级管理人员的正常选聘程序。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由该高级管理人员与本行之间的劳动合同规定。高级管理人员辞任应当向本行提交书面辞职报告，本行应在收到其辞职报告的2个交易日内披露有关情况。本行高级管理层成员的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

第二百一十三条本行应建立高级管理层的薪酬与本行绩

效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理层的稳定。同时，薪酬激励机制应兼顾银行的长短期利益，薪酬激励政策要与宏观经济形势、银行经营状况、风险状况等相匹配。

第二百一十四条本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险管理系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

第二百一十五条本行非董事高级管理层成员根据需要可以列席董事会会议。

第二百一十六条本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

第二百一十七条本行高级管理层应当定期向董事会或者审计委员会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第二百一十八条本行高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当于预。

第二百一十九条本行对高级管理层的绩效评价应当成为确定高级管理层薪酬以及其他激励方式的依据。

高级管理层的薪酬分配方案应获得董事会的批准，并予以披露。

第二百二十条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理层成员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条本行高级管理人员应当忠实履行职务,维护本行和全体股东的最大利益。

本行高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百二十二条根据经营需要，本行可在高级管理层设置若于高级专业管理职位。

第十二章财务会计制度、利润分配与内部审计

第二百二十三条本行依照法律、行政法规和相关监管机构的规定，制定本行的财务会计制度和内部审计制度。

第二百二十四条本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十五条本行的会计年度自公历1月1日起至12

月31日止。

第二百二十六条本行应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第二百二十七条本行至少在年度股东会召开前21日公告本行财务报告或寄发给境外上市股份的股东（收件人地址以股东名册登记的地址为准）。

第二百二十八条本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百二十九条本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百三十条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第二百三十一条本行资本公积金包括下列款项:

（一）超过股票面额发行所得的溢价款;

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百三十二条本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

（一）弥补以前年度亏损;

（二）提取弥补以前年度亏损后利润的10%作为法定公积金;

（三）提取一般准备;

（四）支付优先股股东股息;

（五）根据股东会决议提取任意公积金;

（六）分配股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备及支付优先股股东股息后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金和提取一般准备、支付优先股股东股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份种类和比例分配。

本行资本充足率未满足有关监管机构要求的，不得向投资者分配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行有可分配利润的，可以进行利润分配。

股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行，给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

第二百三十三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。公积金弥补本行亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。

第二百三十四条本行的利润分配政策如下:

（一）利润分配的基本原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报

并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

（二）利润分配的具体政策如下:

1．利润分配的形式：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2．本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于监管机构要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行当时会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东会审议决定。

3．本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的审议程序:

1．本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。本行审计

委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

2．如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当就此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、目然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意

见

（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并按监管规定进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二百三十五条本行可以下列形式分配股利:

（一）现金;

（二）股票;

（三）现金与股票相结合的方式。

本行向内资股股东支付股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付；本行向外资股股东支付股息及其他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币或者外币支付。

本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百三十六条本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者

本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。

本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百三十七条本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件:

（一）本行在12年内已就该等股份最少派发了3次股利,而在该段时间无人认领股利；

（二）本行在12年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第二百三十八条就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。

第二百三十九条在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股利，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

如股利单连续2次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的，本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股

持有人发送股利单。

第二百四十条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百四十一条本行内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百四十二条本行内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百四十三条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百四十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。

第二百四十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考

核。

第十三章会计师事务所的聘任

第二百四十六条本行应当聘用取得从事证券相关业务资格”、符合国家有关规定及经获准从事金融相关审计业务的独立的会计师事务所审计本行年度财务报告、进行本行净资产验证及进行其他相关咨询服务等业务。

第二百四十七条本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百四十八条本行聘用会计师事务所的聘期为1年,自本行本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止,可以续聘。

本行聘用的会计师事务所连续承担财务决算审计业务应当不少于2年、不超过5年。进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经本行履行内部决策程序并报经选聘方同意后，可适当延长审计年限，但最长不超过8年。

第二百四十九条不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通

过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，其权利不因此而受影响。

第二百五十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百五十一条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第二百五十二条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前15天通知会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。

第十四章劳动用工

第二百五十三条本行根据《公司法》、《中华人民共和国工会法》建立工会组织并开展工作，维护职工合法权益。本行为工会提供必要的活动条件。

第二百五十四条本行遵守《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，依法建立劳动用工制度。

第二百五十五条本行遵守国家和地方有关劳动保护的法律、法规，执行有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。结合本行实际，建立员工公开招

聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。本行职工参加社会保险事宣按国家有关规定办理。

第二百五十六条本行依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第十五章合并、分立、解散、清算

第一节合并和分立

第二百五十七条本行合并或者分立，应当由本行董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行以合理价格购买其股份。

第二百五十八条本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知

债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百五十九条本行分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十条本行合并或者分立，登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第二百六十一条本行有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

（二）股东会决议解散;

（三）因本行合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行；

本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十二条本行因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

本行有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百六十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单;

（二）通知或者公告债权人;

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务;

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

（五）清理债权、债务;

（六）分配本行清偿债务后的剩余财产;

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百六十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院或者有关主管机关确认。

本行财产按下列顺序清偿:

（一）支付清算费用;

（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

（三）个人储蓄存款本金及合法利息;

（四）缴纳所欠税款;

（五）清偿本行债务。

本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，本行按照股东持有的股

份比例进行分配。

清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第二百六十六条因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十七条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、人民法院或者有关主管机关确认，并将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。

第二百六十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章章程的修订程序

第二百六十九条本行根据法律、行政法规及本行章程的规定，可以修改本行章程。

有下列情形之一的，本行将修改章程:

（一）《公司法》《银行业监督管理法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的;（三）股东会决定修改章程的。

第二百七十条股东会决议通过的章程修改事项应经银行业监督管理机构核准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十七章优先股的特别规定

第二百七十一条除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。

第二百七十二条本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二百七十三条本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报银行业监督管理机构审查并决定。

因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

第二百七十四条本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。

本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件:

（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具有可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;

（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银行业监督管理机构规定的监管资本要求。

境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。

赎回的具体安排按照该期优先股发行文件的约定执行。

第二百七十五条本行优先股股东享有以下权利:

（一）优先于普通股股东分配股息;

（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产;

（三）出现本章程第二百七十七条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东会并享有表决权;

（四）出现本章程第二百七十八条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权;

（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利;

（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。

第二百七十六条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股:

（一）请求召开临时股东会;

（二）召集和主持股东会;

（三）提交股东会提案或临时提案;

（四）提名本行非由职工代表担任的董事;

（五）根据本章程相关规定认定控股股东;

（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形;

（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。

第二百七十七条除以下情况外，本行优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容;

（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十;

（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式;

（四）发行优先股;

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形

出现上述情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股东,并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十八条本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=VP×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为外资股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的本次境外优先股总金额；P为折算价格，初始折算价格由本行股东会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计算，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两位；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和相关期次境外优先股发行币种进行计算；折算价格P的调整方式按优先股发行时的约定确定。

第二百七十九条本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发

行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股息率保持不变。

优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派发的股息不累积到之后的计息期。

第二百八十条本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百六十五条的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。

第十八章通知

第二百八十一条本行的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出;

（二）以邮件方式送出;

（三）以传真方式送出;

（四）以公告方式进行;

（五）以电子邮件送出;

（六）在符合法律法规及《上市规则》的前提下，以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行;

（七）本行股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第二百八十二条本行发出的通知，以公告方式进行的,一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百八十三条除本章程另有规定外，本行会议通知方式如T:

（一）本行召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式进行。