重庆银行:董事会议事规则

重庆银行股份有限公司董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称《上市规则》）等法律法规、部门规章及本行章程等有关规定，结合本行实际情况，制订本规则。

第二条董事会的职权范围

董事会行使下列基本职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

（三）制订本行年度投资计划，决定本行的经营计划、投资方案;

（四）制订本行的发展战略、发展规划，并监督战略实施；

（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署

和落实国家发展战略重大举措的方案;

（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案;

（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

（八）制订本行增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案;

（九）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十)决定本行内部管理机构和分支机构的设置及撤并,董事会可授权给本行战略与创新委员会行使;

（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬、奖惩事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘本行总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层有效履行职责;

（十二）制订本行的重大收入分配方案，包括本行工资总额预算与清算方案等，批准本行职工收入分配方案、本行年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十三）制定本行的基本管理制度;

（十四）根据监管相关要求，决定本行内部有关重大改

革重组事项，或者对有关事项作出决议;

（十五）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任，加强内部合规管理,决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系,对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则;

（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;

（十八）定期评估并完善本行公司治理;

（十九）建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告;

（二十）提请股东会聘请或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

（二十一)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;（二十二）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任;（二十三）审议本行达到披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;

(二十四)维护金融消费者和其他利益相关者合法权益,研究本行安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任;

（二十七）在股东会授权范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理等事项；

（二十八）在股东会授权范围内，决定对外捐赠事项;（二十九）在股东会授权范围内，决定重大资产购买、大宗物资及服务采购等事项；

（三十）在股东会授权范围内，决定大额资金调动和使用；年度预算总额内超项目预算的大额度资金调动和使用;（三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。

除法律、法规、监管机构及本行章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（七）（八）（九）（十一）（十六）项以及薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、资本补充方案等重大事项必须由2/3以上的董事表决同意外（重大关联交易须经非关联董事2/3以上通过）,其余可以由过半数的董事表决同意。

董事会应对本行经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理职责:

（一）审议批准合规管理基本制度;

（二）决定合规管理部门的设置;

（三）决定聘任、解聘首席合规官，建立与首席合规官的直接沟通机制；

（四）决定解聘对发生重大违法违规行为、重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（五）评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题;

（六）其他合规管理职责。

董事会承担本行流动性风险管理的最终责任，确保本行建立健全流动性风险管理体系，有效识别、计量、监测和控制流动性风险，维持充足的流动性水平以满足各种资金需求和应对不利市场状况。

董事会承担本行声誉风险管理的最终责任，负责制定与本行战略目标一致且适用于全行的声誉风险管理政策，建立全行声誉风险管理体系，监控其总体状况和有效性。

董事会承担本行消费者权益保护工作的最终责任。坚持以人为本，服务至上，履行社会责任，公平、公正和诚信对待消费者，依法维护消费者的合法权益。

除本行章程规定的董事会职权范围以外，董事会尚需履行以下关于企业管治的职责:

（一）制定及检查本行的企业管治政策及常规;

（二）监察及完善董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

（三）监察及完善本行在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

（四）制定、监察及完善雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）;

（五）检查发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的《企业管治守则》的情况及在其年报内的《企业管治报告》中的披露。

董事会应负责履行上述的企业管治职责，亦可将责任指派予一个或多个委员会。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

董事会对会议所审议的事项作出决定，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见和建议。按照有关规定应当报市国有资产监督管理委员会批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统

或永久授予其他机构或个人行使。

第三条董事会力公室

董事会工设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第四条董事会会议

董事会会议分为定期会议（例会）和临时会议。

董事会定期会议（例会）每年度至少召开4次。董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。

第五条定期会议（例会）的提案

在发出召开董事会定期会议（例会）的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时会议:

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时;

（二）董事长认为有必要的;

（三）13以上董事提议时;

（四）两名以上独立董事提议时;

（五）审计委员会提议时;

（六）行长提议时;

（七）监管部门要求召开时;

（八）本行章程规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

（一）提议人的姓名或者名称;

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

（四）明确具体的提案;

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内,召集董事会会议并主持会议。

第八条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议（例会）和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将书面会议通知，通过挂号信、电报、电传、电邮及经确认收到的传真，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电邮、电话、传真或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

（一）会议日期和地点;

（二）会议期限;

（三）事由及议题;

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并及时在会前提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和数据。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

（一）委托人和受托人的姓名;

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

（三）委托有效日期;

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托;

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托;

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会会议以现场会议形式召开（“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议）为原则。除定期会议外，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以通过传真、电子邮件等仅以书面传签表决等方式召开。但是，以下特别重大的事项不应采取书面传签的形式（“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式），包括：利润分配方案、薪酬方案、年度财务预算方案和决算方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组，以及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项等，且必须经全体董事2/3以上通过。

采用书面传签形式表决的，至少在表决前三日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。

第十六条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事

达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易;

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案;

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

（四）法律、行政法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。

独立董事应当根据法律及本行章程的规定对本行股东会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见:

（一）提名、任免董事;

（二）聘任或解聘高级管理人员;

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬;

（四）利润分配方案;

（五）重大关联交易;

（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或本行章程规定的其他事项。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，开按本行章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。

进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行章程规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的23以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

如董事或其任何联系人（定义参见本行股票上市地证券监督管理机构规定)与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得委托其他董事或代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律法规、部门规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条延期召开或延期审议

当2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条会议录音

现场召开的董事会会议，应当对董事会会议现场情况进行全程录像或录音。

第二十七条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、及列席人员的名单;

（三）会议议程;

（四）董事及其他与会人员发言要点;