中国汽车工程研究院股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国汽车工程研究院股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国汽研
股票代码：601965
收购人名称：中国检验认证（集团）有限公司
收购人住所：北京市朝阳区西坝河东里18号24层
通讯地址：北京市朝阳区西坝河东里18号24层
签署日期：二〇二二年九月目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................2
第二节收购人介绍..............................................4
一、收购人基本情况.............................................4
二、收购人控股股东及实际控制人.......................................4
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明........................6
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..............................7
五、收购人主要负责人的基本情况.......................................7
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况............................................8
第三节收购决定及收购目的.........................................10
一、收购目的...............................................10
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划....................................................10
三、收购履行的程序............................................10
第四节收购方式..............................................12
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..............................12
二、本次收购的基本情况..........................................13
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................13
第五节免于发出要约的情况.........................................14
一、免于发出要约的事项及理由.......................................14
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................14
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..................14
第六节其他重大事项............................................15
收购人声明.............................................报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国汽研拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国汽研拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国中检通过无偿划转方式取得通用技术集团及其一致行动
人中机公司、中技公司合计持有的534714168股上市公司股份，占上市公司股份总数的53.21%。中国中检与通用技术集团均为国务院国资委实际控制的企业，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，中国中检未持有中国汽研股份，通用技术集团直接及间接持有中国汽研53.21%股份，中国汽研的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；本次收购完成后，中国中检将持有中国汽研53.21%股份，中国汽研的控股股东变更为中国中检，实际控制人仍为国务院国资委。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，本次收购符合可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
上市公司、公司、中指中国汽车工程研究院股份有限公司国汽研
中国中检、中检集
指中国检验认证（集团）有限公司
团、收购人
通用技术集团指中国通用技术（集团）控股有限责任公司
中国机械进出口（集团）有限公司，系通用技术集团的全中机公司指
资子公司、一致行动人
中国技术进出口集团有限公司，系通用技术集团的全资子中技公司指
公司、一致行动人中国中检通过无偿划转方式取得通用技术集团及其一致行
动人中机公司、中技公司合计持有的534714168股上市公司股份，占上市公司股份总数的53.21%。其中，通用技术本次收购、本次划集团无偿划转512160872股上市公司股份（占上市公司股指转、本次无偿划转份总数的50.97%），中机公司无偿划转12887598股上市公司股份（占上市公司股份总数的1.28%），中技公司无偿划转9665698股上市公司股份（占上市公司股份总数的
0.96%股份）
通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司合计持
标的股份指有的534714168股上市公司股份，占上市公司股份总数的
53.21%
通用技术集团、中机公司、中技公司及中国中检于2022年《无偿划转协议》指9月29日签署的关于中国汽研国有股权无偿划转的《国有股份无偿划转协议》
本报告书摘要指《中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书（2020年修正）》
《公司章程》指现行有效的《中国检验认证（集团）有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
2中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要原因造成。
3中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
名称中国检验认证（集团）有限公司注册地址北京市朝阳区西坝河东里18号24层法定代表人许增德
注册资本10000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110000101699383Q
企业类型有限责任公司（国有独资）进出口商品委托检验鉴定业务；认证；认证培训；仪器设备的计量校准业务；从事本行业与对外贸易有关的其他公证鉴定及咨询业务；商品及其运载工具的消毒除害业务。（市场主体依法自主选择经营项经营范围目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1987年12月16日至无固定期限股东名称国务院国有资产监督管理委员会通讯地址北京市朝阳区西坝河东里18号24层邮政编码100028
联系电话010-84603456
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，中国中检的股权控制关系如下图所示：
4中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国中检的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人的控股股东、实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
2、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：
注册资本直接及间接持序号名称主营业务（万元）有股权比例中国检验认证集团检验有限公
12000.00100.00%检验服务
司
2中国质量认证中心18000.00100.00%认证、检测服务
中国检验认证集团测试技术有
321700.00100.00%检测服务
限公司150.00（万
4中国检验有限公司100.00%检验、检测、检疫服务
港币）中国检验认证集团北京有限公
5300.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团河北有限公
62000.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团上海有限公
71500.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团江苏有限公
85000.0051.00%检验、检测、认证服务
司
5中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
注册资本直接及间接持序号名称主营业务（万元）有股权比例中国检验认证集团浙江有限公
92000.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团福建有限公
105000.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团山东有限公
111816.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团广东有限公
123600.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团深圳有限公
135000.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团广西有限公
14300.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团云南有限公
15500.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团陕西有限公
16500.0051.00%检验、检测、认证服务
司中国检验认证集团澳门有限公95.00（万
17100.00%检验、检测、检疫服务司澳门币）中国检验认证集团新加坡有限40.00（万
18100.00%检验、检测、检疫服务公司新加坡元）
注：上述表格中，对应序号17、18对应的持股比例为中国中检间接持有的股权比例。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务中国中检是经国务院批准设立、国务院国资委管理的中央企业。公司是以“标准、检验、检测、认证”为主业的综合质量服务机构，隶属质量服务业、生产性服务业、高技术服务业和战略性新兴产业。公司拥有 CCIC 和 CQC 两大品牌，设有检验公司、中国质量认证中心、测试公司三大业务平台，国内机构网络完备，在30多个国家（地区）的主要口岸和货物集散地设有机构，为国内外客户提供“一揽子”解决方案和“一站式”“本地化”综合质量服务。
公司经营范围包括：进出口商品委托检验鉴定业务；认证；认证培训；仪器设备的计量校准业务；从事本行业与对外贸易有关的其他公证鉴定及咨询业务；
商品及其运载工具的消毒除害业务。
6中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要目前，集团已经构建了较为完整的业务体系，面向矿产、石化、农食、电子电器、信息安全、汽车、生态环境、健康、电子商务等各个行业的境内外客户提
供包括标准、检验、检测、认证等在内的质量服务。
（二）收购人最近三年的财务状况
中国中检最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年末2020年度/2020年末2019年度/2019年末
资产总计2596125.042018475.751884124.21
所有者权益合计2220940.751739070.171617390.62
营业收入972592.96837886.85836040.28
主营业务收入931337.79820597.64824563.20
净利润191859.91162652.83137230.99
净资产收益率8.84%9.69%8.81%
资产负债率14.45%13.84%14.16%
注：收购人2019年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2020]01870349号《审计报告》；2020年度财务报表已经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的众环审字[2021]0211036号《审计报告》；2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZG211264 号《审计报告》。其中，净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益合计+期初所有者权益合计)/2]
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，中国中检最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中国中检主要负责人基本情况如下：
7中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
姓名职务国籍长期居住地是否有境外居留权
许增德党委书记、董事长中国北京否
李忠榜党委副书记、副董事长、总经理中国北京否
高和生党委副书记、董事中国北京否陈书堂董事中国北京否田志凌董事中国北京否江正洪董事中国上海否李本正董事中国北京否
余师孟党委委员、纪委书记中国北京否
王虹党委委员、副总经理中国北京否
孔祥月党委委员、副总经理中国北京否
孙玉友党委委员、副总经理中国北京否
李维政党委委员、副总经理中国北京否李永吉总会计师中国北京否
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，中国中检在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
收购人合计持序号上市公司名称证券代码经营范围有权益情况
开展各类发电设备、输变电设备、机电设
备、高低压电器元件、高低压成套配电装
置、日用电器元件、机床电器、船用电器、
核用电器、矿用电器、避雷器、电容器、苏州电器科学
变压器、互感器、绝缘子、电抗器、高原
1 研究院股份有 300215.SZ 25.09%
电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航限公司
空电器、电力金具、电器节能产品、电磁
兼容、化学物质、环境、可靠性、低碳、
抗震、防爆、太阳能光伏、风电设备、电
源设备、电机、电缆、自动化元件及控制
8中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
收购人合计持序号上市公司名称证券代码经营范围有权益情况
系统、电器测试仪器的检测和校准、检测
技术方面的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术培训、技术服务、检测服务；电器产品型式试验及抽样试验；检验设备
监理、检验工程安装及维修；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国力鸿检验提供专业检验、检测及技术与咨询服务，
2 1586.HK 11.24%
控股有限公司持续赋能行业绿色低碳转型许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海国缆检测
3 301289.SZ 电缆检测设备校准；在电线电缆专业检 7.50%
股份有限公司
验检测技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻习近平总书记关于高质量发展的重要指示批示精神，落实党中央、国务院关于国有经济布局优化和结构调整的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业检验检测板块专业化整合，进一步优化国有经济在质量服务行业的布局，打造具有市场竞争力的一流检验检测认证企业集团，更好发挥中央企业在精准赋能高质量发展，全面服务国家战略的作用。中国中检和通用技术集团检验检测板块拟实施专业化整合，将通用技术集团及其一致行动人所持有的中国汽研股份无偿划入中国中检。
本次无偿划转后，收购人将持有中国汽研534714168股股份，占中国汽研总股本的53.21%，成为中国汽研的控股股东。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次收购后未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划，但不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而发生增持上市公司股份之情形；若收购人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的主要审批程序
2022年5月13日、2022年5月14日、2022年5月16日，通用技术集团、中机公司和中技公司分别召开董事会会议，审议通过本次无偿划转；
2022年7月20日，中国中检召开董事会会议，审议通过本次无偿划转；
10中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要2022年9月29日，中国中检与通用技术集团签署《国有股份无偿划转协议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。
（二）尚需履行的审批程序本次收购尚需国务院国资委批复；
本次收购尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件；
本次收购尚需通过上交所合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。
11中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，中国中检未持有中国汽研股份，通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司合计持有534714168股上市公司股份，占上市公司股份总数的53.21%。中国汽研的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，中国汽研的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国中检将持有534714168股上市公司股份，占上市公司股份总数的53.21%。中国汽研的控股股东变更为中国中检，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购完成后，中国汽研的产权控制关系如下图所示：
12中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式是通用技术集团将其直接及间接持有的中国汽研53.21%股
份无偿划转至收购人。本次收购完成后，中国汽研将成为收购人的控股子公司。
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的通用技术集团直接及间接持有的上市公司534714168股股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。
13中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中国中检未持有中国汽研股份，通用技术集团直接及间接持有中国汽研53.21%股份，中国汽研的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；本次收购完成后，中国中检将持有中国汽研53.21%股份，中国汽研的控股股东变更为中国中检，上市公司实际控制人不变，仍为国务院国资委。
本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司53.21%股份而引致的股
份权益变动，属于因经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人持有上市公司股份比例超过30%的情形，符合《收购办法》第六十三条第（一）款规定的收购人可以免于发出要约的情形。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具专项核查意见，该核查意见就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的专项核查意见。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之
“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
通用技术集团所持有的中国汽研的股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
14中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
中国中检不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
15中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国检验认证（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
许增德
签署日期：2022年月日
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