中国汽研:北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票（第二期）实施相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中国汽车工程研究院股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施相关事项的

法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国?北京

二〇二三年五月

嘉源律师事务所

JIAYUANLAW OFFICES

北京 BEIJING?上海 SHANGHAI?深圳 SHENZHEN?香港 HONG KONG?广州 GUANGZHOU?西安 XI’AN致:中国汽车工程研究院股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国汽车工程研究院股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施相关事项的

法律意见书

嘉源(2023)-05-155

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等

法律、法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激

励计划(第二期)(草案)》(以下简称“《激励计划(第二期)》”)的有关规定,

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国汽车工程研究院股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托,就公司回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)实施所涉及的相关事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对公司本次回购注销实施的相关情况及已经履行

的相关程序等进行了调查,查阅了公司本次回购注销实施的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具本法律意见书

所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规以及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发

表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司本次回购注销实施的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅对公司本次回购注销实施相关法律事项的合法合规性发表

意见。本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施的必备法律文件之一,

随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次回购注销实施涉及的相关事项发表法律意见如下:

一、关于本次回购注销的批准和授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国汽车工程研究院股份有限公

司限制性股票激励计划(第二期)(草案)》及其摘要,并提交公司董事会审议。

2、2019年12月30日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过

了关于《<公司限制性股票激励计划(第二期)(草案)及其摘要>的议案》《关于

<公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本期激励计划相关的议案。

公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定进行回

避表决；公司独立董事已就本期激励计划的相关事项进行了核查,并发表了同意的独立意见。

3、2019年12月30日,公司召开第三届监事会第二十次会议,会议审议并

通过了《关于<公司限制性股票激励计划(第二期)(草案)>及其摘要的议案》、

《关于<公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》,并出具了《关于公司限制性股票激励计划(第二期)(草案)及激励对象名单的核查意见》。

4、2019年12月31日至2020年1月9日期间,公司已在公司内部公示了

激励对象名单。2020年5月12日,公司发布了《监事会关于公司限制性股票激励计划(第二期)激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2020年1月14日,公司发布了《关于限制性股票激励计划(第二期)

获中国通用技术集团批复的公告》(编号:临2020-005),公司收到控股股东中国

通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“中国通用技术集团”)印发的

《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批

复》(函通字〔2020〕3号),中国通用技术集团原则同意公司实施第二期限制性股票激励计划,原则同意公司第二期限制性股票激励计划的业绩考核目标。

6、2020年4月29日,公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的

公告》(编号:临2020-013),披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托

投票权的事宜；2020年5月13日至2020年5月15日,公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

7、2020年5月12日,公司发布了《关于公司限制性股票激励计划(第二

期)内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(编号:临2020-

026),披露了公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股

权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的自查情况,未发现相关内幕信息知情

人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

8、2020年5月19日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于

公司限制性股票激励计划(第二期)(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性

股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本期激励计划相关的议案。

9、2020年5月19日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关

于调整公司限制性股票激励计划(第二期)人员名单的议案》,同意公司将激励

对象的人数由311人调整为310人,授予对象调整后授予股份总数相应由2,883

万股调整为2,871万股,预留部分数量仍为557万股；审议并通过了《关于向公

司限制性股票激励计划(第二期)激励对象授予限制性股票的议案》等与本次调

整和本次授予相关的议案,确定以2020年5月19日作为授予日,以5.82元/股

的价格授予310名激励对象2,314万股限制性股票；审议通过了《关于向公司限

制性股票激励计划(第二期)激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以2020

年5月19日为授予日,以6.02元/股的价格授予23名激励对象163万股预留限

制性股票。公司独立董事已就相关事项进行了核查,并发表了同意的独立意见。

10、2020年5月19日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了

《关于调整公司限制性股票激励计划(第二期)人员名单的议案》《关于向公司

限制性股票激励计划(第二期)激励对象授予限制性股票的议案》《关于向公司

限制性股票激励计划(第二期)激励对象授予预留限制性股票的议案》等与本次调整和本次授予相关的议案,并对相关事项发表了核查意见。

11、2020年5月22日至2020年6月1日期间,公司已在公司内部公示了

公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分第一次授予激励对象名单。2020年

6月3日,公司发布了《监事会关于公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

12、2020年6月10日,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理

完成限制性股票激励计划(第二期)首次及预留部分第一次的授予登记工作,共计授予登记限制性股票18,862,300股,公司股本总额增加至988,525,667股。

13、2020年12月29日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关

于公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分第二次授予的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

14、2020年12月29日,公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于

公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分第二次授予的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

15、2020年12月29日至2021年1月7日期间,公司已在公司内部公示了

公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分第二次授予激励对象名单。2021年

1月9日,公司发布了《监事会关于公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》。

16、2021年1月22日,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理

完成限制性股票激励计划(第二期)预留部分第二次授予登记工作,共计授予登记限制性股票1,316,100股,公司股本总额增加至989,841,767股。

17、2021年2月2日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事

会第九次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》,决定对因离职而不再具备激励资格的激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,独立董事出具了独立意见。

18、2021年8月27日,公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事

会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》,决定对因工作调动或离职已与公司解除劳动关系,不再具备激励资格

的激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,独立董事出具了独立意见。

19、2022年2月23日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监

事会第十四次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制

性股票的议案》,决定对因死亡已与公司终止劳动关系而不再具备激励资格的激

励对象李刚、因离职已与公司解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象周开

宇、刘国平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,独立董事出具了独立意见。

20、2023年3月30日,公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监

事会第二十三次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》。决定对因退休已与公司终止劳动关系而不再具备激励资格的

激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华；因

离职已与公司解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象尚游、郑瑶辰、陈乘

浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪、刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,独立董事出具了独立意见。

21、2023年3月31日,公司于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券

交易所网站发布了《中国汽车工程研究院股份有限公司关于拟回购注销限制性股

票通知债权人的公告》,自2023年3月31日起45日内,公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次回购注销实施已获得必要的批准和授权,

并已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(第二期)》的有关规定。

二、关于本次回购注销的情况

(一)本次回购注销的原因、数量

1、根据《激励计划(第二期)》“第十三章激励对象发生异动的处理”的

规定,激励对象因退休与公司终止劳动关系,或因离职已与公司解除劳动关系,

尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于激励计划第二期首次授予的激

励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华因退休

已与公司终止劳动关系,尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪

因离职已与公司解除劳动关系,预留部分第二次授予的激励对象刘建鑫、石鹏飞

因离职已与公司解除劳动关系,不再具备激励对象资格,公司拟回购注销已获授但尚未解锁的612,200股限制性股票。

2、由于公司激励对象尚游的证券账户因个人原因被司法冻结,其持有的拟

回购注销的限制性股票无法办理回购注销。因此,公司拟分步对相关限制性股票进行回购注销,具体如下:

(1)第一次回购注销:公司先将除尚游持有但被司法冻结的72,000股限制性股票以外的其他激励对象持有的限制性股票予以回购注销。

(2)第二次回购注销:待尚游个人证券账户解除冻结或出现其它可以办理

回购注销的情形后,公司再将其持有的72,000股限制性股票激励计划(第二期)首次授予限制性股票予以回购注销。

(二)本次回购注销的价格

根据《激励计划(第二期)》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定,

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等

事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司

在限制性股票首次授予股份登记完成日至本次限制性股票回购注销期间实施了

2019年度、2020年度、2021年度利润分配,每股派发现金红0.25元(含税)、

0,30元(含税)、0.30元(含税)。公司在限制性股票预留部分第二次授予股份登

记完成日至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年度、2021年度利润分配,

每股派发现金红0.30元(含税)、0.30元(含税)。依据前述相关规定,将本次首

次授予股份回购价格由授予价格5.82元/股调整至4.97元/股,将本次预留部分第二次授予股份回购价格由授予价格10.85元/股调整至10.25元/股。

(三)回购注销日期

根据公司提供的资料,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请

办理了对上述第一次回购注销16名股权激励对象持有的540,200股限制性股票

的回购过户手续；预计本次限制性股票第一次回购注销于2023年5月31日完成注销。

综上,本所认为:

1、公司本次回购注销的原因、数量、价格以及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(第二期)》的有关规定。

2、公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续以及工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述,本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日,本次回购注销实施已获得必要的批准和授

权,并已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(第二期)》的有关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量、价格以及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(第二期)》的有关规定。

3、公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续以及工商变更登记手续。

(以下无正文)

(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》之签字页)

北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽

经办律师:黄国宝

郭光文

2023年5月26日

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