中国汽车工程研究院股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度第一章总则

第一条为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司管理实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员。

（一）董事长及其他在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员；

（二）独立董事；

（三）职工代表董事。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）激励与约束并重原则；

（二）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调原则；

（三）公开、公正、透明原则。

第1页共4页第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。

董事薪酬方案由股东会决定并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关职能部门，按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展具体工作。

第三章薪酬构成及标准

第六条公司依据工资总额决定机制对董事、高级管理人员的工资总

额进行预算管理，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第七条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承

担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。董事长及其他在公司任职

第2页共4页并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励收入、其他收入和中长期激励收入构成。其中，年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪，绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的百分之五十。

第八条独立董事依据其履职评价情况在公司领取独立董事津贴，津贴标准由董事会制定并提交股东会审议。

第九条职工代表董事薪酬根据其在公司担任的除职工代表董事外的

其他职务确定，并依据公司内部薪酬管理相关办法进行考核发放，不因其担任职工代表董事额外领取薪酬。

第四章薪酬支付及调整

第十条独立董事津贴按月发放。

第十一条公司董事长及其他在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本年薪依据相应岗位标准按月发放，绩效年薪实行递延支付制度，公司设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员在任期内因非个人原因发生职务变动（包括退休）而离任的，当年绩效年薪、任期激励根据实际工作月份进行发放。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化作出相应调整，以适应公司进一步发展需要。

第3页共4页第五章薪酬止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十五条本制度未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度生效后，如与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。修订时亦同。