中国汽研:北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国:北京

二〇二六年六月

致：中国汽车工程研究院股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-05-189

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第三期）》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销实施涉及的相关事项发表法律意见如下:

一、关于本次回购注销的批准和授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第三期）(草案）》(以下简称“《激励计划(第三期)（草案）》”）及其摘要，并提交公司董事会审议。

2、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要>的议案》《关于《公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本期激励计划相关的议案。公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》

的规定进行回避表决；公司独立董事已就本期激励计划的相关事项进行了核查,并发表了同意的独立意见。

3、2022年6月24日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于《公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要>的议案》《关于《公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本期激励计划相关的议案。

4、2022年6月24日至2022年7月3日，公司已在内部公示了激励对象名单。2022年7月15日，公司发布了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2022年7月5日，公司发布《中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第三期）获中国通用技术集团批复的公告》（编号：临2022-036），根据该公告，本期激励计划已取得中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》（通函字[2022]27号）的原则同意。

6、2022年7月15日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（编号：临2022-040），披露了公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的自查情况，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

7、2022年7月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本期激励计划相关的议案。

8、2022年7月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议

案》，公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定进行回避表决，公司独立董事已就本次授予的相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

9、2022年7月27日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》。

10、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定进行回避表决，公司独立董事已就本次调整的相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

11、2022年8月29日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》。

12、2022年9月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第三期）的授予登记工作，本次限制性股票授予15,892,200股，公司股本总额增加至1,004,847,787股。

13、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。决定对因离职已与公司解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事出具了独立意见。

14、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。决定对因工作调动已与公司解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象万鑫铭，因离职已与公司解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

15、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对因离职或退休已与公司终止或解除劳动关系的激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

16、2026年4月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对因正常调动、退休或离职已与公司终止或解除劳动关系的激励对象朱丽娟、周致圆、兰鹏、赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、周幼军、张亚明、倪立辉、黄武凯、郑琼莉、陈强、郭敬、瞿世伟、罗开荣、蒙鸿波、牛飞龙、张怒涛持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

17、2026年4月23日，公司于《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《中国汽车工程研究院股份有限公司关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》，自2026年4月23日起45日内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销实施已获得必要的批准和授权,并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第三期）》的有关规定。

二、关于本次回购注销的原因、数量和价格

（一）本次回购注销的原因、数量

根据《激励计划（第三期）》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定,激励对象因正常调动、退休或离职已与公司终止或解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于激励对象朱丽娟、周致圆、兰鹏、赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、周幼军、张亚明、倪立辉、黄武凯、郑琼莉、陈强、郭敬、翟世伟、罗开荣、蒙鸿波、牛飞龙、张怒涛因正常调动、

退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销已获授但尚未解锁的406,500股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划（第三期）》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定,若激励对象离职解除劳动关系的，自劳动关系解除之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；激励对象因正常调动、退休与公司终止劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

鉴于公司于2022年8月29日第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，限制性股票激励计划（第三期）授予价格由11.86元/股调整为11.56元/股。此外，根据《激励计划（第三期）》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司在限制性股票授予股份登记完成日至本次限制性股票回购注销期间实施了2022年度、2023年度和2024年前三季度、2024年度及2025年前三季度利润分配，每股派发现金红利0.30元（含税）、0.33元（含税）、0.1元（含税）、0.24元（含税）及0.1元（含税），限制性股票激励计划（第三期）授予价格11.56元/股调整至10.49元/股。

基于前述，公司拟用自有资金支付的回购价款总计4,335,498.17元。

（三）回购注销日期

根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理406,500 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2026年6月18日完成注销。

综上，本所认为:

1、公司本次回购注销的原因、数量、价格以及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第三期）》的有关规定。

2、公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续以及工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销实施已获得必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第三期）》的有关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量、价格以及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第三期）》的有关规定。

3、公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续以及工商变更登记手续。

(以下无正文)