中国汽研:临2026-012中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：601965证券简称：中国汽研编号：临2026-012

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购数量：406500股

*限制性股票回购价格：10.49元/股

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第三期）授予的原激励对象朱丽娟、周致圆、兰鹏、赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、周幼军、

张亚明、倪立辉、黄武凯、郑琼莉、陈强、郭敬、瞿世伟、罗开荣、蒙鸿波、牛飞龙、张怒涛因正常调动、退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称《激励草案

（第三期）》）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计406500

股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其

他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。2.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3.2022年7月4日，公司收到原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公

司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

5.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计

划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

7.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。8.2022年9月21日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15892200股，公司股本总额增加至1004847787股。

9.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.56元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计55000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

10.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八

次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

同意以11.26元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、

张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计381000股。

北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

11.2025年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以10.83元/股的价格回购激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、王舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计215800股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

12.2026年4月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以10.49元/股的价格回购激励对象朱丽娟、周致圆、兰鹏、赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、

周幼军、张亚明、倪立辉、黄武凯、郑琼莉、陈强、郭敬、瞿世伟、罗开荣、蒙

鸿波、牛飞龙、张怒涛持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计406500股。

北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的相关事项

（1）回购注销依据根据《激励草案（第三期）》相关规定，原激励对象朱丽娟、周致圆、兰鹏、赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、周幼军、张亚明、倪立辉、黄武凯、

郑琼莉、陈强、郭敬、瞿世伟、罗开荣、蒙鸿波、牛飞龙、张怒涛因正常调动、

退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将20名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计406500股限制性股票进行回购注销。

（2）回购数量及价格

公司2022年度、2023年度、2024年前三季度、2024年度及2025年前三季

度利润分配，每股分别派发现金红利0.30元（含税）、0.33元（含税）、0.10元（含税）、0.24元（含税）及0.10元（含税）。鉴于公司在完成限制性股票（第三期）授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了以上利润分配；公司

根据《激励草案（第三期）》相关规定，将限制性股票（第三期）股份回购价格由授予价格11.56元/股调整至10.49元/股。