中国汽研:临2025-050中国汽研关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及取消监事会的公告

证券代码：601965股票简称：中国汽研编号：临2025-050

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及取消监

事会的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关于变更公司注册资本的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划（草案）的规定，公司限制性股票激励计划部分激励对象已与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的1125700股限制性股票进行回购注销，具体如下：

注销时间回购注销股数（股）回购人数（人）

2024年6月6日89490025

2025年6月18日23080012

合计112570037

以上股份回购注销完成后，导致公司注册资本减少1125700.00元，公司股份总数减少1125700股。减少后公司注册资本由1004180587.00元减少至1003054887.00元，公司股份总数由1004180587股减少至

1003054887股。详见“二、关于修订《公司章程》的情况”。

二、关于修订《公司章程》的情况

公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，《公司章程》相关条款修订如下：

序号原内容修改后

第一章第一章

第一条为维护中国汽车工程研究院股第一条为维护中国汽车工程研究院股份

份有限公司（以下简称“公司”）、公有限公司（以下简称“公司”）、公司股

司股东和债权人的合法权益，规范公司东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国的组织和行为，根据《中华人民共和国公公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国证券法》《上市公司章程人民共和国证券法》《上市公司章程指引》指引》和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第一章第一章

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1004180587.00元。1003054887.00元。

第一章第一章

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

3时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第一章

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

4新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第一章第一章

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

5东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第一章第一章

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员均具有法律约束力。级管理人员具有法律约束力。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉公司董事、监事、总经理和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总经人员。

理和其他高级管理人员。

第一章第一章

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

7员是指公司的副总经理、总经理助理、公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和及由董事会聘任的其他高级管理人员。本章程规定的其他人员。

第一章第一章

第十二条根据《中国共产党章程》规定，第十三条公司根据中国共产党章程的规

设立中国共产党的组织，党委发挥领导定，设立共产党组织、开展党的活动。公

8作用，把方向、管大局、保落实，依照司为党组织的活动提供必要条件。

规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章第二章

第十五条公司的经营范围：许可项目：第十六条经依法登记，公司的经营范围：

机动车检验检测服务，建筑智能化系统许可项目：机动车检验检测服务，建筑智设计，住宅室内装饰装修，认证服务（依能化系统设计，住宅室内装饰装修，认证法须经批准的项目，经相关部门批准后服务（依法须经批准的项目，经相关部门方可开展经营活动，具体经营项目以相批准后方可开展经营活动，具体经营项目关部门批准文件或许可证件为准）一般以相关部门批准文件或许可证件为准）一

项目：技术服务、技术开发、技术咨询、般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广，业务技术交流、技术转让、技术推广，业务培培训（不含教育培训、职业技能培训等训（不含教育培训、职业技能培训等需取需取得许可的培训），汽车零部件研发，得许可的培训），汽车零部件研发，汽车汽车零部件及配件制造，试验机制造，零部件及配件制造，试验机制造，试验机试验机销售，轨道交通专用设备、关键销售，轨道交通专用设备、关键系统及部

9系统及部件销售，技术进出口，货物进件销售，技术进出口，货物进出口，汽车出口，汽车销售，新能源汽车整车销售，销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件汽车零配件零售，摩托车及零配件零售，零售，摩托车及零配件零售，仪器仪表销仪器仪表销售，机械设备销售，电子元售，机械设备销售，电子元器件零售，化器件零售，化工产品销售（不含许可类工产品销售（不含许可类化工产品），金化工产品），金属材料销售，非居住房属材料销售，非居住房地产租赁，会议及地产租赁，会议及展览服务，市场营销展览服务，市场营销策划，项目策划与公策划，项目策划与公关服务，广告制作，关服务，广告制作，广告发布，广告设计、广告发布，广告设计、代理，计量技术代理，计量技术服务，信息系统集成服务，服务，信息系统集成服务，信息技术咨信息技术咨询服务，软件开发，软件销售，询服务，软件开发，软件销售，电子产电子产品销售，通讯设备销售，办公设备品销售，通讯设备销售，办公设备销售，销售，计算机软硬件及辅助设备零售，人计算机软硬件及辅助设备零售，人工智工智能硬件销售（除依法须经批准的项目能硬件销售（除依法须经批准的项目外，外，凭营业执照依法自主开展经营活动）凭营业执照依法自主开展经营活动）前前款所指经营范围以公司登记机关的登款所指经营范围以公司登记机关的登记记审核为准。公司可以根据国内外市场变审核为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，化、业务发展和自身能力，调整经营范并按规定办理有关调整手续。

围，并按规定办理有关调整手续。

第三章第三章

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具

10应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第三章第三章

11第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第三章第三章

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份总数为

1004180587股均为境内人民币普通1003054887股均为境内人民币普通股。股。

第三章第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或

第三章者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十二条公司或公司的子公司（包括施员工持股计划的除外。13公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事会

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟按照本章程或者股东会的授权作出决议，购买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三章第三章

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作会分别作出决议，可以采用下列方式增出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

14（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。第三章第三章

第二十四条经股东大会决议通过，公司第二十五条公司可以减少注册资本。公

15可以减少注册资本。公司减少注册资本，司减少注册资本，应当按照《公司法》以

应当按照《公司法》以及其他有关规定及其他有关规定和本章程规定的程序办和本章程规定的程序办理。理。

第三章第三章

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六条第

第（一）项、第（二）项的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公公司股份的，应当经股东会决议；公司因司因本章程第二十五条第（三）项、第本章程第二十六条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股

司股份的，可以依照本章程的规定，经份的，可以依照本章程的规定，经2/3以三分之二以上董事出席的董事会会议决上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照本章程第二十六条规定收购本

公司依照第二十五条规定收购本公司股公司股份后，属于第（一）项情形的，应份后，属于第（一）项情形的，应当自当自收购之日起10日内注销；属于第（二）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内项、第（四）项情形的，应当在6个月转让或者注销；属于第（三）项、第（五）内转让或者注销；属于第（三）项、第项、第（六）项情形的，公司合计持有的

（五）项、第（六）项情形的，公司合本公司股份数不得超过本公司已发行股

计持有的本公司股份数不得超过本公司份总数的10%，并应当在3年内转让或注已发行股份总额的10%，并应当在三年销。

内转让或注销。

第三章第三章

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三章第三章

18第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为

作为质押权的标的。质权的标的。

第三章第三章

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司易之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份

19公司申报所持有的本公司的股份（含优不得超过其所持有本公司股份总数的先股股份）及其变动情况，在任职期间25%；所持本公司股份自公司股票上市交每年转让的股份不得超过其所持有本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职司股份总数的25%；所持本公司股份自后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股票上市交易之日起一年内不得转份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三章第三章

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司持有5%以上股份的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股公司股票或者其他具有股权性质的证券

权性质的证券在买入后6个月内卖出，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者在卖出后6个月内又买入，由此所个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益归本公司所有，本公司董事会将有，本公司董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公司因购是，证券公司因购入包销售后剩余股票而入包销售后剩余股票而持有5%以上股份持有5%以上股份的，以及有中国证监会规的，以及有中国证监会规定的其他情形定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券，包括其配偶、父母、子利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东行。公司董事会未在上述期限内执行的，有权为了公司的利益以自己的名义直接股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章第四章

第一节股东第一节股东的一般规定

第四章第四章

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册。股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

22明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按

按其所持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，承担义义务；持有同一种类股份的股东，享有务；持有同一类别股份的股东，享有同等同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第四章第四章

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依法请求、召集、主持、参加或（一）依照其所持有的股份份额获得股利

者委派股东代理人参加股东大会，并行和其他形式的利益分配；

使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）对公司的经营进行监督，提出建或者委派股东代理人参加股东会，并行使议或者质询；相应的表决权；

（三）依照其所持有的股份份额获得股（三）对公司的经营进行监督，提出建议利和其他形式的利益分配；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持（五）查阅、复制公司章程、股东名册、有的股份份额参加公司剩余财产的分股东会会议记录、董事会会议决议、财务配；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司（六）查阅本章程、股东名册、公司债的会计账簿、会计凭证；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（六）公司终止或者清算时，按其所持有议决议、监事会会议决议、财务会计报的股份份额参加公司剩余财产的分配；

告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、分议持异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或本章股份；程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本公司的法人股东由其法定代表人或者其章程规定的其他权利。代理人代表其行使权利。

公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

第四章

第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东有权查阅公司的

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理

第四章由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人

第三十五条股东提出查阅前条所述有民法院提起诉讼。

关信息或者索取资料的，应当向公司提股东查阅前款规定的材料，可以委托

供证明其持有公司股份的种类以及持股会计师事务所、律师事务所等中介机构进

数量的书面文件，公司经核实股东身份行。

后按照股东的要求予以提供。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

25第四章第四章第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起60日内，请求人民法作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三章

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

26新增进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四章第四章

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司

27日以上单独或合并持有公司1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或合计的股东有权书面请求监事会向人民法院持有公司1%以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

法律、行政法规或者本章程的规定，给委员会成员执行公司职务时违反法律、行公司造成损失的，股东可以书面请求董政法规或者本章程的规定，给公司造成损事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起30日内未提起诉讼，或者情况书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求之日起30日内未提起诉讼，或者情况受到难以弥补的损害的，前款规定的股紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受东有权为了公司的利益以自己的名义直到难以弥补的损害的，前款规定的股东有接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四章第四章

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利

的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

29删除益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四章

第四十三条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承

30新增担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章

31新增

第二节控股股东和实际控制人

第四章

第四十四条公司控股股东、实际控制人

32新增应当依照法律、行政法规、中国证监会和

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四章

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

33新增大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四章

第四十六条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四章

第四十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章第四章

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的

（十）修改本章程；担保及财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十三条规定的担的事项；保及财务资助事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计

产30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部门规债券作出决议。股东会可以授权董事会在

章或本章程规定应当由股东大会决定的3年内决定发行不超过已发行股份50%的其他事项。股份，但以非货币财产作价出资的应当经上述股东大会的职权不得通过授权的形股东会决议。具体执行应当遵守法律、行式由董事会或其他机构和个人代为行政法规、中国证监会及上海证券交易所的使。规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上

海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四章第四章

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十九条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

提供的担保总额，超过公司最近一期经担保总额，超过最近一期经审计净资产审计净资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外（二）本公司的对外担保总额，超过最近

提供的担保总额，超过公司最近一期经一期经审计总资产的30%以后提供的任何审计总资产30%以后提供的任何担保；担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计（三）公司在一年内向他人提供担保的金

计算原则，超过公司最近一期经审计总额超过最近一期经审计总资产的30%的担资产30%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象

象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

审计净资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；供的担保；

（七）根据相关法律法规或国有资产监（七）根据相关法律法规或国有资产监督

督管理单位的规定，应由股东大会决定管理单位的规定，应由股东会决定的其他的其他对外担保事项。对外担保事项。

股东大会审议前款第（三）项担保事项股东会审议前款第（三）项担保事项时，时，应经出席会议的股东所持表决权的应经出席会议的股东所持表决权的2/3以

2/3以上通过。上通过。

公司发生下列财务资助行为，须经股东公司发生下列财务资助行为，须经股东会大会审议通过：审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

一期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数据

据显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定（四）上海证券交易所或者本章程规定的的其他情形。其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不子公司，且该控股子公司其他股东中不包包含公司的控股股东、实际控制人及其含公司的控股股东、实际控制人及其关联

关联人的，可以免于提交股东大会审议。人的，可以免于提交股东会审议。

违反本章程规定的程序及权限违规提供违反本章程规定的程序及权限违规提供

对外担保、财务资助的，公司将视情节对外担保、财务资助的，公司将视情节轻轻重对直接责任人和负有严重责任的董重对直接责任人和负有严重责任的董事、

事、总经理及其他高级管理人员给予处高级管理人员给予处分。给公司及股东利分。给公司及股东利益造成损失的，直益造成损失的，直接责任人员应承担相应接责任人员应承担相应的赔偿责任。的赔偿责任。

第四章第四章

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四章

第四章第五十二条本公司召开股东会的地点

第四十六条本公司召开股东大会的地为：公司住所地或者股东会通知中指定的

点为：公司住所地或者股东大会通知中其他地点。

指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将提供网络投票的方式为提供便利。发出股东会通知后，无正当理股东参加股东大会提供便利。股东通过由，股东会现场会议召开地点不得变更。

上述方式参加股东大会的，视为出席。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

40第四章第四章第四十七条公司召开股东大会时将聘第五十三条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

的法律意见。

第四章第四章

第三节股东大会的召集和主持第四节股东会的召集

第四章

第四章第五十四条董事会应当在规定的期限内

第四十八条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会的提议，董事会应当权向董事会提议召开临时股东会。对独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会

42在收到提议后10日内提出同意或不同应当根据法律、行政法规和本章程的规

意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，应在不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出董东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通

股东大会的，应说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四章第四章

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，将在作出

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会的

东大会的通知，通知中对原提议的变更，通知，通知中对原提议的变更，应征得审应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视到提议后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东事会不能履行或者不履行召集股东会会

大会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四章第四章

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后10日的规定，在收到请求后10日内提出同意内提出同意或不同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股者合计持有公司10%以上股份的股东有权

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东可以自行召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

第四章

第六十一条公司召开股东会，董事会、

第四章审计委员会以及单独或者合并持有公司

第五十五条公司召开股东大会，董事

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东大会召开10日前提出临到提案后2日内发出股东会补充通知，公时提案并书面提交召集人。召集人应当

45告临时提案的内容，并将该临时提案提交

在收到提案后2日内发出股东大会补充股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知，公告临时提案的内容。

法规或者本公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会职权范围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或者不符合本章程进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第四章

第五十八条股东大会拟讨论董事、非职第四章

工代表监事选举事项的，股东大会通知第六十四条股东会拟讨论董事选举事项中应充分披露董事、非职工代表监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

46（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实际控实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、非职工代除采取累积投票制选举董事外，每位董事表监事外，每位董事、非职工代表监事候选人应当以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第四章

第六十六条公司董事会和其他召集人将

第四章

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

第六十条公司董事会和其他召集人将

除出席会议的股东（或代理人）、董事、

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

47董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒合法权益的行为，将采取措施加以制止绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅并及时报告有关部门查处。

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四章第四章

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

48法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；代理人

委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第四章第四章

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

49容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四章

第六十四条委托书应当注明如果股东

50删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四章

第六十五条代理投票授权委托书由委

第四章

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第七十条代理投票授权委托书由委托人书或者其他授权文件应当经过公证。经授权他人签署的，授权签署的授权书或者公证的授权书或者其他授权文件，和投

51其他授权文件应当经过公证。经公证的授

票代理委托书均需备置于公司住所或者

权书或者其他授权文件，和投票代理委托召集会议的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四章

第六十六条出席会议人员的会议登记

第七十一条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会

52加会议人员姓名（或单位名称）、身份

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

证号码、住所地址、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代决权的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第四章

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十三条股东会要求董事、高级管理

53体董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第四章第四章

第六十九条股东大会会议由董事长主第七十四条股东会由董事长主持；董事持；董事长不能履行职务或者不履行职长不能履行职务或者不履行职务的，由过务的，由半数以上董事共同推举一名董半数的董事共同推举的一名董事主持。

事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能

54主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或者不履行职务时，由过半数的

不履行职务时，由半数以上监事共同推审计委员会成员共同推举的一名审计委举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东有表决权过半数的股东同意，股东会可推同意，股东大会可推举一人担任会议主举一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第四章第四章

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

成、会议记录及其签署等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应明应明确具体。股东大会议事规则应作为确具体。股东会议事规则应列入公司章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会或者作为本章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。

第四章

第七十四条股东大会应有会议记录，由第四章

董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十九条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

56（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总

所持有表决权的股份总数及占公司股份数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第四章第四章

第七十五条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

57表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议记

会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理

及代理出席的委托书、网络及其他方式出席的委托书、网络及其他方式表决情况

表决情况的有效资料一并保存，保存期的有效资料一并保存，保存期限不少于10限不少于10年。年。

第四章第四章

58第七十七股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股东表决权的2/3以上通过。会会议的股东。

第四章

第七十八条下列事项由股东大会以普第四章

通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

59（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他项。

事项。

第四章第四章

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

60（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最

计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其的其他事项。他事项。

第四章第四章

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的权的股份总数。股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的后的36个月内不得行使表决权，且不计36个月内不得行使表决权，且不计入出席入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

表决权股份的股东或者依照法律、行政决权股份的股东或者依照法律、行政法规法规或者中国证监会的规定设立的投资或者中国证监会的规定设立的投资者保者保护机构可以公开征集股东投票权。护机构可以公开征集股东投票权。征集股征集股东投票权应当向被征集人充分披东投票权应当向被征集人充分披露具体露具体投票意向等信息。禁止以有偿或投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有者变相有偿的方式征集股东投票权。除偿的方式征集股东投票权。除法定条件法定条件外，公司不得对征集投票权提外，公司不得对征集投票权提出最低持股出最低持股比例限制。比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四章

第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第四章

决。第八十八条董事候选人名单以提案的方

董事会、监事会、单独或合并持有公司式提请股东会表决。

已发行股份3%以上的股东有权提名董事董事会、审计委员会、单独或合计持有公

或非职工代表监事候选人，董事会、监司已发行股份1%以上的股东有权提名董事会、单独或合并持有公司已发行股份事（含独立董事）候选人，依法设立的投

1%以上的股东有权提名独立董事候选资者保护机构可以公开请求股东委托其

62人，依法设立的投资者保护机构可以公代为行使提名独立董事的权利。提名人应

开请求股东委托其代为行使提名独立董事先征得候选人同意并提供下列资料：

事的权利。提名人应事先征得候选人同（一）提名股东的身份证明；

意并提供下列资料：（二）被提名人的身份证明；

（一）提名股东的身份证明、持股凭证；（三）被提名人简历和基本情况说明；

（二）被提名人的身份证明；（四）被提名人任职资格声明；

（三）被提名人简历和基本情况说明；（五）上海证券交易所及本章程需要提交

（四）被提名人任职资格声明；的其他资料。

（五）证券交易所及本章程需要提交的其他资料。

第四章

第八十九条股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。

第四章

股东会选举2名以上独立董事时，应当实

63第八十四条股东大会就选举董事进行行累积投票制。若公司存在单一股东及其表决时，应当实行累积投票制。

一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制。

64第四章第四章第八十六条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行表大会上进行表决。决。

第四章

第九十条股东大会现场结束时间不得

第九十五条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。

65结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

第四章

第九十五条股东大会通过有关董事、非

第一百条股东会通过有关董事选举提案

66职工代表监事选举提案的，新任董事、的，新任董事就任时间在股东会表决通过非职工代表监事就任时间在股东大会结后立即就任。

束后立即就任。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第四章第四章

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

5年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

68事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担的其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六章

第一百〇六条董事由股东会选举或者更

第一百〇一条董事由股东大会选举或换，并可在任期届满前由股东会解除其职更换，并可在任期届满前由股东大会解务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

除其职务。任期三年。董事任期届满，公司设置职工代表董事1名，职工代表董可连选连任。公司暂不设置职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大事。

会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事任期从就任之日起计算，至本届董股东会审议。

事会任期届满时为止。董事任期届满未

69董事任期从就任之日起计算，至本届董事

及时改选，在改选出的董事就任前，原会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事仍应当依照法律、行政法规、部门改选，在改选出的董事就任前，原董事仍规章和本章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人

章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高理人员职务的董事以及由职工代表担任级管理人员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的担任的董事，总计不得超过公司董事总数

1/2。

的1/2。

第六章第六章

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；

70储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按给他人或者以公司财产为他人提供担照本章程的规定经董事会或者股东会决保；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（五）不得违反本章程的规定或未经股合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者股东会报告并经股东会决议通过，或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者公司根据法律、行政法规或者本章程的司的商业机会，自营或者为他人经营与规定，不能利用该商业机会的除外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会决议通过，不得自营或者为他人经己有；营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（九）不得利用其关联关系损害公司利为己有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章公司所有；给公司造成损失的，应当承程规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六章

第六章第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到务：管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋合国家法律、行政法规以及国家各项经予的权利，以保证公司的商业行为符合国济政策的要求，商业活动不超过营业执家法律、行政法规以及国家各项经济政策照规定的业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

71（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认准确、完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第六章第六章

72第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百一十条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报书面辞职报告。董事会应在2日内披露告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公有关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第六章

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第六章其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

第一百〇六条董事辞职生效或者任期

辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥届满，应向董事会办妥所有移交手续，所有移交手续，其对公司和股东承担的忠其对公司和股东承担的忠实义务，在任实义务，在任期结束后并不当然解除，在期结束后并不当然解除，其对公司商业其辞任生效或者任期届满后1年内仍然

73秘密的保密义务在其任期结束后仍然有有效。董事在任职期间因执行职务而应承效，直至该等秘密成为公开信息。其他担的责任，不因离任而免除或者终止。

义务的持续期间应当根据公平的原则确董事对公司商业秘密的保密义务在其任定，视事件发生与离任之间时间的长短，期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公以及与公司的关系在何种情况和条件下开信息。其他义务的持续期间应当根据公结束而定。

平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第六章

第一百一十二条股东会可以决议解任董

74新增事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六章

第一百一十四条董事执行公司职务，给

第六章

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇八条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当承

75反法律、行政法规、部门规章或本章程担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章第六章

第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十五条公司设董事会，董事会会负责。由9名董事组成，其中：独立董事人数不

第一百一十一条董事会由9名董事组低于董事总数的1/3，设董事长1人，董成，其中：独立董事人数不低于实际董事长由董事会以全体董事的过半数选举事总数的1/3。设董事长1人。产生。第六章第一百〇九条公司建立独立董事制度，

77删除

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第六章

第一百一十二条董事会行使下列职权：

第六章

（一）召集股东大会，并向股东大会报

第一百一十六条董事会行使下列职权：

告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；

损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股发行债券或其他证券及上市方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）在股东会授权范围内，决定公司对形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；

78事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

会秘书及其他高级管理人员，并决定其名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

经理助理、财务负责人、总法律顾问等高名，决定聘任或者解聘公司副总经理、级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理助理、财务负责人、总法律顾问项；

及由董事会聘任的其他高级管理人员，

（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；

司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；

章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或

董事会决定公司重大问题，应事先听取公本章程授予的其他职权。

司党委的意见。

董事会决定公司重大问题，应事先听取超过股东会授权范围的事项，应当提交股公司党委的意见。

东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第六章第六章

第一百一十四条董事会制定董事会议第一百一十八条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东会决议，提

79议，提高工作效率，保证科学决策。董高工作效率，保证科学决策。董事会议事事会议事规则应作为章程的附件，由董规则应列入本公司章程或者作为本章程事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六章第六章

第一百一十五条第一百一十九条......应由董事会批准的关联交易如下：应由董事会批准的关联交易如下：

公司与关联自然人发生的交易金额（包公司与关联自然人发生的交易金额（包括括承担的债务和费用）在30万元以上的承担的债务和费用）在30万元以上的交交易（公司对外担保除外），及公司与易（公司对外担保除外），及公司与关联关联法人（或者其他组织）发生的交易法人（或者其他组织）发生的交易金额（包

80金额（包括承担的债务和费用）在300括承担的债务和费用）在300万元以上，万元以上，且占公司最近一期经审计净且占公司最近一期经审计净资产绝对值资产绝对值0.5%以上的交易（公司对外0.5%以上的交易（公司对外担保、提供财担保除外）；但公司与关联人发生的前务资助除外）；但公司与关联人发生的前

述交易金额（包括承担的债务和费用）述交易金额（包括承担的债务和费用）在

在3000万元以上，且占公司最近一期3000万元以上，且占公司最近一期经审经审计净资产绝对值5%以上的关联交计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提易，应提交股东大会审议。交股东会审议。

第六章第六章

第一百二十条董事长不能履行职务或第一百二十三条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同者不履行职务的，由过半数的董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第六章第六章

第一百二十四条董事会召开临时董事第一百二十七条董事会召开临时董事会会会议应当于会议召开五日以前采取本会议应当于会议召开五日以前采取本章

章程第十章规定的方式通知全体董事和程第九章规定的方式通知全体董事。情况

82监事。情况紧急，需要尽快召开董事会紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，临时会议的，可以随时通过电话或者其可以随时通过电话或者其他口头方式发他口头方式发出会议通知，但召集人或出会议通知，但召集人或会议主持人应当会议主持人应当在会议上做出说明。在会议上做出说明。

第六章

第一百二十五条董事会会议通知包括

第六章

以下内容：

第一百二十八条董事会会议通知包括以

（一）会议日期和地点；

下内容：

（二）会议期限；

83（一）会议日期和地点；

（三）事由及议题；

（二）会议期限；

（四）发出通知的日期。

（三）事由及议题；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（四）发出通知的日期。

（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第六章

第六章

第一百二十九条董事会会议应有过半数

第一百二十六条董事会会议应有过半

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

84数的董事出席方可举行。董事会作出决

必须经全体董事的过半数通过。本章程另议，必须经全体董事的过半数通过。

有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第六章

第一百三十条董事与董事会会议决议事

第一百二十七条董事与董事会会议决

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，不该董事应当及时向董事会书面报告。有关得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的董事不得对该项决议行使表决其他董事行使表决权。该董事会会议由

85权，也不得代理其他董事行使表决权。该

过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议由过半数的无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联关出席即可举行，董事会会议所作决议须经系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事过半数通过。出席董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提会议的无关联关系董事人数不足3人的，交股东大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第六章

第一百三十一条董事会表决方式为记名

第一百二十八条董事会决议表决方式投票表决。

为记名投票表决。

86董事会在保障董事充分表达意见的前提

董事会临时会议在保障董事充分表达意下，召开和表决可以采用通讯表决、电子见的前提下，可以用通讯表决方式进行通信方式进行并作出决议，并由参会董事并作出决议，并由参会董事签字。

签字。

第六章

87新增

第三节独立董事

第六章

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

88新增公司章程的规定，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第六章

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

89新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六章

第一百三十七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

90新增

悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。

第六章

91新增

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第六章

第一百三十九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

92新增

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第六章

第一百四十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

93（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第六章

94第一百四十一条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第六章

第四节董事会专门委员会

新增第六章

第一百四十二条公司董事会设置审计委

96员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第六章

第一百四十三条审计委员会成员为3

97名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六章第六章

第一百三十二条公司董事会设立战略第一百四十四条审计委员会负责审核公

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员司财务信息及其披露、监督及评估内外部

会、审计委员会等专门委员会。各专门审计工作和内部控制，下列事项应当经审委员会对董事会负责，依照本章程和董计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会授权履行职责，提案应当提交董事事会审议：

会审议决定。专门委员会成员全部由董（一）披露财务会计报告及定期报告中的

98事组成，其中提名委员会、薪酬与考核财务信息、内部控制评价报告；

委员会、审计委员会中独立董事应当过（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

半数并担任召集人，审计委员会的召集会计师事务所；

人应当为会计专业人士。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

公司董事会审计委员会负责审核公司财（四）因会计准则变更以外的原因作出会

务信息及其披露、监督及评估内外部审计政策、会计估计变更或者重大会计差错

计工作和内部控制，下列事项应当经审更正；

计委员会全体成员过半数同意后，提交（五）法律、行政法规、中国证监会规定董事会审议：和本公司章程规定的其他事项。

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第六章

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

99新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章

第一百三十二条公司董事会设立战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事第六章会审议决定。专门委员会成员全部由董第一百四十六条公司董事会设立战略委事组成，其中提名委员会、薪酬与考核员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等委员会、审计委员会中独立董事应当过其他专门委员会。各专门委员会对董事会半数并担任召集人，审计委员会的召集负责，依照本章程和董事会授权履行职

100

人应当为会计专业人士。责，专门委员会的提案应当提交董事会审公司董事会审计委员会负责审核公司财议决定。专门委员会议事规则由董事会负务信息及其披露、监督及评估内外部审责制定。专门委员会成员全部由董事组计工作和内部控制，下列事项应当经审成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会计委员会全体成员过半数同意后，提交中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第六章

第一百四十七条公司董事会提名委员会

第六章负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

第一百三十二条公司董事会提名委员和程序，对董事、高级管理人员人选及其

会负责拟定董事、高级管理人员的选择任职资格进行遴选、审核，并就下列事项标准和程序，对董事、高级管理人员人向董事会提出建议：

选及其任职资格进行遴选、审核，并就（一）提名或者任免董事；

101

下列事项向董事会提出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（二）聘任或者解聘高级管理人员；和本章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规董事会对提名委员会的建议未采纳或者

定和本章程规定的其他事项。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章

第六章第一百四十八条公司董事会薪酬与考核

第一百三十二条公司董事会薪酬与考委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核委员会负责制定董事、高级管理人员核标准并进行考核，制定、审查董事、高的考核标准并进行考核，制定、审查董级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、事、高级管理人员的薪酬政策与方案，支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员工

102工持股计划，激励对象获授权益、行使持股计划，激励对象获授权益、行使权益

权益条件成就；条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属属子公司安排持股计划；子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定定和本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

董事会制定各专门委员会议事规则，明董事会对薪酬与考核委员会的建议未采确专门委员会的人员构成、任期、职责纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议范围、议事规则、档案保存等相关事项。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

103第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第七章第七章

第一百三十三条公司设总经理1名，副第一百四十九条公司设总经理1名，副

104

总经理、总经理助理若干名，财务负责总经理、总经理助理若干名，财务负责人人1名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理、总经理助理、财务负责人及副总经理、总经理助理、财务负责人及其经理层其他人员协助总经理工作，并可他高级管理人员协助总经理工作，并可根根据总经理的委托行使职权。据总经理的委托行使职权。

第七章

第一百三十四条本章程第一〇〇条关

第一百五十条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形、同时适用于高

的情形、离职管理制度的规定，同时适用

105级管理人员。

于高级管理人员。

本章程第一〇二条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

和第一〇三条（四）至（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七章

第一百三十七条总经理对董事会负责，第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

106（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经

理、总经理助理、财务负责人、总法律

理、总经理助理、财务负责人、总法律顾顾问；

问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的其他负责管理定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第七章第七章

第一百三十九条总经理可以在任期届第一百五十八条总经理可以在任期届满

107满以前提出辞职。有关总经理辞职的具以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

体程序和办法由总经理与公司之间的劳序和办法由总经理与公司之间的劳动合务合同规定。同规定。

第七章

第一百四十三条公司设董事会秘书1

第一百五十九条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会

108董事会秘书负责公司股东会和董事会会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管料管理，办理信息披露事务等事宜。董理，办理信息披露事务等事宜。

事会秘书向董事长报告工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规章及本章程的有关规定。

门规章、本章程的有关规定。第七章

第一百六十一条高级管理人员执行公司

第七章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十五条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

109司职务时违反法律、行政法规、部门规过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

110第八章监事会删除

第八章

第一百四十七条本章程第一〇〇条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

111删除事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第八章

第一百四十八条监事应当遵守法律、行

112政法规和本章程，对公司负有忠实义务删除

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第八章

113第一百四十九条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第八章

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

114删除

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第八章

第一百五十一条监事应当保证公司披

115删除

露的信息真实、准确、完整，并对定期

115报告签署书面确认意见。

第八章

第一百五十二条监事可以列席董事会

116删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第八章

第一百五十三条监事不得利用其关联

117删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章

118删除

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章

第一百五十五条公司设监事会。监事会

由5名监事组成，其中，非职工代表监事3人，职工代表监事2人。监事会中非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

119选举产生。监事的任期每届为三年，任删除期届满，可连选连任。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第八章

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

120删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定的其他职权。

第八章

121删除

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第八章

第一百五十八条监事会每6个月至少

122召开一次会议。监事可以提议召开临时删除监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第八章

第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

123删除程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东大会批准后实施。

第八章

第一百六十条监事会召开会议和临时会议，公司应当分别于会议召开十日和五日以前采取《公司章程》规定的方式通知全体监事。非直接送达的，还应当

124删除

通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人或会议主持人应当在会议上做出说明。

第八章

第一百六十一条监事会会议通知包括

以下内容：

125（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

第一百六十二条监事会对所议事项作

出的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

126删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第九章第八章

第一百六十五条公司应当在每一会计第一百六十五条公司在每一会计年度结

127年度结束之日起四个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露年度报告，在和上海证券交易所报送并披露年度报告，每一会计年度上半年结束之日起两个月在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所内向中国证监会派出机构和上海证券交报送并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定进行编制。的规定进行编制。

第九章

第一百六十七条公司应于前一会计年度结束后6个月内确定该会计年度的利第八章

润分配方案，并在当年度内进行利润分第一百六十七条公司分配当年税后利润配。公司分配当年税后利润时，应当提时，应当提取利润的10%列入公司法定公取利润的10%列入公司法定公积金。公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金累计额为公司注册资本的资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会决议，还可以从税后利润中提取任

经股东大会决议，还可以从税后利润中意公积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润的，外。股东应当将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏司；给公司造成损失的，股东及负有责任损和提取法定公积金之前向股东分配利的董事、高级管理人员应当承担赔偿责润的，股东必须将违反规定分配的利润任。

退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第八章

第一百六十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第九章增加公司注册资本。

第一百六十八条公司的公积金用于弥

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

129补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照转为增加公司资本。但是，资本公积金规定使用资本公积金。

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第九章第八章

第一百七十一条公司利润分配政策、利第一百七十条公司利润分配政策、利润

130润分配的具体条件、决策程序和决策机分配的具体条件、决策程序和决策机制：

制：（一）利润分配政策

（一）利润分配政策1.公司利润分配为采取现金或者股票方1.公司利润分配为采取现金或者股票方式，并优先采取现金方式分配利润，具备式，并优先采取现金方式分配利润，具现金分红条件的，应当采用现金分红进行备现金分红条件的，应当采用现金分红利润分配。年度内公司可以进行中期现金进行利润分配。在符合利润分配的条件分红；公司实行持续、稳定的现金股利政下，公司原则上每年度进行一次利润分策，公司的股利分配重视对投资者的合理配，年度内公司可以进行中期现金分红；投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司其中，现金股利政策目标为稳定增长股将根据公司盈利状况和生产经营发展需利。要，结合对投资者的合理投资回报等情...况，制定当年的利润分配方案，保持利润公司董事会应当综合考虑所处行业特分配政策的连续性和稳定性。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水...平、债务偿还能力、是否有重大资金支3.公司董事会应当综合考虑所处行业特

出安排和投资者回报等因素，区分下列点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、情形，并按照本章程规定的程序，提出债务偿还能力、是否有重大资金支出安排差异化的现金分红政策：和投资者回报等因素，区分下列情形，并

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资按照本章程规定的程序，提出差异化的现

金支出安排的，进行利润分配时，现金金分红政策：

分红在本次利润分配中所占比例最低应（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

当达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应当

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到80%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

当达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应当

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

当达到20%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金支红在本次利润分配中所占比例最低应当

出安排的，可以按照前项规定处理。达到20%；

3.公司董事会在制订利润分配预案时，公司发展阶段不易区分但有重大资金支

应重视对投资者的合理回报，同时应考出安排的，可以按照前款第三项规定处虑公司可持续经营能力及利润分配政策理。

的连续性和稳定性。现金分红在本次利润分配中所占比例为

4.股东违规占有公司资金的，公司应当现金股利除以现金股利与股票股利之和。

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还4.公司董事会在制订利润分配方案时，应其占用的资金。重视对投资者的合理回报，同时应考虑公...司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。

...

第九章第八章

131

第一百七十三条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责

支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第八章

第一百七十三条公司内部审计机构对公

132新增

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第八章

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

133新增

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第八章

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

134

司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第八章

第一百七十六条审计委员会与会计师事

135务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第九章

第一百七十四条公司内部审计制度和第八章

13审计人员的职责，应当经董事会批准后第一百七十七条审计委员会参与对内部实施。审计负责人向董事会负责并报告审计负责人的考核。

工作。

第九章第八章

第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计师

137

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第九章

第一百八十二条公司召开股东大会的

138第一百八十五条公司召开股东会的会议

会议通知，以专人送出、邮寄或者公告通知，以公告进行。

的方式进行。

第九章第九章

139

第一百八十三条公司召开董事会的会第一百八十六条公司召开董事会的会议议通知，以专人送出、传真、电子邮件通知，以专人送出、电子邮件或者邮寄方或者邮寄方式进行。式进行。

第九章

第一百八十四条公司召开监事会的会

140删除议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。

第十章第一百八十七条公司指定《中国证券第九章报》《上海证券报》《证券时报》《证第一百八十九条公司指定符合《证券法》

141券日报》之中至少一家和上海证券交易规定的媒体和网站为刊登公司公告和其所网站为刊登公司公告和其他需要披露他需要披露信息的媒体。

信息的媒体。

第十章

第一百九十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东

142新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第十章

第十一章

第一百九十二条公司合并，应当由合并

第一百八十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司自作出合并决议之日起10及财产清单。公司应当自作出合并决议日内通知债权人，并于30日内在本章程

143之日起10日内通知债权人，并于30日

第一百八十九条中规定的报纸上或者国内在报纸上公告。债权人自接到通知书家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起30日内，未接之日起45日内，可以要求公司清偿债务到通知的自公告之日起45日内，可以要或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十一章第十章

第一百九十条公司合并时，合并各方的第一百九十三条公司合并时，合并各方

144

债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第十一章

第一百九十四条公司增加注册资本时，145股东认缴新增资本的出资，按照《公司删除法》设立股份有限公司缴纳出资的有关规定执行。

第十一章第十章

第一百九十一条公司分立，其财产作相第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

146公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起10日内

10日内通知债权人，并于30日内在报通知债权人，并于30日内在本章程第一纸上公告。百八十九条中规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第十章

第十一章第一百九十六条公司减少注册资本时，

第一百九十三条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十九条中规定的报纸上

147报纸上公告。债权人自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债

起30日内，未接到通知书的自公告之日权人自接到通知之日起30日内，未接到起45日内，有权要求公司清偿债务或者通知的自公告之日起45日内，有权要求提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第十章

第一百九十七条公司依照本章程第一百

六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

148新增

章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十九条中规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第十章

第一百九十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还

149其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第十章

第一百九十九条公司为增加注册资本发

150行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

151第十一章第十章第一百九十六条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法决权的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第十章

第十一章

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一

第一百九十七条公司有本章程第一九

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未六条第（一）项情形的，可以通过修改向股东分配财产的，可以通过修改本章程

152本章程而存续。

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的2/3以上通过。

第十章

第十一章

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一

第一百九十八条公司因本章程第一九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、六条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当清算。董

项、第（五）项规定而解散的，应当在事为公司清算义务人，应当在解散事由出

153解散事由出现之日起15日内成立清算

现之日起15日内组成清算组进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规定大会确定的人员组成。逾期不成立清算或者股东会决议另选他人的除外。清算义组进行清算的，债权人可以申请人民法务人未及时履行清算义务，给公司或者债院指定有关人员组成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章第十章

第一百九十九条清算组在清算期间行第二百〇四条清算组在清算期间行使下

使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

154（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第十章

第十一章第二百〇五条清算组应当自成立之日起

第二百〇〇条清算组应当自成立之日10日内通知债权人，并于60日内在本章

起10日内通知债权人，并于60日内在程第一百八十九条中规定的报纸上或者报纸上公告。债权人应当自接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人之日起30日内，未接到通知书的自公告应当自接到通知之日起30日内，未接到

155之日起45日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组

债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第十一章第十章

第二百〇一条清算组在清理公司财产、第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者人民法清算方案，并报股东会或者人民法院确院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

156

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第十章

第十一章

第二百〇七条清算组在清理公司财产、

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

157司财产不足清偿债务的，应当依法向人

院申请破产清算。

民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第十一章第十章

第二百〇三条公司清算结束后，清算组第二百〇八条公司清算结束后，清算组

158应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法

民法院确认，并报送公司登记机关，申院确认，并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第十一章第十章

第二百〇四条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算职

159守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。

责任。

第十二章第十一章

第二百〇六条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

160规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法

法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章

第十二章

第二百一十条释义

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（含表决权恢复的优先股）占公司股本

司股本总额超过50%的股东；或者持有股

总额50%以上的股东；持有股份的比例

份的比例虽然未超过50%，但其持有的股虽然不足50%，但依其持有的股份所享份所享有的表决权已足以对股东会的决有的表决权已足以对股东大会的决议产议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

161（二）实际控制人，是指虽不是公司的

协议或者其他安排，能够实际支配公司行股东，但通过投资关系、协议或者其他为的自然人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人

或者间接控制的企业之间的关系，以及可员与其直接或者间接控制的企业之间的

能导致公司利益转移的其他关系。但是，关系，以及可能导致公司利益转移的其国家控股的企业之间不仅因为同受国家他关系。但是，国家控股的企业之间不控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第十三章第十二章

第二百一十二条本章程所称“以上”、第二百一十七条本章程所称“以上”、

162

“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”，都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第十三章

第十二章

第二百一十四条本章程附件包括股东

163第二百一十九条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事

议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）将“股东大会”调整为“股东会”；（2）删除“监事”“监事会”；（3）“监事会”

改为“审计委员会”（4）非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在上表中体现，最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》和《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及取消监事会的议案》之日起解除职务，在公司股东大会审议通过本事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责，继续对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

以上事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2025年10月28日

行情