山东玲珑轮胎股份有限公司
内部审计制度
（经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作明确内部审计机构和人员的责任保证审计质量明确审计责任促进
经营管理提高经济效益根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中华人民共和国内部审计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况制定本制度。
第二条本制度所称内部审计是指由公司内部机构或人员对其内部控制和
风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其
他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责重要的内部控制制度应当经董事会审议通过公司董事会及其全体成员应当保证内部控制
相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条本制度适用于公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业。第二章审计机构和审计人员
第六条公司在董事会下设立审计委员会制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成其中独立董事应占半数以上并担任召集人审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第七条公司设立审计处审计处对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计处对审计委员会负责向审计委员会报告工作。
第八条公司审计处配置专职人员从事内部审计工作且专职人员不少于三人。
第九条审计处的负责人必须专职由审计委员会提名董事会任免。
第十条审计处应当保持独立性不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。审计处对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十一条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章职责和总体要求
第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计处应当履行以下主要职责:
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（七）完成公司审计委员会交办的其他事项。
第十四条审计处的主要权限为：
（一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位（包括公司各部门、控股子公司）按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；
（二）就审计事项的有关问题向被审单位和个人进行调查；
（三）审核凭证、帐表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
（四）盘点被审单位实物资产和其他资产等；
（五）参加与审计事项有关会议或召开与审计事项有关的会议；
（六）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明；
（七）要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（八）对正在进行的严重违反财经法规，将会造成损失或浪费的行为，经董
事会同意，做出临时制止决定，并提出追究有关人员责任的建议；
（九）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关的资料，经董事会批准，有权予以暂时封存；
（十）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经董事会批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（十一）提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；
（十二）对公司颁布的内部控制有权检查和监督执行情况，对操作不合理或
不执行的单位、部门和个人提出整改意见和建议，造成严重后果的提出惩罚措施。
第十五条审计处应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计处应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
审计项目包括内部审计部自行安排的经常性审计项目和董事会审计委员会
根据具体情况而安排的专项审计项目。经常性审计一般为季度、年度审计，对公司及各子公司财务收支活动和内部企业管理进行检查和监督。专项审计是根据公司的工作重点或有关专题事项进行审计。
第十六条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作并根据实际情况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十七条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、固
定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十八条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十九条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿并在审计项目完成后及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
审计处应当建立工作底稿保密制度并依据有关法律、法规的规定建立相应
的档案管理制度明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四章具体实施
第二十条审计处应当按照有关规定实施适当的审查程序评价公司内部控制的有效性并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计处应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条审计处对审查过程中发现的内部控制缺陷应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间并进行内部控制的后续审查监督整改措施的落实情况。
审计处负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作并将其纳入年度内部审计工作计划。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十三条审计处在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险应当及时向审计委员会报告。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十四条审计处应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时应当重点关注以下内容:
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度投资规模是否影响公司正常经营资金来源是否为自有资金投资风险是否超出公司可承受范围是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资
保荐人(包括保荐机构和保荐代表人下同)是否发表意见(如适用)。
第二十五条审计处应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时应当重点关注以下内容:
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十六条审计处应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时应当重点关注以下内容:
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；（二）担保风险是否超出公司可承受范围被担保方的资产质量、诚信记录、经营状况和财务状况、行业前景、偿债能力、履约能力是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见(如适用)；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十七条审计处应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时应当重点关注以下内容:
（一）是否确定关联方名单并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事专门会议是否审议保荐人是否发表意见(如适用)；
（四）关联交易是否签订书面协议交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估关联交易是否会侵占公司利益。
第二十八条审计处应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时应当重点关注以下内容:
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金募集资金项目投资进度是否符合计划进度投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。
第二十九条审计处应当在业绩快报对外披露前对业绩快报进行审计。在审
计业绩快报时应当重点关注以下内容:
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十条审计处在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时
应当重点关注以下内容:
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章信息披露
第三十一条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议。
第三十二条公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第三十三条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十四条公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第六章附则
第三十五条本制度自董事会决议通过之日起施行修改时亦同。
第三十六条本工作制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时按国家有关法律、法规的规定执行并立即修订本工作制度报董事会审议通过。
第三十七条本制度解释权归属公司董事会。
