证券代码：601966证券简称：玲珑轮胎公告编号：2024-006

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》为满足公司未来发展的需要，进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，对《公司章程》部分条款进行相应修订，该议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：

原公司章程相关条款修订后公司章程相关条款

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司股份，法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公

（四）股东因对股东大会作出的公司司合并、分立决议持异议，要求公司收

合并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

1（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股份的股东、董事、监事、高级管理人持有的本公司股票在买入后6个月内卖员，将其持有的本公司股票或者其他具出，或者在卖出后6个月内又买入，由此有股权性质的证券在买入后六个月内所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出，或者在卖出后六个月内又买入，收回其所得收益。但是，证券公司因包销由此所得收益归本公司所有，本公司董购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，事会将收回其所得收益。但是，证券公卖出该股票不受6个月时间限制。司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须股东大会审议通过。经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司

对外担保总额，超过最近一期经审计净资的对外担保总额，超过最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内（二）按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审计内累计计算原则，超过公司最近一期经总资产的30%的担保；审计总资产的30%的担保；

…………

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关方提供的担保。联方提供的担保。

上述股东大会的职权不得通过授权公司股东大会审议前款第（二）项

的形式由董事会或其他机构和个人代为担保时，应当经出席会议的股东所持表行使。决权的三分之二以上通过。上述股东大公司对外担保必须要求对方提供反会的职权不得通过授权的形式由董事

2担保，且反担保的提供方应当具有实际承会或其他机构和个人代为行使。

担能力。公司为控股股东、实际控制人及其公司股东大会或者董事会决议对外关联人提供担保的，控股股东、实际控担保之前，应当掌握被担保方的资信状制人及其关联人应当提供反担保。公司况，对该担保事项的利益和风险进行充分因交易或者关联交易导致被担保方成分析。为公司的关联人，在实施该交易或者关……联交易的同时，应当就存续的关联担保公司必须按规定向注册会计师如实履行相应审议程序和信息披露义务。董提供公司全部对外担保事项。事会或者股东大会未审议通过前款规公司独立董事应在年度报告中，对公定的关联担保事项的，交易各方应当采司累计和当期对外担保情况、执行上述规取提前终止担保等有效措施。

定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司股东大会或者董事会决议对外担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

……公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

新增第五十条公司财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）属于下列

情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

3（四）上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十条公司发生的交易（提供担保、第五十一条公司发生的交易（提供担受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务保、财务资助、受赠现金资产、单纯减除外）达到下列标准之一的，除应当及时免公司义务的债务除外）达到下列标准披露外，还应当提交股东大会审议：之一的，除应当及时披露外，还应当提……交股东大会审议：

上述交易包括但不限于购买或出售……

资产（不包括购买原材料、燃料和动力，上述交易包括但不限于购买或出以及出售产品、商品等与日常经营相关的售资产（不包括购买原材料、燃料和动资产购买或者出售行为，但资产置换中涉力，以及出售产品、商品等与日常经营及到的此类资产购买或者出售行为，仍包相关的资产购买或者出售行为，但资产括在内）、对外投资（含委托理财、委托置换中涉及到的此类资产购买或者出贷款等）、提供财务资助、租入或者租出售行为，仍包括在内）、对外投资（含资产、委托或者受托管理资产和业务、赠委托理财、对子公司投资等）、租入或

与或者受赠资产、债权、债务重组、签订者租出资产、委托或者受托管理资产和

许可使用协议、转让或者受让研究与开发业务、赠与或者受赠资产、债权、债务

项目以及上海证券交易所认定的其他交重组、签订许可使用协议、转让或者受易。让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个

4月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条公司与关联人发生的交易第五十二条公司与关联人发生的交（包括承担的债务和费用，公司提供担易（包括承担的债务和费用，公司提供保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的担保、受赠现金资产、单纯减免公司义债务除外）金额在3000万元以上，且占务的债务除外）金额在3000万元以上，公司最近一期经审计净资产绝对值5%以且占公司最近一期经审计净资产绝对

上的关联交易，除应当及时披露外，还应值5%以上的关联交易，除应当及时披露当提供具有执行证券、期货相关业务资格外，还应当提供具有执行证券、期货相的证券服务机构，对交易标的出具的审计关业务资格的证券服务机构，对交易标或者评估报告，并将该交易提交股东大会的出具的审计或者评估报告，并将该交审议。易提交股东大会审议。日常关联交易（购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务等）可以不进行审计或者评估。

第五十四条本公司召开股东大会的地第五十五条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或者董事会确定的其他点为：公司住所地或者董事会确定的其地点。他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会形式召开，并应当按照法律、行政法规、议形式召开，并应当按照法律、行政法中国证监会或本章程的规定，采用安全、规、中国证监会或本章程的规定，采用经济、便捷的网络、电话、传真或其他方安全、经济、便捷的网络、电话、传真式为股东参加股东大会提供便利。股东通或其他方式为股东参加股东大会提供过上述方式参加股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东大会公司应当保证股东大会会议合法、有效，的，视为出席。公司应当保证股东大会为股东参加会议提供便利。股东大会应当会议合法、有效，股东大会应当给予每

5给予每个提案合理的讨论时间。个提案合理的讨论时间。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十七条独立董事有权向董事会提第五十八条经全体独立董事过半数

议召开临时股东大会。对独立董事要求召同意，独立董事有权向董事会提议召开开临时股东大会的提议，董事会应当根据临时股东大会。对独立董事要求召开临法律、行政法规和本章程的规定，在收到时股东大会的提议，董事会应当根据法提议后10日内提出同意或不同意召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第九十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十四条董事、监事候选人名单以提第九十四条董事、监事候选人名单以

案的方式提请股东大会表决。董事会、监提案的方式提请股东大会表决。非独立事会可以提出董事、非职工代表监事候选董事、非职工代表监事的提名方式和程人。董事、非职工代表监事的提名方式和序：由董事会、监事会、单独或者合并程序：由持有或者合并持有公司3％以上持有公司已发行股份3%以上的股东向

股份的股东向董事会、监事会分别提出，董事会、监事会分别提出，经董事会、经董事会、监事会分别审议通过后，由董监事会分别审议通过后，由董事会、监事会、监事会分别向股东大会提出审议并事会分别向股东大会提出审议并批准。

批准。独立董事的提名方式和程序：由董事……会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东向董事会提出，

6经董事会审议通过后，由董事会向股东

大会提出审议并批准。

……

第九十五条董事会、监事会可以提出董删除

事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有公司3％以

上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。

第一百〇九条董事由股东大会选举或第一百〇八条董事由股东大会选举更换，任期每届三年。董事任期届满，可或更换，任期每届三年。董事任期届满，连选连任。董事在任期届满以前，股东大可连选连任。董事在任期届满以前，股会不能无故解除其职务。东大会不能无故解除其职务。独立董事董事任期从就任之日起计算，至本届每届任期与上市公司其他董事任期相董事会任期届满时为止。董事任期届满未同，任期届满可连选连任，但是连续任及时改选，在改选出的董事就任前，原董职不得超过六年。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本和本章程的规定，履行董事职务。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由总裁或者其他高级管理满未及时改选，在改选出的董事就任人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理前，原董事仍应当依照法律、行政法规、人员职务的董事以及由职工代表担任的部门规章和本章程的规定，履行董事职董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，务。

其中由职工代表担任的董事不超过1名。非独立董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，其中由职工代表担任的董事不超过1名。

7第一百一十三条董事可以在任期届满第一百一十二条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞职。董事辞职应向董事会书面辞职报告。董事会将在2日内披露有提交书面辞职报告。董事会将在2日内关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会

于法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，或者独立董事辞前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职导致董事会或其专门委员会中独立部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事所占比例不符合法律法规或本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职程规定时，或者独立董事中欠缺会计专报告送达董事会时生效。业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大……会报告工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章……

或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略决策、

提名、薪酬与考核、可持续发展、合规管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

8履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百八十七条公司股东大会对利润第一百八十六条公司股东大会对利

分配方案作出决议后，公司董事会须在股润分配方案作出决议后，或公司董事会东大会召开后2个月内完成股利（或股份）根据年度股东大会审议通过的下一年的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条公司利润分配政策：第一百八十七条公司利润分配政策：

…………

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业（五）公司董事会应当综合考虑所处行

特点、发展阶段、自身经营模式、具体经业特点、发展阶段、自身经营模式、具

营数据、盈利水平、现金流量状况以及是体经营数据、盈利水平、现金流量状况

否有重大资金支出安排等因素，并结合股以及是否有重大资金支出安排等因素，东（特别是中小股东）、监事会、独立董并结合股东（特别是中小股东）、监事

事的意见，认真研究和论证公司现金分红会、独立董事的意见，认真研究和论证的时机、条件和最低比例、调整的条件及公司现金分红的时机、条件和最低比

其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股例、调整的条件及其决策程序要求等事东持续、稳定、科学的回报基础上，形成宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科利润分配政策，独立董事应当发表明确意学的回报基础上，形成利润分配政策。

见。独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提提出分红提案，并直接提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应切实保障中小股东参与股东大会公司应切实保障中小股东参与股东大的权利，在公司股东大会对利润分配方案会的权利，在公司股东大会对利润分配

9进行审议前，应当主动与股东特别是中小方案进行审议前，应当主动与股东特别

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东是中小股东进行沟通和交流，充分听取的意见和诉求，并及时答复中小股东关心中小股东的意见和诉求，并及时答复中的问题。小股东关心的问题。

（六）董事会提出的利润分配方案需经董（六）董事会提出的利润分配方案需经事会过半数以上表决通过并经三分之二董事会过半数以上表决通过。公司股东以上独立董事表决通过。公司股东大会审大会审议利润分配方案需经出席股东议利润分配方案需经出席股东大会的股大会的股东所持表决权的二分之一以东所持表决权的二分之一以上通过；上市上通过；上市公司在特殊情况下无法按公司在特殊情况下无法按照既定的现金照既定的现金分红政策或最低现金分

分红政策或最低现金分红比例确定当年红比例确定当年利润分配方案的，公司利润分配方案的，公司当年利润分配方案当年利润分配方案应当经出席股东大应当经出席股东大会的股东所持表决权会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的2/3以上通过。……

……（八）有关调整利润分配政策的议案由

（八）有关调整利润分配政策的议案由董董事会拟定，应通过多种渠道充分听取事会拟定，应通过多种渠道充分听取中小中小股东意见（包括但不限于提供网络股东意见（包括但不限于提供网络投票、投票、邀请中小股东参会），结合公众邀请中小股东参会），结合公众投资者和投资者和独立董事的意见。董事会提出独立董事的意见。董事会提出的调整利润的调整利润分配政策议案需经董事会分配政策议案需经董事会半数以上董事半数以上董事表决通过。调整利润分配表决通过，并经2/3以上独立董事表决通政策的议案经上述程序审议通过后，需过，独立董事应当对利润分配政策的调整提交公司股东大会审议，并经出席股东发表独立意见。调整利润分配政策的议案大会股东所持表决权2/3以上通过。股经上述程序审议通过后，需提交公司股东东大会审议调整或者变更现金分红政大会审议，并经出席股东大会股东所持表策的议案时，应当提供网络投票等方式决权2/3以上通过。股东大会审议调整或以方便中小股东参与表决。

者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表

10决。

第一百九十一条公司聘用取得“从事证第一百九十条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事务第一百九十一条公司聘用会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股务所应当经审计委员会全体成员过半东大会决定前委任会计师事务所。数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

调整规则中相应的序号。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修改后的《公司章程》的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》。

公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2024年1月24日

11