玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

山东玲珑轮胎股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料（股票代码：601966）

二〇二四年二月十九日

1山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议议程....................................3

2024年第一次临时股东大会会议须知....................................5

2024年第一次临时股东大会表决办法说明..................................6

2024年第一次临时股东大会议案......................................8

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2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2024年2月19日（周一）14:30

（三）网络投票时间：

1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00。

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室

（五）股权登记日：2024年2月5日（周一）

（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式

（七）会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议登记事项

（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2024年2月18日（周日），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。

（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。

三、会议议程

(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。

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(二)推举两名监票人、一名计票人。

(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订《独立董事工作细则》的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

4、关于修订《对外担保管理制度》的议案

5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

6、关于修订《募集资金管理制度》的议案

7、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的

议案

(四)现场会议投票表决。

(五)宣布现场表决结果。

(六)现场休会，等待网络投票结果。

(七)现场复会，宣读并签署会议决议。

(八)见证律师宣读法律意见书。

(九)签署会议相关资料。

(十)主持人宣布会议结束。

四、会议联系方式

联系电话：0535-8242726

邮箱：linglongdsb@linglong.cn

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2024年第一次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及与会人员：

为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；

二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，

场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2024年第一次临时股东大会表决办法说明

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司

《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：

一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下

对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。

二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均

按表决权计数，每一股份享有一票表决权。

三、投票表决的有关事宜：

(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对

表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。

(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表

决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。

(五)网络投票方式：网络投票方式详见2024年1月25日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知》。

四、计票程序：

(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东

举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣

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布表决结果后，立即要求重新点票。

(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公

司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

(三)本次会议审议的议案1需经由出席本次会议的股东或股东代理人所持表

决权的三分之二以上审议通过，其他事项需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

特此说明。

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2024年第一次临时股东大会议案

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，现对公司《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于2024年1月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-006）。

修改后的《公司章程》的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的

《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》。

公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

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2024年第一次临时股东大会议案

议案二：关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》，对公司《独立董事工作细则》进行了修订。主要修订内容如下：

原相关条款修订后相关条款

第一条为进一步完善公司法人治理第一条为进一步完善公司法人治理结结构，改善董事会成员结构，强化对构，改善董事会成员结构，强化对内部内部董事及经理层的约束和监督机董事及经理层的约束和监督机制，保护制，保护中小股东及利益相关者的权中小股东及利益相关者的权益，促进公益，促进公司的规范运作，根据《上司的规范运作，根据《中华人民共和国市公司独立董事履职指引》《上市公公司法》《中华人民共和国证券法》《上司独立董事规则》（以下简称《独立市公司治理准则》《上市公司独立董事管董事规则》）《上市公司治理准则》和理办法》《上海证券交易所股票上市规《关于加强社会公众股股东权益保则》等法律、法规、规章、规范性文件及护的若干规定》的要求，公司建立独《公司章程》的相关规定，公司建立独立董事制度，并制订本细则。立董事制度，并制订本细则。

第二条独立董事是指不在上市公司第二条独立董事是指不在上市公司担

担任除董事外的其他职务，并与其所任除董事外的其他职务，并与其所受聘受聘的上市公司及其主要股东不存的上市公司及其主要股东、实际控制人

在可能妨碍其进行独立客观判断的不存在直接或间接利害关系，或者其他关系的董事。可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等

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单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东第三条独立董事对公司及全体股东负负有诚信与勤勉的义务。独立董事应有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按当按照相关法律、法规和公司章程的照法律、行政法规、中国证券监督管理要求，认真履行职责，维护公司整体委员会（以下简称“中国证监会”）规定、利益，尤其要关注中小股东的合法权上海证券交易所业务规则和公司章程的益不受损害，不受公司主要股东、实规定，认真履行职责，在董事会中发挥际控制人或者其他与公司存在利害参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维关系的单位或个人的影响。若发现所护公司整体利益，保护中小股东合法权审议事项存在影响其独立性的情况，益。若发现所审议事项存在影响其独立应向公司申明并实行回避。任职期间性的情况，应向公司申明并实行回避。

出现明显影响独立性的情形的，应及任职期间出现明显影响独立性的情形时通知公司，必要时应提出辞职。的，应及时通知公司，必要时应提出辞独立董事最多在五家上市公司职。

兼任独立董事，并确保有足够的时间独立董事最多在三家境内上市公司和精力有效地履行独立董事的职责。担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条独立董事应当符合下列基本第四条独立董事应当符合下列基本条

条件：件：

（一）根据法律、法规及其他有关规（一）根据法律、法规和其他有关规定，定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《独立董事规则》、公司（二）具有《上市公司独立董事管理办章程规定的独立性；法》、公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，识，熟悉相关法律、行政法规、规章熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

及规则；（四）具有五年以上法律、经济、会计、

（四）具有五年以上法律、经济或者财务、管理或者其他履行独立董事职责其他履行独立董事职责所必需的工所必需的工作经验；

作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重

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（五）法律法规、公司章程规定的其大失信等不良记录；

他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事候选人任职资格应第五条独立董事候选人任职资格应符

符合下列法律、行政法规和部门规章合下列法律、行政法规和部门规章的要

的要求：求：

（一）《中华人民共和国公司法》关（一）《中华人民共和国公司法》等关于于董事任职资格的规定；董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》（二）《中华人民共和国公务员法》关于

关于公务员兼任职务的规定；公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中央纪委、中央组织部《关于（三）中国证监会《上市公司独立董事规范中管干部辞去公职或者退（离）管理办法》的相关规定；

休后担任上市公司、基金管理公司独（四）中共中央纪委、中共中央组织部立董事、独立监事的通知》的规定；《关于规范中管干部辞去公职或者退（四）中央纪委、教育部、监察部《关（离）休后担任上市公司、基金管理公于加强高等学校反腐倡廉建设的意司独立董事、独立监事的通知》的规定见》关于高校领导班子成员兼任职务（如适用）；

的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规（五）中国保监会《保险公司独立董范党政领导干部在企业兼职（任职）问事管理暂行办法》的规定；题的意见》的规定（如适用）；

（六）其他法律、行政法规和部门规（六）中共中央纪委、教育部、监察部章规定的情形。《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（八）其他法律法规、部门规章及公司章程规定的情形。

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第六条独立董事必须具有独立性，第六条独立董事必须具有独立性，下列

下列人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人

人员及其直系亲属、主要社会关系员及其配偶、父母、子女、主要社会关

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；系；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的（二）直接或者间接持有公司已发行股

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、份百分之一以上或者是公司前十名股东配偶的兄弟姐妹等）；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行

份1%以上或者是公司前十名股东中股份百分之五以上的股东或者在公司前

的自然人股东及其直系亲属；五名股东任职的人员及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司已发行子女；

股份5%以上的股东单位或者在公司（四）在公司控股股东、实际控制人的

前五名股东单位任职的人员及其直附属企业任职的人员及其配偶、父母、系亲属；子女；

（四）公司实际控制人及其附属企业（五）与公司及其控股股东、实际控制任职的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往

（五）为公司及其控股股东或者其各来的人员，或者在有重大业务往来的单

自的附属企业提供财务、法律、咨询位及其控股股东、实际控制人任职的人

等服务的人员，包括提供服务的中介员；

机构的项目组全体人员、各级复核人（六）为公司及其控股股东、实际控制

员、在报告上签字的人员、合伙人及人或者其各自附属企业提供财务、法律、

主要负责人；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限

（六）在与公司及其控股股东或者其于提供服务的中介机构的项目组全体人

各自的附属企业具有重大业务往来员、各级复核人员、在报告上签字的人

的单位担任董事、监事或者高级管理员、合伙人、董事、高级管理人员及主要人员，或者在该业务往来单位的控股负责人；

股东单位担任董事、监事或者高级管（七）最近十二个月内曾经具有第一项理人员；至第六项所列举情形的人员；

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（七）最近一年内曾经具有前六项所（八）法律、行政法规、中国证监会规

列举情形的人员；定、证券交易所业务规则和公司章程规

（八）法律、行政法规、部门规章等定的不具备独立性的其他人员。

规定的其他人员；独立董事应当每年对独立性情况进

（九）公司章程规定的其他人员；行自查，并将自查情况提交董事会。董

（十）中国证监会及上海证券交易所事会应当每年对在任独立董事独立性情

认定不具备独立性的其他人员。况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事候选人应无下列不第七条独立董事候选人应无下列不良

良记录：记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处（一）最近36个月内因证券期货违法犯罚；罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

（二）处于被证券交易所公开认定为机关刑事处罚的；

不适合担任上市公司董事的期间；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中

（三）近三年曾被证券交易所公开谴国证监会立案调查或者被司法机关立案

责或两次以上通报批评；侦查，尚未有明确结论意见的；

（四）曾任职独立董事期间，连续两（三）最近36个月内受到证券交易所公

次未出席董事会会议，或者未亲自出开谴责或3次以上通报批评的；

席董事会会议的次数占当年董事会（四）存在重大失信等不良记录；

会议次数三分之一以上；（五）在过往任职独立董事期间因连续

（五）曾任职独立董事期间，发表的两次未能亲自出席也不委托其他独立董独立意见明显与事实不符。事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的。

第九条公司董事会、监事会、单独第九条公司董事会、监事会、单独或者

或者合并持有公司已发行股份1%以合计持有公司已发行股份1%以上的股东

上的股东可以提出独立董事候选人，可以提出独立董事候选人，并经股东大并经股东大会选举决定。会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公

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开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前第十条独立董事的提名人在提名前应应当征得被提名人的同意。提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当充当充分了解被提名人职业、学历、职分了解被提名人职业、学历、职称、详细

称、详细的工作经历、全部兼职等情的工作经历、全部兼职、有无重大失信况，并对其担任独立董事的资格和独等不良记录等情况，并对其符合独立性立性发表意见，被提名人应当就其本和担任独立董事的其他条件发表意见，人与公司之间不存在任何影响其独被提名人应当就其符合独立性和担任独立客观判断的关系发表公开声明。在立董事的其他条件作出公开声明。

选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条在选举独立董事的股东大第十一条公司董事会提名委员会应当

会召开前，公司应当按照本细则第十对被提名人任职资格进行审查，并形成条的规定公布相关内容，并将所有被明确的审查意见。

提名人的有关材料报送上海证券交在选举独立董事的股东大会召开易所。公司董事会对被提名人的有关前，公司应当按照本细则第十条以及前情况有异议的，应同时报送董事会书款的规定披露相关内容，并将所有独立面意见。董事候选人的有关材料报送上海证券交公司在发布召开关于选举独立易所，相关报送材料应当真实、准确、完董事的股东大会通知时，在公告中表整。上海证券交易所对独立董事任职资明有关独立董事的议案以上海证券格提出异议的，公司不得提交股东大会交易所审核无异议为前提。选举。

公司在召开股东大会选举独立

14山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料董事时，应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被

上海证券交易所的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

第十二条独立董事每届任期与公司第十二条独立董事每届任期与公司其

其他董事任期相同，任期届满，连选他董事任期相同，任期届满，连选可以可以连任，但连任时间不得超过六连任，但连续任职不得超过六年。公司年。公司选举独立董事时应采取累积股东大会选举两名以上独立董事时应采投票制度。取累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事连续三次未亲自第十三条独立董事任期届满前，公司可

出席董事会会议的，由董事会提请股以依照法定程序解除其职务。提前解除东大会予以撤换。独立董事职务的，公司应当及时披露具独立董事任期届满前，公司可以经法体理由和依据。独立董事有异议的，公定程序解除其职务。提前解除职务司应当及时予以披露。如果公司独立董的，公司应将其作为特别披露事项予事任职后出现不符合独立董事任职资格以披露。情形的，应立即停止履职并辞去独立董除出现上述情况及《公司法》中规定事职务。未按要求辞职的，公司董事会的不得担任董事的情形外，独立董事知悉或者应当知悉该事实发生后应当立任期届满前不得无故被免职。提前免即按规定解除其职务。

职的，公司应将其作为特别披露事项独立董事连续两次未能亲自出席董予以披露，被免职的独立董事认为公事会会议，也不委托其他独立董事代为司的免职理由不当的，可以作出公开出席的，董事会应当在该事实发生之日的声明。起三十日内提议召开股东大会解除该独

第十四条公司独立董事任职后出现立董事职务。

15山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料本细则规定的不符合独立董事任职除出现上述情况及《上市公司独立资格情形的，应自出现该等情形之日董事管理办法》中规定的不得担任董事起30日内辞去独立董事职务。未按的情形外，独立董事任期届满前不得无要求辞职的，公司董事会应在2日内故被免职。提前免职的，公司应将其作启动决策程序免去其独立董事职务。为特别披露事项予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可第十四条独立董事在任期届满前可以以提出辞职。独立董事辞职应向董事提出辞职。独立董事辞职应当向董事会会提交书面辞职报告，对任何与其辞提交书面辞职报告，对任何与其辞职有职有关或其认为有必要引起公司股关或者其认为有必要引起公司股东和债东和债权人注意的情况进行说明。权人注意的情况进行说明。公司应当对如因独立董事辞职导致公司董独立董事辞职的原因及关注事项予以披事会独立董事占董事会全体成员的露。

比例低于三分之一的，提出辞职的独独立董事辞职将导致董事会或者其立董事应继续履行职务至新任独立专门委员会中独立董事所占的比例不符

董事产生之日，该独立董事的辞职报合本细则或者公司章程的规定，或者独告应当在下任独立董事填补其缺额立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职后生效。该独立董事的原提名人或者的独立董事应当继续履行职责至新任独公司董事会应自该独立董事辞职之立董事产生之日。公司应当自独立董事日起90日内提名新的独立董事候选提出辞职之日起六十日内完成补选。

人。

第十六条独立董事除应当具有《公第十五条独立董事行使下列特别职权：司法》和其他相关法律、法规赋予董（一）独立聘请中介机构，对公司具体

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事的职权外，还拥有以下特别职权：事项进行审计、咨询或者核查；

（一）重大关联交易（指公司拟与关（二）向董事会提议召开临时股东大会；

联人达成的总额高于300万元或高（三）提议召开董事会会议；

于公司最近经审计净资产值的5%的（四）依法公开向股东征集股东权利；

关联交易）应由独立董事认可后，提（五）对可能损害公司或者中小股东权交董事会讨论；独立董事作出判断益的事项发表独立意见；

前，可以聘请中介机构出具独立财务（六）法律、行政法规、中国证监会规定顾问报告，作为其判断的依据；和公司章程规定的其他职权。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计独立董事行使前款第一项至第三项

师事务所；所列职权的，应当经全体独立董事过半

（三）向董事会提请召开临时股东大数同意。独立董事行使第一款所列职权会；的，公司应当及时披露。上述职权不能

（四）提议召开董事会会议；正常行使的，公司应当披露具体情况和

（五）可以在股东大会召开前公开向理由。

股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至

第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款

第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

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第十七条独立董事除履行上述职责第十六条独立董事履行下列职责：

外，还应当对以下事项向董事会或股（一）参与董事会决策并对所议事项发东大会发表独立意见：表明确意见；

（一）提名、任免董事；（二）对本细则第十七条、第十九条所

（二）聘任或解聘高级管理人员；列公司与其控股股东、实际控制人、董

（三）公司董事、高级管理人员的薪事、高级管理人员之间的潜在重大利益酬；冲突事项进行监督，促使董事会决策符

（四）公司的股东、实际控制人及其合公司整体利益，保护中小股东合法权关联企业对公司现有或新发生的总益；

额高于300万元或高于公司最近经（三）对公司经营发展提供专业、客观

审计净资产值的5%的借款或其他资的建议，促进提升董事会决策水平；

金往来，以及公司是否采取有效措施（四）法律、行政法规、中国证监会规定回收欠款；和公司章程规定的其他职责。

（五）独立董事认为可能损害中小股第十七条下列事项应当经公司全体独

东权益的事项；立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（六）法律、行政法规、中国证监会（一）应当披露的关联交易：

和公司章程规定的其他事项。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺独立董事应当对上述事项发表以下的方案；

几类意见之一：同意；保留意见及其（三）被收购上市公司董事会针对收购理由；反对意见及其理由；无法发表所作出的决策及采取的措施；

意见及其障碍。如有关事项属于需要（四）法律、行政法规、中国证监会规定披露事项，公司应当将独立董事意见和公司章程规定的其他事项。

予以公告，独立董事出现意见分歧无第十八条公司应当定期或者不定期召法达成一致时，董事会应将各独立董开全部由独立董事参加的会议（以下简事的意见分别披露。称“独立董事专门会议”）。本细则第十

五条第一款第一项至第三项、第十七条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

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究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十九条独立董事在公司董事会专门

委员会中应当依照法律、行政法规、中

国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十条董事会会议召开前，独立董事

可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成

19山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十二条独立董事对董事会议案投

反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本

细则第十七条所列事项相关的董事会决

议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易

所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第二十四条出现下列情形之一的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易

所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

20山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及

其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情

况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会

计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董

事提供的资料，应当至少保存十年。

21山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

第二十七条公司应当健全独立董事与

中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条独立董事应当向公司年度

股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本细则第十七条、第十九条所列事项进行审议和行使本细则第十五条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十八条董事会秘书应积极配合独第二十九条公司应当保障独立董事享立董事履行职责。公司保证独立董事有与其他董事同等的知情权。为保证独享有与其他董事同等的知情权，及时立董事有效行使职权，公司应当向独立向独立董事提供相关材料和信息，定董事定期通报公司运营情况，提供资料，期通报公司运营情况，必要时可组织组织或者配合独立董事开展实地考察等

22山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

独立董事实地考察。凡须经董事会决工作。

策的事项，公司必须按法定的时间提公司可以在董事会审议重大复杂事前通知独立董事并同时提供足够的项前，组织独立董事参与研究论证等环资料，独立董事认为资料不充分的，节，充分听取独立董事意见，并及时向可以要求补充。当2名或2名以上独独立董事反馈意见采纳情况。

立董事认为资料不充分或论证不明第三十条公司应当及时向独立董事发确时，可联名书面向董事会提出延期出董事会会议通知，不迟于法律、行政召开董事会会议或延期审议该事项，法规、中国证监会规定或者公司章程规董事会应予以采纳。定的董事会会议通知期限提供相关会议公司向独立董事提供的资料，公司及资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

独立董事本人应当至少保留5年。董事会专门委员会召开会议的，公司原

第十九条公司应提供独立董事履行则上应当不迟于专门委员会会议召开前职责所必需的工作条件。公司董事会三日提供相关资料和信息。公司应当保秘书应积极为独立董事履行职责提存上述会议资料至少十年。

供协助，如介绍情况、提供材料等。两名及以上独立董事认为会议材料独立董事发表的独立意见、提案及书不完整、论证不充分或者提供不及时的，面说明应当公告，董事会秘书应及时可以书面向董事会提出延期召开会议或到证券交易所办理公告事宜。者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十一条独立董事应当持续加强证

券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十二条公司应当为独立董事履行

职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其

他董事、高级管理人员及其他相关人员

23山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十条独立董事聘请中介机构的第三十三条公司应当承担独立董事聘费用及其他行使职权时所需的费用请专业机构及行使其他职权时所需的费由公司承担。用。

第二十一条独立董事行使职权时，第三十四条独立董事行使职权的，公司

公司有关人员应当积极配合，不得拒董事、高级管理人员等相关人员应当予绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关使职权。信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入

工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二十二条公司应当给予独立董事第三十五条公司应当给予独立董事与适当的津贴。津贴标准应当由董事会其承担的职责相适应的津贴。津贴的标制订预案，股东大会审议通过，并在准应当由董事会制订方案，股东大会审公司年报中进行披露。除上述津贴议通过，并在公司年度报告中进行披露。

外，独立董事不应从公司及其主要股除上述津贴外，独立董事不得从公司及东或有利害关系的机构和人员取得其主要股东、实际控制人或者有利害关

额外的、未予披露的其他利益。系的单位和人员取得其他利益。

第六章独立董事的其他权利和义务删除

24山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

第二十三条独立董事发现公司存在

下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十四条独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为公司有效工作的时间原则

上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董

事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依

法行使职权的情形，致使独立董事辞

25山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条独立董事应当向公司年

度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股

东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参

与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（五）参加培训的情况；

（六）按照相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、自律规则和公

26山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第二十七条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的

建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行调查、与公司管理层讨论、

参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、

电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立

董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。

除上述条款外，《独立董事工作细则》其他内容不变，并调整相应序号。

修改后的《独立董事工作细则》的具体内容详见公司于2024年1月25日在上

海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》。

公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

27山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会议案

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，现对公司《董事会议事规则》进行了修订。主要修订内容如下：

原相关条款修订后相关条款

第二条董事会的组成第二条董事会的组成

公司依法设立董事会，董事会对公司依法设立董事会，董事会对股股东大会负责。董事会应认真履行有东大会负责。董事会应认真履行有关法关法律法规和《公司章程》规定的职律法规和《公司章程》规定的职责，确保责，确保公司遵守法律法规，公平对公司遵守法律法规，公平对待所有股东，待所有股东，并关注利益相关者的利并关注利益相关者的利益。

益。公司董事会由9名董事组成，其中公司董事会由9名董事组成，其独立董事3名。董事会设董事长1名、中独立董事3名。董事会设董事长1副董事长1名。董事长、副董事长由全名、副董事长1名。董事长、副董事体董事的过半数选举产生。

长由全体董事的过半数选举产生。公司董事会下设战略、审计、提名、公司董事会下设战略、审计、提薪酬与考核、可持续发展、合规管理等

名、薪酬与考核、可持续发展、合规专门委员会。专门委员会成员全部由董管理等专门委员会。专门委员会成员事组成，其中审计委员会、提名委员会、全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数提名委员会、薪酬与考核委员会中独以上并担任召集人，审计委员会成员应立董事应占半数以上并担任召集人，当为不在公司担任高级管理人员的董事审计委员会中且至少应有1名独立且至少应有1名独立董事是会计师专业

董事是会计师专业人士，该独立董事人士，该独立董事应为审计委员会的召

28山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

应为审计委员会的召集人。各专门委集人。各专门委员会的工作细则由董事员会的工作细则由董事会制定，并在会制定，并在董事会决议通过之日起执董事会决议通过之日起执行，修改时行，修改时亦同。

亦同。

第四条董事会的职权第四条董事会的职权

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的年度财务预算方决算方案；

案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本公司案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公（八）在股东大会授权范围内，决定公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）决定公司内部管理机构的设置；

联交易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（九）决定公司内部管理机构的设事会秘书及其他高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者务负责人等高级管理人员，并决定其报

29山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

解聘公司副总裁、财务总监等高级管酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订公司的基本管理制度；

项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改方（十四）向股东大会提请聘请或更换为案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换查总裁的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）听取公司总裁的工作汇报并章程授予的其他职权。

检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》授予的其他职权。

第十八条会议审议程序第十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会议主持人应当提请出席董事会会会会议的董事对各项提案发表明确议的董事对各项提案发表明确的意见。

的意见。对于根据规定需要独立董事专门会对于根据规定需要独立董事事议进行发表意见的提案，会议主持人应前认可的提案，会议主持人应当在讨当在讨论有关提案前，指定一名独立董论有关提案前，指定一名独立董事宣事宣读独立董事达成的书面认可意见。

读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其董事阻碍会议正常进行或者影他董事发言的，会议主持人应当及时制响其他董事发言的，会议主持人应当止。

及时制止。除征得全体与会董事的一致同意除征得全体与会董事的一致同外，董事会会议不得就未包括在会议通意外，董事会会议不得就未包括在会知中的提案进行表决。董事接受其他董议通知中的提案进行表决。董事接受事委托代为出席董事会会议的，不得代其他董事委托代为出席董事会会议表其他董事对未包括在会议通知中的提的，不得代表其他董事对未包括在会案进行表决。

30山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

议通知中的提案进行表决。

第二十条会议表决第二十条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持每项提案经过充分讨论后，主持人人应当适时提请与会董事进行表决。应当适时提请与会董事进行表决。董事董事会决议的表决方式为举手表决会决议的表决方式为举手表决或书面表或书面表决。董事会临时会议在保障决。董事会临时会议在保障董事充分表董事充分表达意见的前提下，可以用达意见的前提下，可以用视频、电话、传传真方式进行并作出决议，并由参会真或者电子邮件表决等通讯方式进行并董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。

修改后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司于2024年1月25日在上海

证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》。

公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

31山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会议案

议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，现对公司《对外担保管理制度》进行了修订。主要修订内容如下：

原相关条款修订后相关条款

第八条公司独立董事应在年度报告删除中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二十二条公司独立董事应在董事删除会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十五条担保合同订立后，公司第二十五条担保合同订立后，公司资

财务部门应及时通报监事会，并向董本部门应及时通报监事会，并向董事会事会备案。监事会要严格检查该担保备案。监事会要严格检查该担保是否按是否按本制度履行了相关审查、审本制度履行了相关审查、审批、决议程批、决议程序。序。

第二十六条在接受反担保抵押、反第二十六条在接受反担保抵押、反担

担保质押时，公司财务部门应会同公保质押时，公司资本部门应会同公司法司法律部门，完善有关法律手续，特律部门，完善有关法律手续，特别是及别是及时办理抵押或质押登记等手时办理抵押或质押登记等手续。

32山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料续。

第二十八条对外担保具体事务由第二十八条对外担保具体事务由公司公司财务部负责。资本部负责。

第二十九条公司财务部的主要职第二十九条公司资本部的主要职责如

责如下：下：

…………

第四十四条对于第十六条、第十七第四十二条对于第十六条、第十七条条所述的由公司董事会或股东大会所述的由公司董事会或股东大会审议批

审议批准的对外担保，必须在中国证准的对外担保，必须在中国证监会指定监会指定信息披露报刊上及时披露，信息披露报刊上及时披露，披露的内容披露的内容包括但不限于董事会或包括但不限于董事会或股东大会决议、

股东大会决议、截止信息披露日公司截止信息披露日公司及其控股子公司对

及其控股子公司对外担保总额、公司外担保总额、公司对控股子公司提供担对控股子公司提供担保的总额。保的总额。

如果被担保人于债务到期后十如果被担保人于债务到期后十五个

五个工作日内未履行还款义务，或者工作日内未履行还款义务，或者被担保被担保人出现破产、清算或其他严重人出现破产、清算或其他严重影响其还

影响其还款能力的情形，公司应当及款能力的情形，公司应当及时予以披露。

时予以披露。公司必须按照规定向注册会计师如公司必须按照规定向注册会计实提供公司全部对外担保事项。

师如实提供公司全部对外担保事项。

公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》情况

进行专项说明，并发表独立意见。

除上述条款外，《对外担保管理制度》其他内容不变，并调整相应序号。

33山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

修改后的《对外担保管理制度》的具体内容详见公司于2024年1月25日在上

海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》

公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

34山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会议案

议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，现对公司《关联交易管理制度》进行了修订。主要修订内容如下：

原相关条款修订后相关条款

第二十三条公司拟与关联人发生重第二十三条应当披露的关联交易须经

大关联交易的，应当在独立董事发表公司独立董事专门会议审议，并经全体事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事过半数同意后，方可提交董事独立董事作出判断前，可以聘请独立会审议。独立董事作出判断前，可以聘财务顾问出具报告，作为其判断的依请独立财务顾问出具报告，作为其判断据。的依据。

第三十二条公司披露关联交易应当第三十二条公司披露关联交易应当向

向上海证券交易所提交下列文件：上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向（二）与交易有关的协议或者意向书；

书；董事会决议、决议公告文稿；交董事会决议、决议公告文稿；交易涉及

易涉及的有权机关的批文（如适用）；的有权机关的批文（如适用）；证券服务

证券服务机构出具的专业报告（如适机构出具的专业报告（如适用）；

用）；（三）独立董事的意见；

（三）独立董事事前认可该交易的书（四）审计委员会的意见（如适用）；

面文件；（五）上海证券交易所要求的其他文件。

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

35山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

第三十三条公司披露的关联交易公第三十三条公司披露的关联交易公告

告应当包括：应当包括：

（一）关联交易概述；（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价（四）关联交易的主要内容和定价政政策；策；

（五）该关联交易的目的以及对公（五）该关联交易的目的以及对公司司的影响；的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和（六）独立董事发表的独立意见；

发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（七）独立财务顾问的意见（如适（八）审计委员会的意见（如适用）；

用）；（九）历史关联交易情况；

（八）审计委员会的意见（如适（十）控股股东承诺（如有）。

用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

除上述条款外，《关联交易管理制度》其他内容不变。

修改后的《关联交易管理制度》的具体内容详见公司于2024年1月25日在上

海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》。

公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

36山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会议案

议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，现对公司《募集资金管理制度》进行了修订。主要修订内容如下：

原相关条款修订后相关条款

第三条本制度所称募集资金，系指第三条本制度所称募集资金，系指上市公司通过发行股票及其衍生品种（包公司通过发行股票及其衍生品种，向投括首次公开发行股票、配股、增发、资者募集并用于特定用途的资金。超募发行可转换公司债券、发行分离交易资金是指实际募集资金净额超过计划募的可转换公司债券等），向投资者募集资金金额的部分。

集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条公司董事会应当负责建立健第四条公司董事会应当负责建立健全

全公司募集资金存储、使用和管理的公司募集资金存储、使用和管理的内部

内部控制制度，并确保该制度的有效控制制度，并确保该制度的有效实施。

实施。募集资金管理制度应当对募集募集资金管理制度应当对募集资金专户资金专户存储、使用、变更、监督和存储、使用、变更、监督和责任追究以及

责任追究等内容进行明确规定。募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

第十三条公司募集资金原则上应当第十三条公司募集资金原则上应当用用于主营业务。募投项目不得为持有于主营业务。募投项目不得为持有交易交易性金融资产和可供出售的金融性金融资产和其他权益工具投资、借予

资产、借予他人、委托理财等财务性他人、委托理财等财务性投资，不得直

37山东玲珑轮胎股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料投资，不得直接或者间接投资于以买接或者间接投资于以买卖有价证券为主卖有价证券为主要业务的公司。公司要业务的公司。公司不得将募集资金用不得将募集资金用于质押、委托贷款于质押、委托贷款或其他变相改变募集或其他变相改变募集资金用途的投资金用途的投资。

资。

第十七条募投项目出现以下情形第十七条募投项目出现以下情形的，公的，公司应当对该项目的可行性、预司应当对该项目的可行性、预计收益等计收益等重新进行论证，决定是否继重新进行论证，决定是否继续实施该项续实施该项目并在最近一期定期报目并在最近一期定期报告中披露项目

告中披露项目的进展情况、出现异常的进展情况、出现异常的原因以及调整

的原因以及调整后的募投项目（如后的募投项目（如有）：

有）：（一）募投项目涉及的市场环境发

（一）募投项目涉及的市场环境生重大变化的；

发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年

（二）募投项目搁置时间超过一的；

年的；（三）超过最近一次募集资金投资

（三）超过募集资金投资计划的计划的完成期限且募集资金投入金额未

完成期限且募集资金投入金额未达达到相关计划金额50%的；

到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常的情

（四）募投项目出现其他异常的形。

情形。

第十九条公司以自筹资金预先投入第十九条公司以自筹资金预先投入募

募投项目的，可以在募集资金到账后投项目的，可以在募集资金到账后6个

6个月内，以募集资金置换自筹资月内，以募集资金置换自筹资金。

金。置换事项应当经公司董事会审议通置换事项应当经公司董事会审过，会计师事务所出具鉴证报告，并由议通过，会计师事务所出具鉴证报监事会、保荐人或者独立财务顾问发表告，并由独立董事、监事会、保荐机明确同意意见。公司应当在董事会会议构发表明确同意意见。公司应当在董后2个交易日内报告上海证券交易所并

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事会会议后2个交易日内报告上海公告。

证券交易所并公告。

第二十条暂时闲置的募集资金可进第二十条为避免资金闲置，充分发挥其

行现金管理，其投资的产品须符合以效益，暂时闲置的募集资金可进行现金下条件：管理，投资产品的期限不得长于内部决

（一）安全性高，结构性存款、议授权使用期限，且不得超过12个月。

大额存单等安全性高的保本型产品；前述投资产品到期资金按期归还至募集

（二）流动性好，不得影响募集资金专户并公告后，公司才可在授权的资金投资计划正常进行。期限和额度内再次开展现金管理。投资投资产品不得质押，产品专用结算账的产品须符合以下条件：

户(如适用)不得存放非募集资金或（一）结构性存款、大额存单等安

者用作其他用途，开立或者注销产品全性高的保本型产品；

专用结算账户的，公司应当在2个交（二）流动性好，不得影响募集资易日内报上海证券交易所备案并公金投资计划正常进行。

告。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或

者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第二十一条使用闲置募集资金投资第二十一条使用闲置募集资金投资产产品的，应当经公司董事会审议通品的，应当经公司董事会审议通过，监过，独立董事、监事会、保荐机构发事会、保荐人或者独立财务顾问发表明表明确同意意见。公司应当在董事会确同意意见。公司应当在董事会会议后会议后2个交易日内公告下列内容：2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情（一）本次募集资金的基本情况，况，包括募集时间、募集资金金额、包括募集时间、募集资金金额、募集资募集资金净额及投资计划等；金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的（三）闲置募集资金投资产品的额

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额度及期限，是否存在变相改变募集度及期限，是否存在变相改变募集资金资金用途的行为和保证不影响募集用途的行为和保证不影响募集资金项目资金项目正常进行的措施；正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方（四）投资产品的收益分配方式、式、投资范围及安全性；投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐（五）监事会、保荐人或者独立财机构出具的意见。务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体公司应当在出现产品发行主体财务

财务状况恶化、所投资的产品面临亏状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

损等重大风险情形时，及时对外披露大风险情形时，及时对外披露风险提示风险提示性公告，并说明公司为确保性公告，并说明公司为确保资金安全采资金安全采取的风险控制措施。取的风险控制措施。

第二十二条公司可以用闲置募集资第二十二条公司可以用闲置募集资金

金暂时用于补充流动资金，但应当符暂时用于补充流动资金，但应当符合以合以下条件：下条件：

（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用途，途，不得影响募集资金投资计划的正不得影响募集资金投资计划的正常进常进行；行；

（二）仅限于与主营业务相关的（二）仅限于与主营业务相关的生

生产经营使用，不得通过直接或者间产经营使用，不得通过直接或者间接安接安排用于新股配售、申购，或者用排用于新股配售、申购，或者用于股票于股票及其衍生品种、可转换公司债及其衍生品种、可转换公司债券等的交券等的交易；易；

（三）单次补充流动资金时间不（三）单次补充流动资金时间不得超得超过12个月；过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于（四）已归还已到期的前次用于暂时

暂时补充流动资金的募集资金（如适补充流动资金的募集资金（如适用）。

用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充公司以闲置募集资金暂时用于流动资金的，应当经公司董事会审议通

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补充流动资金的，应当经公司董事会过，监事会、保荐人或者独立财务顾问审议通过，独立董事、监事会、保荐发表明确同意意见。公司应当在董事会机构发表明确同意意见。公司应当在会议后2个交易日内报告上海证券交易董事会会议后2个交易日内报告上所并公告。

海证券交易所并公告。

第二十三条公司实际募集资金净额第二十三条公司实际募集资金净额超超过计划募集资金金额的部分（以下过计划募集资金金额的部分（以下简称简称超募资金），可用于永久补充流超募资金），可用于永久补充流动资金或动资金或者归还银行贷款，但每12者归还银行贷款，但每12个月内累计使个月内累计使用金额不得超过超募用金额不得超过超募资金总额的30%，资金总额的30%，且应当承诺在补充且应当承诺在补充流动资金后的12个流动资金后的12个月内不进行高风月内不进行高风险投资以及为控股子公险投资以及为他人提供财务资助。司以外的对象提供财务资助。

第二十四条超募资金用于永久补充第二十四条超募资金用于永久补充流

流动资金或者归还银行贷款的，应当动资金或者归还银行贷款的，应当经公经公司董事会、股东大会审议通过，司董事会、股东大会审议通过，并为股并为股东提供网络投票表决方式，独东提供网络投票表决方式，监事会、保立董事、监事会、保荐机构发表明确荐人或者独立财务顾问发表明确同意意同意意见。公司应当在董事会会议后见。公司应当在董事会会议后2个交易

2个交易日内报告上海证券交易所日内报告上海证券交易所并公告下列内

并公告下列内容：容：

（一）本次募集资金的基本情（一）本次募集资金的基本情况，况，包括募集时间、募集资金金额、包括募集时间、募集资金金额、募集资募集资金净额、超募金额及投资计划金净额、超募金额及投资计划等；

等；（二）募集资金使用情况；

（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动

（三）使用超募资金永久补充流资金或者归还银行贷款的必要性和详细动资金或者归还银行贷款的必要性计划；

和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月

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（四）在补充流动资金后的12内不进行高风险投资以及为他人提供财个月内不进行高风险投资以及为他务资助的承诺；

人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动

（五）使用超募资金永久补充流资金或者归还银行贷款对公司的影响；

动资金或者归还银行贷款对公司的（六）监事会、保荐人或者独立财影响；务顾问出具的意见。

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条单个募投项目完成后，第二十六条单个募投项目完成后，公司

公司将该项目节余募集资金（包括利将该项目节余募集资金（包括利息收入）息收入）用于其他募投项目的，应当用于其他募投项目的，应当经董事会审经董事会审议通过，且经独立董事、议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、保荐机构、监事会发表意见后方可使监事会发表意见后方可使用。公司应在用。公司应在董事会会议后2个交易董事会会议后2个交易日内报告上海证日内报告上海证券交易所并公告。券交易所并公告。

第二十七条募投项目全部完成后，第二十七条募投项目全部完成后，节余

节余募集资金（包括利息收入）在募募集资金（包括利息收入）在募集资金

集资金净额10%以上的，公司应当经净额10%以上的，公司应当经董事会和董事会和股东大会审议通过，且经独股东大会审议通过，且经保荐人或者独立董事、保荐机构、监事会发表明确立财务顾问、监事会发表明确同意意见同意意见后方可使用节余募集资金。后方可使用节余募集资金。公司应在董公司应在董事会会议后2个交易日事会会议后2个交易日内报告上海证券内报告上海证券交易所并公告。交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）节余募集资金（包括利息收入）低

低于募集资金净额10%的，应当经董于募集资金净额10%的，应当经董事会事会审议通过，且独立董事、保荐机审议通过，且保荐人或者独立财务顾问、构、监事会发表明确同意意见后方可监事会发表明确同意意见后方可使用。

使用。公司应在董事会会议后2个交公司应在董事会会议后2个交易日内报易日内报告上海证券交易所并公告。告上海证券交易所并公告。

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节余募集资金（包括利息收入）节余募集资金（包括利息收入）低

低于500万或低于募集资金净额5%于500万或低于募集资金净额5%的，可的，可以免于履行前款程序，其使用以免于履行前款程序，其使用情况应在情况应在最近一期定期报告中披露。最近一期定期报告中披露。

新增第二十八条募投项目超过原定完成期

限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

常进行的情形、预计完成的时间、保障

延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十八条公司募集资金应当按第二十九条公司募集资金应当按照招照招股说明书或者募集说明书所列股说明书或者募集说明书所列用途使用途使用。公司募投项目发生变更用。公司募投项目发生变更的，必须经的，必须经董事会、股东大会审议通董事会、股东大会审议通过，且经保荐过，且经独立董事、保荐机构、监事人或者独立财务顾问、监事会发表明确会发表明确同意意见后方可变更。同意意见后方可变更。

第三十一条公司拟变更募投项目第三十二条公司拟变更募投项目的，的，应当在提交董事会审议后2个交应当在提交董事会审议后2个交易日内易日内报告上海证券交易所并公告报告上海证券交易所并公告以下内容：

以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更

（一）原募投项目基本情况及变的具体原因；

更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可

（二）新募投项目的基本情况、行性分析和风险提示；

可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；

（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待

（四）新募投项目已经取得或尚有关部门审批的说明(如适用)；

待有关部门审批的说明(如适用)；（五）监事会、保荐人或者独立财

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（五）独立董事、监事会、保荐务顾问对变更募投项目的意见；

机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东

（六）变更募投项目尚需提交股大会审议的说明；

东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他

（七）上海证券交易所要求的其内容。

他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资新募投项目涉及关联交易、购买产、对外投资的，还应当参照相关规则资产、对外投资的，还应当参照相关的规定进行披露。

规则的规定进行披露。

第三十三条公司拟将募投项目对第三十四条公司拟将募投项目对外转外转让或者置换的（募投项目在公司让或者置换的（募投项目在公司实施重实施重大资产重组中已全部对外转大资产重组中已全部对外转让或者置换让或者置换的除外），应当在提交董的除外），应当在提交董事会审议后2个事会审议后2个交易日内报告上海交易日内报告上海证券交易所并公告以

证券交易所并公告以下内容：下内容：

（一）对外转让或者置换募投项（一）对外转让或者置换募投项目目的具体原因；的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项（二）已使用募集资金投资该项目目的金额；的金额；

（三）该项目完工程度和实现效（三）该项目完工程度和实现效益；

益；（四）换入项目的基本情况、可行

（四）换入项目的基本情况、可性分析和风险提示（如适用）；

行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及

（五）转让或者置换的定价依据相关收益；

及相关收益；（六）监事会、保荐人或者独立财

（六）独立董事、监事会、保荐务顾问对转让或者置换募投项目的意机构对转让或者置换募投项目的意见；

见；（七）转让或者置换募投项目尚需

（七）转让或者置换募投项目尚提交股东大会审议的说明；

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需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他

（八）上海证券交易所要求的其内容。

他内容。公司应充分关注转让价款收取和使公司应充分关注转让价款收取用情况、换入资产的权属变更情况及换

和使用情况、换入资产的权属变更情入资产的持续运行情况，并履行必要的况及换入资产的持续运行情况，并履信息披露义务。

行必要的信息披露义务。

第三十五条公司董事会每半年度应第三十六条公司董事会应当持续关注

当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金实际管理与使用情况，每半年募集资金的存放与使用情况出具《公度全面核查募投项目的进展情况，对募司募集资金存放与实际使用情况的集资金的存放与使用情况出具《公司募专项报告》（以下简称《募集资金专集资金存放与实际使用情况的专项报项报告》）。告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

新增第三十八条公司财务部门应当对募集

资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金

管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

除上述条款外，《募集资金管理制度》其他内容不变，并调整相应序号。

修改后的《募集资金管理制度》的具体内容详见公司于2024年1月25日在上

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海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》。

公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和

《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。

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