北京市中伦（青岛）律师事务所

关于山东玲珑轮胎股份有限公司

控股股东增持公司股份的

专项核查意见

二〇二五年十月山东省青岛市香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27-28 层 邮编：266071

27-28/F Tower A COSCO Plaza 61B Hong Kong Middle Road Qingdao Shandong 266071 P.R. China

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北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见

致：山东玲珑轮胎股份有限公司

北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玲珑轮胎股

份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的委托，就玲珑轮胎的控股股东玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”或“增持人”）增持公司 A 股股票的相关事项（以下简称“本次股份增持”）出具《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法（2025修正）》(以下简称《收购管理办法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（2025年4月修订）》等中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证。按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对玲珑轮胎提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本核查意见。

对本核查意见，本所律师作出如下声明：

-1-专项核查意见

1.本所律师在工作过程中，已得到玲珑轮胎的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有

赖于有关政府部门、玲珑轮胎或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本核查意见的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和玲珑轮胎的说明予以引述。

6.本所律师同意将本核查意见作为本次增持所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”)。7．本核查意见仅供玲珑轮胎本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认-2-专项核查意见

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本核查意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持系公司控股股东玲珑集团的增持，玲珑集团的基本情况如下：

（一）玲珑集团的基本情况根据玲珑集团现持有的招远市市场监督管理局于2025年2月18日核发的

统一社会信用代码为 91370685165240379N 的《营业执照》，玲珑集团的基本情况如下：

名称玲珑集团有限公司

统一社会信用代码 91370685165240379N企业类型有限责任公司注册地址山东省招远市泉山路50号营业期限1993年3月17日至无固定期限许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材经营范围料制造；树木种植经营；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；电容器及其配套设备制造；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）根据玲珑轮胎出具的书面说明，并经本所律师检索中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中

国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执

行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本-3-专项核查意见

核查意见出具之日，玲珑集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日玲珑集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形玲珑集团具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前玲珑集团持有公司股份的情况2025 年 5 月 7 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，根据该公告，本次股份增持实施前，玲珑集团持有公司股份583349027股，占公司当时总股份的39.86%。

（二）本次增持计划2025 年 5 月 7 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，根据该公告，玲珑集团拟在公告披露之日（2025年5月7日）起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司无限售流通 A股股份，增持金额不低于人民币 2亿元，不超过人民币3亿元；本次拟增持股份的价格不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，玲珑集团将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划；本次增持的资-4-专项核查意见

金来源为自有资金或自筹资金（包含股票增持专项再贷款）。

（三）本次增持股份的情况

根据公司提供的资料及披露的公告，玲珑集团于2025年5月7日至2025年

10月30日，玲珑集团通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司股份

13295095股，占公司总股本的0.91%。

根据增持人承诺，本次所增持之公司股份在法定期限内不减持；本次股份增持实施期间，增持人未减持其所持有的公司股票，亦不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持符合免予提出豁免申请的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，玲珑集团拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年。2024年8月9日至

2025年1月22日，控股股东玲珑集团通过上交所集中竞价交易系统累计增持公

司股份7981100股，占公司总股本的0.55%；2025年5月7日至2025年10月

30日期间，控股股东玲珑集团通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司股份

13295095股，占公司总股本的0.91%。本次增持实施完成后，玲珑集团在最近

12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免-5-专项核查意见

于发出要约的情形，可直接向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：

1.公司于2025年5月7日发布了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2025-033），披露了玲珑集团拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。

2.公司于2025年5月27日发布了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，披露了玲珑集团增持计划实施进展事项，具体为：2025年5月26日，控股股东玲珑集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统已累计增持公司股份1376200股，占公司总股本的0.09%，累计增持金额约

1992.83万元。本次增持计划尚未实施完毕。

3.公司于2025年7月30日发布了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，披露了玲珑集团增持计划实施进展事项，具体为：2025年5月7日至7月29日期间，玲珑集团以自有资金和自筹资金（包含股票增持专项再贷款）通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司6738033

股 A股股份，占公司总股本的比例约 0.46%，累计增持金额约 1亿元，增持金额已达到区间下限的50%。本次增持计划尚未实施完毕。

4.公司于2025年9月5日发布了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，披露了玲珑集团增持计划实施进展事项，具体为：

2025年5月7日至9月4日期间，玲珑集团以自有资金和自筹资金（包含股票增持专项再贷款）通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司 11986795 股 A股股份，占公司总股本的比例约0.82%，累计增持金额约1.80亿元，增持金额-6-专项核查意见

已达到区间上限的50%。本次增持计划尚未实施完毕。

综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，玲珑轮胎已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，玲珑集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次股份增持的主体资格；本次股份增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次股份增持属于《收购管理办法》

规定的可以免于发出要约的情形，可直接向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；除尚待就本次股份增持实施完毕进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务。

本核查意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签章页）