山东玲珑轮胎股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（经山东玲珑轮胎股份有限公司第六届董事会第六次会议审议制定）

第一章总则

第一条为规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满

、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第三条公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解

除职务以及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。第五条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项（如有）予以披露。

第六条除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第七条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及专门委

员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事

会之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第九条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第十条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现上述不得担任董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

高级管理人员等法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解

任职工代表董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会审议解除董事职务的提案时，涉及下列情形的股东，应当回避表决：1）股东与解除董事职务事项存在可能影响其表决判断的潜在利益冲突；2）股东是被解除职

务的董事本人或及其关联人（包括但不限于该董事的提名人及提名人的关联人）；

3）股东及其关联人存在直接或间接损害公司利益的其他行为。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第十二条董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，妥善做好工作交

接或者依规接受离任审计，应于离职生效后5个工作日内，与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件和物品等。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。交接记录由董事会秘书存档备查。

第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，对离职人员在任职期间是否存在未尽忠实勤勉义务、是否涉嫌违法违规行为等进行审查，并将审计结果向董事会报告，审计结论无异常方可办理离职手续或移交手续。

公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

第十四条若离职董事、高级管理人员属于公司员工持股计划的持有人，其所

持股份权益的处置按照员工持股计划和相关法律、法规执行，并在定期报告中持续披露。

第十五条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理

人员在任职期间作出的所有尚未履行完毕的公开承诺、或存在未尽义务，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺或未尽义务的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督，在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员执行履行计划。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第四章离职后的责任及义务

第十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。离职董事、高级管理人员持股变动，应遵守以下规定：

（一）自实际离任之日起6个月内，不得转让其离任前已经持有及离任后新增持有的本公司股份。

（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动

数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第十八条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，不得泄露公司尚未披露的重大信息和其所知悉的商业秘密，不得利用公司内幕信息获取不当利益；公司董事、高级管理人员离任后应当履行与公司约定的竞业限制或竞业禁止义务。

第十九条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司

造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第五章附则

第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与现行有效的法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》相抵触时，按现行有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，且公司应及时修订本制度，并提交董事会审议。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。