玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司董事会秘书工作细则

山东玲珑轮胎股份有限公司

董事会秘书工作细则

（经山东玲珑轮胎股份有限公司第六届董事会第十一次会议修订）

第一章总则

第一条为进一步规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事

会报告工作，负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章选任

第三条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；

（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（三）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（四）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书不

得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第六条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向

上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董

事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书的个人简历、学历证明、具备任职能力的证明等。

上海证券交易所收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证

券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本细则第四条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计

委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第三章履职

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；

建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异

常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定

的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作。

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露。

（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况。

（八）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告。

（九）定期组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交

易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。

（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告。

（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。

（十六）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需

要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

第十三条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十四条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下

列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十五条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联方交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

的沟通、接待和服务工作机制。

第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事宜；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）按照相关规定每季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（五）其他公司股权管理事项。

第十九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他

高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第二十二条为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第二十三条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供相关证据。

第二十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间

及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十七条公司董事会应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管

的工作部门，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

第二十八条公司应当指派董事会秘书和证券事务代表负责与上海证券

交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四章考核与奖惩第二十九条董事会及其薪酬与考核委员会应当根据公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及其他公司内部管理制度对董事会秘书履职情况进行评价，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究，情节严重的，及时更换董事会秘书。评价标准应与其职责相匹配，评价结果作为其薪酬调整、续聘或解聘的参考依据。

第三十条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。董事会秘书未勤勉尽责，有下列情形之一的，公司可视情节轻重予以提醒、批评、扣减绩效薪酬、调整职务或解除职务等处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第三十一条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等

违法行为的，公司将依法追究责任。

第五章附则

第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后

颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。