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Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司
2021年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）的委托，本所担任宝钢包装2021年股票期权激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《工作指引》”）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与激励计划本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司激励计划本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为激励计划本次授予所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次计划及本次授予的批准和授权
1.2021年12月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事曹清先生和刘长威先生已就相关议案回避表决。
22.2021年12月30日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
3.2021年12月30日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
4. 2021 年 12 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘凤委先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5.2021年12月31日至2022年1月10日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期满后，公司于2021年1月14日公告了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6.2022年1月13日，中国宝武钢铁集团有限公司向公司出具《关于上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划的批复》，中国宝武钢铁集团有限公司原则同意公司实施2021年股票期权激励计划及公司实施2021年股票期权激励计划的业绩考核目标。
7.2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
8.2022年1月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意以2022年1月21日为首次授予日，向109名激励对象首次授予2784万份股票期权。关联董事曹清先生和刘长威先生已就相关议案回避表决。
9.2022年1月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》，监事会同意以2022年1月21日为首次授予日，向109名激励对象首次授予2784万份股票期权。
310.2022年1月21日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，公司第六届董事会第十五次会议决议向激励对象首次授予股票期权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
11.2022年2月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次计划首次授予股票期权登记手续。
12.根据公司股东大会的授权，2022年8月1日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由9.53元/股调整为
9.41元/股，并注销1名激励对象已获授尚未行权的股票期权。
13.2022年8月1日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司调整本次计划首次授予股票期权的行权价格及注销激励计划部分股票期权符
合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，独立董事同意公司调整本次计划首次授予股票期权的行权价格及注销激励计划部分股票期权。
14.2022年8月1日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对本次计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，并注销1名激励对象已获授尚未行权的股票期权。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
15.根据公司股东大会的授权，2023年1月16日，公司召开第六届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董
事会同意以2023年1月16日为授予日，向12名激励对象授予预留部分的股票期权216万份，预留部分未授予的股票期权380万份作废。
16.2023年1月16日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，公司第六届董事会第二十三次会议决议向激励对象授予预留部分股票期权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
417.2023年1月16日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2023年1月16日为授予日，向12名激励对象授予预留部分的股票期权216万份，预留部分未授予的股票期权380万份作废。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意本次授予，并确认相关人员作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予日
1.根据公司于2022年1月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次计划的授予日。
2.根据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定公司本次授予的授予日为2023年1月16日。
3.公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，以2023年1月16日为本次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
4.根据公司第五届监事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会同意确定公司本次授予的授予日为2023年1月
16日。
5.根据公司的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会
审议通过本次计划后12个月内的交易日。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次计划的授予条件
5根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2020年净资产现金回报率不
低于14%；2020年营业收入不低于57.7亿元；2020年扣非利润总额同比增长率
不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
根据公司的书面确认、毕马威华振会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2103855号）及其他相关公告并经本所律师核查，截至本次授予的授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
6综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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