上海宝钢包装股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（章苏阳已离任）

2025年度，本人作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第七

届董事会独立董事，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，并依据《公司章程》与《独立董事工作制度》的具体规定，秉持客观、公正、独立的立场，勤勉尽责、审慎履职。本人充分发挥投资专业优势，重点聚焦公司财务报告的真实性、内部控制的有效性以及重大交易的合规性，积极参与董事会决策，切实维护公司整体利益与全体股东的合法权益，尤其注重保护中小股东的正当权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人曾担任公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客

观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。本人基本情况如下：

本人章苏阳，出生于1958年，中国国籍，大学本科，中欧工商管理学院EMBA。

曾任公司外部董事、邮电部上海520厂副厂长、上海万鑫实业有限公司总经理、

IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人、上海太平洋技术创业有限公司总经

理、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、桑迪亚医药技术（上海）有限公司董事等职务。本人于2019年6月起任公司独立董事，因任期于2025年6月届满且连续任职时间达到六年而离任。任职期间，曾担任提名委员会主任委员、审计与合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员。二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席会议情况

2025年度，本人任职期间公司共召开了5次董事会会议，本人全部出席会议，

具体情况如下：

会议类本年应参加亲自出席次委托出缺席是否连续两次列席股东型董事会次数数席次数次数未亲自参加会会次数议董事会5500否3

作为公司独立董事，本人积极参加公司召开的董事会，会前认真审阅会议资料，主动与公司管理层沟通了解审议事项背景；会上积极参与讨论，基于独立判断审慎表决。报告期内，本人对所有提交董事会审议的议案均投出赞成票，相关议案均获全票通过。本人认为，公司董事会的召集、召开程序合法合规，重大事项均履行了必要的审批程序。2025年度，本人参加了2025年第一次临时股东大会、

2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会，对公司董事会及股东会的各

项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议的情况

2025年，本人作为董事会提名委员会主任委员，以及审计与合规管理委员会、薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。

1、董事会提名委员会

本人作为董事会提名委员会主任委员，召集、出席并主持了1次提名委员会会议，组织委员会对调整公司独立董事议案进行深入研究讨论，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。

2、董事会审计与合规管理委员会

本人作为董事会审计与合规管理委员会委员，出席了4次审计与合规管理委员会会议，与公司会计师事务所沟通了2024年年报审计工作计划，对公司2024年报、2025年一季报、内审工作总结和计划、计提资产减值计划、内部控制评价报

告、会计师事务所履职情况评估报告、修订审计委员会工作细则等议案进行深入

研究讨论，切实履行了审计与合规管理委员会委员的责任和义务。

3、董事会薪酬与考核委员会

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了1次薪酬与考核委员会会议，对公司2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况报告议案进行深入讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

4、董事会独立董事专门会议

2025年度，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，本人作为

独立董事，出席了2次独立董事专门会议，对开展远期结汇业务暨关联交易、与财务公司的风险处置预案、年度日常关联交易等议案进行深入讨论，切实履行了独立董事的责任与义务。

本人忠实履行独立董事及各专门委员会委员职责。对于所有提交审议的议案，均在会前认真查阅资料、进行研究并向公司管理层问询，利用自身专业知识独立、客观、审慎地发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。本人认为，董事会及各专门委员会审议的各项议案均未损害公司及股东利益，本人对各项议案均无异议。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2025年任职期内，未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法向股东征集股东权利。

（四）与内外部审计机构沟通情况

报告期内，本人严格遵照监管机构的有关规定和要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2024年年度报告编制过程中，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通。2025年，本人与会计师事务所就定期报告等事项保持沟通。本人对会计师事务所初步预审情况汇报、审计计划的内容与时间安排、识别重大账户和披露、复杂的会计处理事项等方面进行沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。本人仔细阅读了公司2024年年报、2025年第一季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告完成情况、审阅主要事项等进行多次沟通，对审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）与中小股东沟通情况

作为公司独立董事，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《公司章程》等法律法规的有关规定履行职责；通过参加公司业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交流。2025年度，本人参加了公司2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会等投资者交流活动，认真聆听中小股东发言和建议，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人严格履行独立董事职责，全面参与公司治理工作。除按时出

席公司股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会审计与合规管理委员会、董

事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等各项会议外，还积极参与业绩说明会等投资者关系活动。通过实地调研、专题研究、电话咨询及邮件沟通等多种方式，持续关注公司生产经营、项目建设、内部控制、股权激励、董事会决议执行等关键事项，与公司执行董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，全面掌握公司经营状况及规范运作情况。

本人及时跟进公司各项重大事项进展，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极提出建设性意见，助力公司管理水平持续提升。现场工作时间符合监管要求。在日常履职中，本人与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员保持常态化沟通，及时了解公司运营状况，获取独立判断所需资料。在召开董事会及相关会议前，本人提前审阅会议材料，充分准备审议意见，有效配合公司管理层工作，确保会议决策质量。同时，本人高度关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设与执行情况，及时识别潜在经营风险，并提出专业建议与意见，进一步促进公司规范化运作水平提升，切实维护公司及中小股东合法权益。公司经营管理层对本人履职给予积极配合与支持，就公司生产经营及重大事项进展情况，管理层与本人保持积极沟通，对本人关注的问题予以及时反馈和落实。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递相关会议材料，事先进行必要沟通，并如实回复问询。为保障独立董事更好履职，公司已购买董监高责任险，并指定董事会办公室、董事会秘书及专门人员协助履行职责，有效保障本人与公司董事会、管理层及上级监管部门之间的信息畅通。相关工作人员在本人履职过程中提供了积极有效的配合与支持。此外，2025年度本人积极参加证券监管部门、上市公司协会及公司组织的各类培训，包括上市公司董事高管合规履职培训等，持续提升专业素养与履职能力，确保独立董事职责得到更有效履行。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司

《独立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、定期报告、调整独立董事、董高薪酬等事项予以审核，从公司长远发展持续经营以及维护股东利益的角度出发，发表客观公正的意见，对提升董事会规范运作和有效决策发挥了重要的作用。

具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、开展远期结汇业务暨关联交易等事项。公司发生的关联交易均为公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在董事会审议时，关联董事均回避表决；

年度日常关联交易、开展远期结汇业务暨关联交易等事项均已提交股东会审议，关联股东均回避表决。

1、2025年3月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案》，公司拟开展远期结汇业务的金额不超过5000万美元，其中与宝武集团财务有限责任公司远期结汇业务的金额不超过

3000万美元。本人对此议案发表了同意的意见，本人认为公司开展远期结汇业

务以正常经营为基础，目的是规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合业务发展需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。审议该议案时关联董事也已回避表决。

2、2025年3月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于宝钢包装2024年度关联交易执行情况和2025年度预计日常关联交易的议案》，本人对此议案发表了同意的意见，本人认为公司的日常关联交易是公司正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，符合一般商业条款，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议该议案时关联董事也已回避表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，客观、真实地反映了公司的经营状况与财务状况。

2025年4月22日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于宝钢包装2024年度内部控制评价报告的议案》。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了全面评价，并出具了评价报告。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性。公司已建立较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系，财务报告内部控制与非财务报告内部控制均不存在重大缺陷。

本人作为公司独立董事，持续关注并监督公司内部控制制度的有效实施。公司已构建并不断完善涵盖公司层面与业务层面关键环节的内部控制体系，覆盖范围包括决策层、管理层和全体员工，涉及企业所有营运环境与经营活动，且贯穿决策、执行、监督、评价全过程。目前，公司内部控制体系符合国家法律法规及监管规定，运行有效，不存在重大或重要内部控制缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所不适用。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年6月5日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整独立董事的议案》，同意公司董事会向股东会提名靳海明先生为公司第七届董事会独立董事。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。公司董事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2025年4月22日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于宝钢包装2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》，该议案符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。

（十）对外担保情况

本人担任独立董事期间，公司未发生对外担保事项。

（十一）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月22日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于宝钢包装2024年度利润分配方案的议案》。根据《公司章程》的规定，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则，同时根据公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策。2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本1261432936股为基数（已扣除公司回购专用账户中的股份14346524股），每股派发现金红利人民币0.032元（含税），共计派发现金红利40365853.95元（含税）。2024年度利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。公司实施年度分红，年度利润分配方案符合公司的客观经营情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

（十二）信息披露的执行情况

在任职期间，本人持续关注并监督公司的信息披露事务。经核查，公司能够严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，切实履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平，未发现应披露而未披露的重大事项，维护了投资者尤其是中小投资者的知情权。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，本人恪守独立董事的职责与承诺，始终秉持独立、客观、审慎的原则，积极关注公司治理、财务报告质量、内部控制及关联交易等关键环节，在董事会及各专门委员会中勤勉履职，为促进公司规范运作、完善治理结构、防范经营风险贡献了专业力量。本人的履职行为独立于公司及其主要股东，所做判断均以维护公司整体利益和全体股东合法权益为出发点。

衷心感谢公司董事会、管理层及董事会办公室全体工作人员在本人在任期间

给予的大力支持与密切配合。谨祝公司未来发展稳健，业绩长青，再创辉煌！独立董事：章苏阳

2026年4月23日