宝钢包装:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：601968证券简称：宝钢包装公告编号：2025-022

上海宝钢包装股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）于2025年6月5日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》，拟对《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条

款及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相应条款进行修订和完善。

现将有关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与合规管理委员会行使监事会职权，《公司章程》中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《上海宝钢包装股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于增加公司经营范围的情况根据公司业务发展等实际情况，在公司原经营范围的基础上增加“租赁服务（不含许可类租赁服务）”。

三、关于增加公司注册资本及股本数的情况公司于2024年12月完成向特定对象发行股票及中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记过户手续，公司注册资本相应增加人民币142740286元，

1股本数相应增加142740286股（人民币普通股），公司注册资本已更新为人民

币1275779460元股份总数更新为1275779460股（人民币普通股）。公司此次对《公司章程》中注册资本和股本总数进行相应修订。

四、关于调整董事会专门委员会名称的情况根据公司治理和管理实际需要，将公司董事会审计委员会名称修改为“董事会审计与合规管理委员会”，将公司董事会战略委员会名称修改为“董事会战略与 ESG 委员会”。

五、关于完善利润分配相关内容的情况明确公司现金股利政策目标为稳定增长的现金股利支付率；明确公司每年进

行两次利润分配，分别为年度和中期利润分配；公司利润分配方案由经营管理层拟定后提交董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审议；中期利润分配方案可以由年度股东会授权董事会决定。

本次《公司章程》主要修订内容如下：

序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）第一条为维护上海宝钢包装股份有限公司第一条为规范上海宝钢包装股份有限公司（以下简（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东称“公司”或者“本公司”）的组织和行为，全面和债权人的合法权益，规范公司的组织和行贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简党的全面领导，维护公司、股东、职工和债权人的

1.称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本下简称《证券法》）及其他相关法律、行政法规和章程。规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵

守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社

2.会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等

利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第五条公司注册名称：

第四条公司注册名称：

中文全称：上海宝钢包装股份有限公司

3. 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.Ltd.

英文全称：Shanghai Baosteel Packaging

中文简称：宝钢包装

Co.Ltd.英文简称：Baosteel Packaging

第六条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币1275779460.00

1133039174元。元。

2序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

第九条董事长（代表公司执行事务）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

5.第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

6.对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司注册资本分为等额股份，股东以第十一条公司注册资本分为等额股份，股东以其认

7.其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依

8.东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本

据本章程起诉公司；依据本章程，股东可以起诉股章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总理人员。

裁和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称的高级管理人员是指公司的

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人、董

公司的高级副总裁、总法律顾问、财务总监及

9.事会秘书和本章程规定的其他人员。本章程所称总

董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。总裁、高级副总裁含义同《公司法》中所称经理、副裁和其他高级管理人员合称高级管理人员。

经理。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，在

公司中设立中国共产党的组织。党组织发挥领第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立党导作用，把方向、管大局、保落实。在公司的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐

10.改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党

及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工的组织的活动提供必要条件。

作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党组织的工作经费。

11.第十四条公司的经营宗旨：产业化发展包装业第十五条公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，

3序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）务，引导包装产品发展方向，打造成为中国市引导包装产品发展方向，建设成为细分领域世界一场中最具竞争力的精品包装供应商。流企业。

第十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和国家方针政策

在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心党

中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营

12.删除。

管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：第十六条经依法登记，公司的经营范围是：许可项

许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出

技术进出口；食品销售(仅销售预包装食品)。口；食品销售(仅销售预包装食品)。(依法须经批准(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准文件或者许可证件为准)一般项目：包装材准)一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技

13.

料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产广；化工产品销售(不含许可类化工产品)；国内货

品销售(不含许可类化工产品)；国内货物运输物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；

代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外务）。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法凭营业执照依法自主开展经营活动)自主开展经营活动)

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

公正的原则，同股同权，同股同利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相格应当相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价款。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，

14.值，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。

15.第二十条公司的股份总数为1133039174第二十一条公司已发行的股份数为

4序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）股，全部为人民币普通股。1275779460股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司的发起人为宝钢金属有限公第二十二条公司的发起人为宝钢金属有限公司和

司和宝钢集团南通线材制品有限公司，认购股宝钢集团南通线材制品有限公司，认购股份数、出份数及出资额如下：资方式及出资日期如下：

宝钢金属有限公司，认购的股份数为49000万股，宝钢金属有限公司，认购的股份数为49000出资方式为净资产折股，出资日期为2010年12月

16.万股，出资方式为净资产折股，出资日期为27日。

2010年12月27日。宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为

1000万股，出资方式为净资产折股，出资日期为

宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份2010年12月27日。

数为1000万股，出资方式为净资产折股，出公司设立时发行的股份总数为50000万股、面额股资日期为 2010 年 12 月 27 日。的每股金额为人民币壹圆整（RMB1.00）。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

17.

偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下可以采用下列方式增加注册资本：列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

18.

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方的其他方式。式。

第二十四条根据本章程的规定，公司可以减第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册

19.少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本法》和本章程规定的程序办理。章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下

律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购列情形之一的除外：

本公司的股份：

20.(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

5序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换司债券；

为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本议决议。

章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合让或者注销。

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，应当依照

《中华人民共和国证券法》的规定履行信息

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的

披露义务，可以通过公开的集中交易方式，或集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的者法律法规和中国证监会认可的其他方式进其他方式进行。

21.行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公当通过公开的集中交易方式进行。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司收购本公司股份后，应根据第二十八条公司收购本公司股份后，应根据本章程

22.

本章程的规定注销或者转让该部分股份，并向的规定注销或者转让该部分股份，并向市场监督管

6序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

工商行政管理部门申请办理相关变更登记。理部门申请办理相关变更登记。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标

23.押权的标的。的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、

24.分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；

过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比所持股份不超过1000股的，可一次全部转例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股日起一年内不得转让。上述人员自实际离任之日起份自公司股票上市交易之日起一年内不得转半年内，不得转让其持有的本公司股份。

让。上述人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员有的本公司股份做出其他限制性规定。

转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

第三十一条公司董事、监事高级管理人员、第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董

持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内

入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规

25.

分之五以上股份，以及中国证监会规定的其他定的其他情形的除外。

情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用其他具有股权性质的证券。

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

7序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的权要求董事会在30日内执行。公司董事会未名义直接向人民法院提起诉讼。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章公司党委

第三十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海宝钢包装股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第三十四条公司党委由党员大会或者党员代表大

会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第三十五条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或者指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员

26.职务。

第三十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、

8序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

(八)根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第三十七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第三十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第三十九条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。

27.第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的第四十条公司股东为依法持有公司股份的自然人、人。法人或者其他组织。

28.股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同承担同种义务。种义务。

第三十三条股东名册是证明股东持有公司股第四十一条股东名册是证明股东持有公司股份的份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供的凭证

29.凭证建立股东名册。建立股东名册。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务定期查询主要股东资料以及主要股东的持股协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股

9序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股股权结构。权结构。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第四十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式他形式的利益分配；

的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或询；

者质询；

(四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本公司章程所

(八)法律、行政法规、部门规章或者及公司章赋予的其他权利。

程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

30.公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提的规定。

供。

第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

31.律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产日起六十日内，请求人民法院撤销。

生实质影响的除外。

10序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

32.无(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第四十七条审计与合规管理委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员执

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

33.书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

11序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条定向人民法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会或者不设监事会的监事、董事会或者不设董事会的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条股东大会、董事会的决议违反法

律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东删除。

有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律或者第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法

34.本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以

人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、法规和公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其

35.股；股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其的其他义务。他义务。

12序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务公司债务承担连带责任。承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的

36.股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发

37.会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格生或者拟发生的重大事件；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利(四)不得以任何方式占用公司资金；

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法款担保等方式损害公司和社会公众股股东的违规提供担保；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得会公众股股东的利益。以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

13序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

38.第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是

法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决关董事的报酬事项；

定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方决定有关监事的报酬事项；案；

39.

(四)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司算方案；形式等事项作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(七)修改本章程；

损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；事务所作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准第五十六条规定的担保事项；

14序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

公司形式等事项作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)修改公司章程；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

议；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

(十三)审议批准第四十五条规定的担保事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股

第五十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审东大会审议通过。

议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何提供的任何担保；

担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何提供的任何担保；

担保；

(三)公司连续12个月内累计担保金额超过公

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

司最近一期经审计总资产30%的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

40.(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

的担保；

保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

10%的担保；

担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；

(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事三分之二以上董事审议通过；前款第（三）项担保，会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表通过。

决权的三分之二以上通过。

15序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临

第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并

41.年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度

应于上一个会计年度完结之后的六个月之内结束后的六个月之内举行。

举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人）或者本章程所定人数的三分之(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本二时；章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

42.(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的求时；

股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计与合规管理委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定

(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程的其他情形。

规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求算。

日计算。

第四十八条公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或者股东大会通知中指定的地第五十九条公司召开股东会的地点原则上为公司点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召住所地或者股东会通知中明确的地点。股东会将设开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加投票等方式为股东提供便利。

43.

股东大会的，视为出席。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或者其代理有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得绝。

以任何理由拒绝。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师第六十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

对以下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

44.

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

政法规、本章程；规、本章程的规定；

16序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有法有效；效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意

股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

45.见。

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意明理由并公告。

召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临

第六十二条审计与合规管理委员会有权向董事会

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议

46.事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的议的变更，应征得审计与合规管理委员会的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行召集股东会会议职责，审计与合规管理委员会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

47.股份的股东有权向董事会请求召开临时股东的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

17序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提在收到请求后十日内提出同意或者不同意召出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的五日内发出召开股东大会的决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持以上股份的股东有权向审计与合规管理委员会提议有公司10%以上股份的股东有权向监事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与合规议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监管理委员会提出请求。

事会提出请求。

审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，通知的，视为审计与合规管理委员会不召集和主持视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司10%以上股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持

第五十三条监事会或者股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所第六十四条审计与合规管理委员会或者股东决定在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持得低于10%。股比例不得低于10%。

48.

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东

发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提证监会派出机构和证券交易所提交有关证明交有关证明材料。

材料。

第五十四条对于监事会或者股东自行召集的第六十五条对于审计与合规管理委员会或者股东

49.股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

18序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外召开股东大会以外的其他用途。监事会或者股的其他用途。审计与合规管理委员会或者股东自行东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

本公司承担。

第六十七条公司召开股东会，董事会、审计与合规

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监

管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东大会召开十日前提出临时提案并人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或

50.案的内容。

者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公案或者增加新的提案。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第

五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

51.

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

19序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

发表意见的，发布股东大会通知时应同时披提案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会采用网络或者其他方式的，应当在于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于股东大会通知中明确载明网络或者其他方式现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得

的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其早于现场股东会结束当日下午3：00。

他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

52.控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东

股东大会不应延期或者取消，股东大会通知中会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不

53.列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原交易日公告并说明原因。因。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人示本人身份证或者其他能够表明其身份的有身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

效证件或者证明、持股凭证；委托代理人出席明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。

20序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

东授权委托书和和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；

人委托的代理人出席会议。负责人出席会议委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大

权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

(一)代理人的姓名；

数量；

(二)是否具有表决权；

54.(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

项投赞成、反对或者弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

55.具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其56.当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会司住所或者召集会议的通知中指定的其他地议的通知中指定的其他地方。

方。

21序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者

57.名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事姓名（或者单位名称）等事项。项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会

58.事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

其他高级管理人员应当列席会议。质询。

第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职第七十条股东大会由董事长主持。董事长不务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的副董事长）主持。副董事长不能履行职务或者不时，由半数以上董事共同推举的一名董事主履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务与合规管理委员会召集人主持。审计与合规管理委时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过

59.持。半数的审计与合规管理委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司董事会制定股东大会议事规第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、

60.

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

22序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为本章议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，由股东会批准。

由股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去

61.事会应当就其过去一年的工作向股东大会作一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密以及未公开第八十三条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏

的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员

62.

事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说询和建议作出解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、监事、高级管理人员姓名；

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表

63.(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答说明；

复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

64.当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效其他方式表决情况的有效资料等一并作为档

资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。

案保存，保存期限不少于十年。

第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

65.

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特

23序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议通过第八十条所述事本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会成员（非由职工代表担任的董事）(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

66.

和由股东代表担任的监事会成员（非由职工(三)董事会成员（非由职工代表担任的董事）的任代表担任的监事）的任免，决定董事会和监事免及其报酬和支付方法；

会成员的报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

(四)公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公公司形式；

司形式；(三)本章程的修改；

67.(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%30%的；

的；(五)股权激励计划；

(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

(六)本章程确定的现金分红政策的调整或者会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要变更；以特别决议通过的其他事项。

24序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项

第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应东大会决议的公告应当充分披露非关联股东当充分披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回其他股东及公司董事会可以申请有关联关系

68.避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，

的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议有关股东。有关股东可以就上述申请提出异的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的可以要求审计与合规管理委员会对申请做出决议。

股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事审计与合规管理委员会应在股东会召开前作出决会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申不影响审计与合规管理委员会决议的执行。

述，申述期间不影响监事会决议的执行。

第八十四条董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的第九十四条董事候选人（非由职工代表担任的董监事）名单以提案方式提请股东大会表决。事）名单以提案方式提请股东会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独单独或者合并持有公司已发行股份百分之三或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），表担任的董事），提名人应在提名前征得被提提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选

69.名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经

不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情历、兼职等个人情况；与本公司的董事、高级管理况；与本公司的董事、监事、高级管理人员、人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否具有本章程联关系；持有本公司股票的情况；是否具有本第一百零五条规定的不得担任董事的情形；依据法

章程第九十五条规定的不得担任董事的情形；律、行政法规、部门规章规定及证券交易所要求应

依据法律、行政法规、部门规章规定及证券交披露的其他资料。候选人应在股东会召开前作出书易所要求应披露的其他资料。候选人应在股东面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

25序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第一百证当选后切实履行董事职责。二十条的规定。

(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程(三)除累积投票制外，每位董事候选人应当以单项

第五章第二节的规定。提案提出。

(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上股东会拟选举两名以上独立董事或者公司单一股东的股东可以提名监事候选人（非由职工代表及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十担任的监事），提名人应在提名前征得被提及以上时，应当实行累积投票制。

名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：与本公司的董事、监事、高级管前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有否存在关联关系；持有本公司股票的情况；的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候是否具有《公司法》、其他法律、行政法规、选董事的简历和基本情况。

部门规章及证券交易所相关指引规定的不得

担任监事的情形；依据法律、行政法规、部累积投票制的操作流程如下：

门规章规定及证券交易所要求应披露的其他（一）每个股东在选举董事时可以行使的有效投票资料。候选人应在股东大会召开前作出书面权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以候承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选选董事的人数；

人的资料真实、完整，并保证当选后切实履（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中行监事职责。投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选

(四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人董事；

应当以单项提案提出。（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；

股东大会拟选举两名或者两名以上董事或者股东所投出的表决票总数等于或者小于其拥有的全监事时，应当实行累积投票制。部表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董监事的简历和基本情况。事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数累积投票制的操作流程如下：只能投向公司的非独立董事候选人；

（一）每个股东在选举董事或者监事时可以行（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数

使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有权的股份数乘以候选董事或者监事的人数；表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权生当选的董事。

26序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的

全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或者

小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权。

（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选

非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票

的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提能在本次股东会上进行表决。

70.案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

71.提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义

主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表务。

27序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

决情况均负有保密义务。

第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

72.者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新

73.举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大

任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。

会决议通过之日起计算。

74.第五章董事会第六章董事和董事会

75.第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形第一百〇五条公司董事为自然人。有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑利，执行期满未逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

76.逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法年；院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董满的；

事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司限尚未届满；董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

28序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条非由职工代表担任的董事由股东

大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东

第一百〇六条董事由股东会选举或者更换，并可在

大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，连选连任。

任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法

77.任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的超过公司董事总数的二分之一。

董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义

78.

或者其他个人名义开立账户存储；(一)不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定，与本公司订立(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

合同或者进行交易；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，间接与本公司订立合同或者进行交易；

29序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于会，自营或者为他人经营与本公司同类的业公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定务；

的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(十)不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

79.动不超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

(二)应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(三)及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。(二)应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

不得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

30序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(五)应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情

的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在二日内披露有关情况。第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍关情况。

80.应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照产生的空缺。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

81.仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

82.无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职

31序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司建立独立董事制度。独立董事

第一百〇四条公司建立独立董事制度。独立

是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，

83.及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利

并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的行独立客观判断的关系的董事。

关系的董事。

第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履

84.无行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇五条公司董事会成员中应当有三分

之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公第一百一十七条公司董事会成员中应当有三分之司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。

受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股

85.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百〇六条担任独立董事应当符合下列基第一百一十八条担任独立董事应当符合下列条件：

本条件：

(一)根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规

(一)根据法律、行政法规、部门规章及其他有定，具备担任公司董事的资格；

关规定，具备担任公司董事的资格；(二)符合本章程及相关法律法规要求的独立性；

86.(二)具有本章程第一百〇七条及相关法律法(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规要求的独立性；行政法规和规则；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

法律、行政法规、规章及规则；律、会计或者经济等工作经验；

(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；记录；

32序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(五)法律法规、本章程规定的其他条件。(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学培训。习，不断提高履职能力，并应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百〇七条有下列情形的人员不得担任独第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人

立董事：员不得担任独立董事：

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母及子父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配兄弟姐妹等）；偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或上或者是公司前十名股东中的自然人股东及者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲其直系亲属；属；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上以上的股东单位或者在公司前五名股东单位的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系任职的人员及其直系亲属；亲属；

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

87.人员；的人员及其直系亲属；

(五)为公司及控股股东或者其各自的附属企(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主人员；

要负责人；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

(六)在与公司及控股股东或者其各自的附属的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事人员，包括不限于提供服务的中介机构的项目组全或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

员；(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形人员；

的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

(八)具有交易所相关指引规定的不良记录情所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人形的人员；员；

中国证监会或者交易所认定的不得担任独立前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

33序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

董事的其他人员。人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十条独立董事的提名、选举和更换应当按

照下列程序进行：

第一百〇八条独立董事的提名、选举和更换(一)公司董事会、审计与合规管理委员会、单独或

应当按照下列程序进行：者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定；提名人

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候

董事候选人，并经股东大会选举决定；选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

88.

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立间不存在任何影响其独立客观判断的关系发董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合表声明；独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司(三)提名委员会应当对被提名人任职资格进行审

董事会应当按照规定提供上述内容；查，并形成明确的审查意见；

(四)提名人应自确定提名后按照交易所的相(四)在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会

关指引规定向交易所报送独立董事候选人的应当按照本条第（一）项及第（三）项规定披露上

有关材料，交易所未对独立董事候选人的任述内容；

职资格提出异议的，公司可以履行决策程序(五)在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应选举独立董事。当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第一百〇九条独立董事每届任期与公司其他

89.董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董

是连任时间不得超过六年。事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任

34序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百二十二条独立董事任期届满前，公司可以经

法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十八条第一项或者

第一百一十条独立董事出现下列情形之一第二项规定的，应当立即停止履职并辞去其职务。

90.时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或者未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

免职：生后应当立即按规定解除其职务；

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除

(一)独立董事在任职期间出现本章程第九十职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

五条或者第一百〇七条规定之情形；的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独

(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会立董事中欠缺会计专业人士的，公司将自前述事实议。发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股特别披露事项予以披露。东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

91.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何立董事所占的比例不符合法律或者本章程的规定，与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之事辞职导致公司独立董事或者董事达不到本日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十章程要求的比例时，在改选出的独立董事就日内完成补选。

任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会规、部门规章、公司章程规定，履行独立董议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先事职务。审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

92.

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

35序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

93.无督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事除具有《公司法》第一百二十六条独立董事除具有《公司法》和其他

和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特具有以下职权：别职权：

(一)重大关联交易事项应由独立董事发表事(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、前认可意见后，方可提交董事会审议；独立咨询或者核查；

董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独(二)向董事会提请召开临时股东会。

立财务顾问报告，作为其判断的依据；(三)提议召开董事会会议；

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务(四)依法公开向股东征集股东权利；

所；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

(三)向董事会提请召开临时股东大会。独立意见；

94.(四)提议召开董事会；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

(五)对公司利润分配方案发表独立意见；定的其他职权。

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事应在向公司年度股东会提交年度述职报

(七)基于履行职责的需要独立聘请外部审计告，对其履行职责情况进行说明。独立董事年度述

机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披计和咨询。露。

独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。独立董事行使上述（一）至（三）项规定的职权应取得全体独立董事过半数以上同意。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。独立董事行使上述第（一）至（六）项所列职权的，

36序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使上述（一）至（六）项规定的职将披露具体情况和理由。

权应取得全体独立董事二分之一以上同意。行

使第（七）项规定的职权应当取得全体独立董事同意。第（一）项及第（二）项规定事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如果独立董事按照前述规定提出的提议未被

采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

95.无

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

96.无事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

37序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

第一百一十二条为了保证独立董事有效行使第一百二十九条为了保证独立董事有效行使职权，职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的准应当由董事会制订预案，股东大会审议通标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事

97.

主要股东或者有利害关系的机构和人员处取不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害

得额外的、未予披露的其他利益。关系的单位和人员处取得其他利益。

有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方

作方式等，由公司另行制定工作细则。式等，由公司另行制定工作制度。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十条公司设董事会，董事会由9至15名

董事组成，董事会的具体人数由股东会在此区间内

第一百一十四条董事会由九名董事组成，设确定。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。

98.董事长一人，可以设副董事长一人。董事会可

董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百三十一条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的发展规划、新业务培育方案、(三)决定公司的经营计划和投资方案；

经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、案；债券或者其他证券及上市方案；

99.(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、案；分立、解散及变更公司形式的方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

票、债券或者其他证券及上市方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者关联交易、对外捐赠等事项；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、

38序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(九)决定公司内部管理机构的设置；总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高其报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总(十一)制订本章程的修改方案；

裁、总法律顾问、财务总监等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

(十一)按照股东大会的决议，设立战略、审计师事务所；

计及内控合规管理、提名、薪酬与考核和其(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

他董事会专门委员会，并选举其成员；作；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章或者股东

(十三)制订本章程的修改方案；会授予的其他职权。

(十四)决定董事会授权管理制度及授权决策方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十八)决定公司的重大收入分配方案，提出工资总额年度预算方案；

(十九)法律、法规或者本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确

第一百一十七条董事会制定董事会议事规

保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董学决策。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总

100.事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应

法律顾问应当列席并提出法律合规意见。董事会议当列席并提出法律意见。董事会议事规则为本事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批章程的附件，由股东大会批准生效。

准。

第一百二十一条董事长不能履行职务或者不第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董

履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长

101.

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

102.第一百二十二条董事会每年至少召开两次会第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由

39序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括通知（包括邮件、传真或者专人送达方式）全邮件或者专人送达方式）全体董事。

体董事和监事。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长

应在十日内召集临时董事会会议：第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后在十日内召集和主持临时董事会会议：

(一)三分之一以上董事联名提议时；

(二)董事长认为必要时；(一)三分之一以上董事联名提议时；

(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)董事长认为必要时；

(四)监事会提议时；(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

103.(五)二分之一以上独立董事提议时；(四)审计与合规管理委员会提议时；

(六)总裁提议时；(五)过半数独立董事提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；(六)总裁提议时；

(八)公司章程规定的其他情形。(七)证券监管部门要求召开时；

(八)公司章程规定的其他情形。

董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会临时会议应于会议召

第一百四十条董事会临时会议应于会议召开五日

开五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如前书面通知全体董事和总裁。如遇情况紧急，需要遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

104.尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子电话、邮件或专人送达方式发出会议通知，但召集邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议人应当在会议上做出说明。

上做出说明。

第一百二十五条董事会会议通知包括以下内第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：

容：

(一)会议日期和地点；

(一)会议日期和地点；(二)会议期限、召开方式；

(二)会议的期限、召开方式；(三)事由及议题；

105.

(三)拟审议的事项（会议提案）；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人面提议；

及书面提议；(五)董事表决所必需的会议材料；

(五)董事表决所必需的会议材料；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代会议的要求；

40序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

为出席会议的要求；(七)联系人和联系方式；

(七)联系人和联系方式。；(八)发出通知的日期。

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事时会议的说明。

会临时会议的说明。

第一百二十六条董事会会议应当有过半数的第一百四十二条董事会会议应当有过半数的董事董事出席方可举行。每一董事享有一票表决出席方可举行。董事会召开和表决可以采用电子通权。任何董事若通过电话或者其它电子通讯设信方式。任何董事若通过电话或者其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据事通过。董事会对根据本章程规定应由董事会本章程规定应由董事会审批的对外担保、财务资助审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之

106.

董事会会议的三分之二以上董事通过。二以上董事通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决会会议由过半数的无关联关系董事出席即可权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人股东大会审议。的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会会议应当有记录，出席第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决

会议的董事和记录人，应当在会议记录上签定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当

107.名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记

会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：

容：

108.

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；(二)会议通知的发出情况；

41序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(二)会议通知的发出情况；(三)会议召集人和主持人姓名；

(三)会议召集人和主持人；(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；董事（代理人）姓名；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的(五)会议议程；

发言要点和主要意见、对提案的表决意见向；(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言(六)每项提案的表决方式和结果（表决结果应要点和主要意见、对提案的表决意见；载明同意、反对或者弃权的票数）；(七)每一决议事项表决方式和结果（表决结果应载

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。；明同意、反对或者弃权的票数）；

(八)记录人姓名。(八)与会董事认为应当记载的其他事项；

(九)记录人姓名。

第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司不设监事会、监事、公司董事

会设置审计与合规管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计与合规管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召

第一百三十三条董事会下设战略、审计、提集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与合名及薪酬与考核等专业委员会。规委员会成员。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事第一百五十条审计与合规管理委员会负责审核公会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

109.定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审和内部控制，下列事项应当经审计与合规管理委员

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、的主任委员为会计专业人士。内部控制评价报告；

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务门委员会的运作。所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)审计及合规管理基本管理制度、合规管理体系建设方案和年度报告；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

42序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

第一百五十一条审计与合规管理委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会成员的过半数通过。

审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条董事会设置战略与 ESG、提名及薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳

43序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的第一百五十六条董事会秘书应当具有必备的专业

专业知识和经验，由董事会委任。知识和经验，由董事会决定聘任。

110.

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事于董事会秘书。会秘书。

第一百五十七条董事会秘书负责公司股东会和董

第一百三十六条董事会秘书负责公司股东大

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

111.会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、东资料管理，办理信息披露事务。

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，第一百五十九条董事会秘书由董事长提名，由董事

经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书会决定聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如

112.的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做得以双重身份做出。出。

第一百三十九条公司设总裁一名，由董事会第一百六十条公司设总裁一名，由董事会决定聘任

113.聘任或者解聘。公司设高级副总裁若干名，财或者解聘。公司设高级副总裁若干名，财务负责人

务总监一名，由董事会聘任或者解聘。一名，由董事会决定聘任或者解聘。

44序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

为免疑义，本公司各项规章制度中所称总经总裁、董事会秘书由董事长提名，高级副总裁、总理与总裁，副总经理与高级副总裁，两者的法律顾问、财务负责人等高级管理人员由总裁提名，含义、范围完全相同。经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程一百四十二条的规定审议董事可受聘兼任总裁、高级副总裁或者其他并表决。

高级管理人员，但兼任总裁、高级副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

总裁、董事会秘书由董事长提名，高级副总裁、总法律顾问、财务总监等高级管理人员由总裁提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十六条的规定审议并表决。

第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形、

第一百四十条本章程关于不得担任董事的情离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本

形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

114.

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其的人员，不得担任公司的高级管理人员。

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下第一百六十三条总裁对董事会负责，行使下列职

列职权：权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

115.

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总

45序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总法律顾问、财务负责人等高级管理人员；

裁、总法律顾问、财务总监等高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解解聘以外的管理人员；

聘以外的其他管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工的聘用和解聘；

公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；

(九)提议召开董事会临时会议；(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。

(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。

高级副总裁、财务负责人协助总裁的工作。

高级副总裁、财务总监协助总裁的工作。

第一百四十三条非董事的总裁、财务总监可第一百四十三条非董事的总裁、财务负责人可以列

116.以列席董事会会议，非董事的总裁、财务总监席董事会会议，非董事的总裁、财务负责人在董事

在董事会上没有表决权。会上没有表决权。

第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则，

第一百六十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事报董事会批准后实施。

会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人

117.(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

(二)总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具

(二)总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各体的职责及其分工；

自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提第一百六十七条总裁可以在任期届满以前提出辞

118.出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司

裁与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百四十七条公司高级管理人员执行公司第一百六十八条公司高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、

119.务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利损害的，应当依法承担赔偿责任。益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

46序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十九条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

120.第一百五十一条监事每届任期三年，监事任删除期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或者更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百五十三条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

47序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十七条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，及时披露，也可以直接向监管机构报告；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

48序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意见并监督其及时改正；

(十)股东大会授予的其他职权。

第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或者专人送达方式）全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

49序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或者投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百六十一条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十二条监事会会议通知包括以下内

容：

(一)会议日期、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)会议的事由及议题；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)监事表决所必需的会议材料；

(六)监事应当亲自出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

第八章职工民主管理与劳动人事制度第一百六十九条公司职工依照《中华人民共和国工

121.无会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展

50序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息

休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

第一百七十条公司依照宪法和有关法律、法规等规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。

推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

第一百七十一条公司研究决定改制、解散、申请破

产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十二条公司应当遵守国家有关劳动保护

和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任

退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第八章财务会计制度、利润分配、审计和法第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问

122.律顾问制度制度

第一节财务会计制度第一节财务会计制度、利润分配

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起日起四个月内向中国证监会和证券交易所报四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日

123.束之日起两个月内向中国证监会派出机构和起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

证券交易所报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

51序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百六十五条公司除法定的会计账册外，第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立

124.不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账

名义开立账户存储。户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再司法定公积金累计额为公司注册资本的50%提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

125.议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

126.亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

127.第一百六十八条公司股东大会对利润分配方第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出

52序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条公司的利润分配政策如下:第一百七十九条公司的利润分配政策如下:

（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体和具体股利分配方案由董事会制定及审议通股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东

过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方

配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董案时应充分考虑独立董事、审计与合规管理委员会

事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：和公众投资者的意见，具体如下：

A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润 A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方

分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上进行审核并发表独立意见，监事会应对利润市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

分配方案进行审核并提出审核意见，公告董董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳事会决议时应同时披露独立董事、监事会的的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未审核意见；采纳的具体理由，并披露。

B．董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批

B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大准，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

128.公司应当提供网络投票等方式以方便股东参沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

与股东大会表决。时答复中小股东关心的问题。

（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发长远和可持续发展。展。现金股利政策目标为稳定增长股利支付率。

（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增件的（第一百七十九条第五款），公司将优先考虑长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票

（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按相结合的方式分配股利。

年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进当公司不满足实施现金分红的条件，或者出现其他行中期现金分红。导致影响公司持续经营重大事项的，经股东会决议，

（5）现金分红比例：除公司有重大资金支出可以不进行利润分配。

安排或者股东大会批准的其他重大特殊情况（4）利润分配的期间间隔：公司每年进行两次利润外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的分配，分别为年度和中期利润分配。公司利润分配

53序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少方案由经营管理层拟订后提交董事会审议，董事会于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合形成决议后提交股东会审议。中期利润分配方案可考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、以由年度股东会授权董事会决定。

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因（5）现金分红条件及比例：除公司有重大资金支出素，实行差异化的现金分红政策：安排或者股东会批准的其他重大特殊情况外，公司*如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支在当年盈利且母公司报表中未分配利润为正的情况

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年净利润分配中所占比例最低应达到80%；利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶*如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分利润分配中所占比例最低应达到40%；红政策：

*如公司发展阶段属成长期且有重大资金支*如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润分配中所占比例最低应达到20%。中所占比例最低应达到80%；

（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应*如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配发表独立意见。中所占比例最低应达到40%；

（7）利润分配政策的调整：公司根据外部经*如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

营环境或者自身经营状况对本章程既定的利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配润分配政策进行调整的：中所占比例最低应达到20%。

A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意期报告中披露原因，独立董事可以对此发表独立意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟见。

通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定（7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意或者自身经营状况对本章程既定的利润分配政策进见和诉求行调整的：

B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司 A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策

董事会审议后提交公司股东大会经特别决议调整议案，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求。

参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监审议后提交公司股东会经特别决议批准。股东会应会和交易所的有关规定。当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证

（8）利润分配政策执行情况的披露：公司在券交易所相关规定按照参与表决股东的持股比例分特殊情况下无法按照本条款既定的现金分红段披露表决结果。

政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证度报告中披露具体原因以及未用于分红的资券交易所的有关规定。

54序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

金留存公司的用途，独立董事及监事会需发表（8）利润分配政策执行情况的披露：公司应当按照明确意见。法律法规及证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第一百八十条公司应当加强对内部审计工作的领导，按照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

129.专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任

行内部审计监督。人，主管内部审计工作。公司配备专职审计人员，公司内部审计机构对董事会负责，接受董事会的管理和指导，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人

第一百八十一条公司内部审计制度经董事会批准

130.员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负后实施，并对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十二条内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

131.无当接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实

132.无施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

构出具、审计与合规管理委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计与合规管理委员会与会计师

133.无事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计与合规管理委员会参与对内

134.无

部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股

135.东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师

任会计师事务所。事务所。

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会

136.定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

验证及其他需由公司股东大会审议事项相关相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

55序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十八条公司的通知以下列形式发

第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：

出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(二)以传真或邮件方式送出；

137.(三)以公告方式进行；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公视为所有相关人员收到通知。

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专

138.以专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）方

人送出或者邮件（包括电子邮件）方式进行。

式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮件（包括电子邮删除件）方式进行。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以机所打印的表明传真成功的传真报告日为送

电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

日期为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到

第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

139.的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

效。

第一百九十八条公司可以依法进行合并或者第一百九十八条公司可以依法进行合并或者分立。

分立。

140.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

56序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个合并各方解散。

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

141.无

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

142.知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债

第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，

143.权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

144.

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出分立决议之日起十日内通知十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公债权人，并于三十日内在报纸上公告。告。

第二百条〇四公司减少注册资本，将编制资产负债

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之

145.告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规限额。

定的除外。

57序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

第二百〇五条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少

146.无

注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

147.无股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股

148.无东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会

决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条公司因下列原因解散：

第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

149.(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能院解散公司。

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第（一）

150.条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

58序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须符合本章程第八依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，十条的相关规定。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算

151.行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期或者股东会决议另选他人的除外。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权算。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

职权：第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清产清单；单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

152.

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；(五)清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业告。债权人应当自接到通知书之日起三十日信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之内，未接到通知书的自公告之日起四十五日日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

153.

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提并提供证明材料。清算组应当对债权进行登供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

59序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

154.

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产清算。

155.破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

156.

非法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改本

157.修改本章程：章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

60序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政定相抵触的；

法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事一致的；

项不一致；(三)股东会决定修改本章程的。

(三)股东大会决定修改本章程。

第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应

158.事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变登记事项的，依法办理变更登记。

更登记或者备案。

第二百〇六条释义

第二百二十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

159.通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或支配公司行为的人。

者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。

系。

第二百〇七条董事会可依据本章程的规定，

第二百二十四条董事会可依据本章程的规定，制定

160.制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、

161.都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不

“超过”、“不足”不含本数。

含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则

162.事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事

股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章

61序号修改前（删除内容加粗）修订后（修改内容加粗）

议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、行关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门文件的规定执行。

规章及规范性文件的规定执行。

同时，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关表述，有关“审计委员会”表述调整为“审计与合规管理委员会”。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，进行相应调整。修订后的《公司章程》及相应修订的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责向市场监

督管理部门办理上述变更事项的具体手续。本次变更事项和相关《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准登记为准。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司董事会

二〇二五年六月五日