上海宝钢包装股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了规范上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《2号指引》”）、《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海宝钢包装股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司按照《管理规定》《股票上市规则》《2号指引》及上海证券

交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免

情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免信息的范围及审批第四条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露

后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五条公司确实有充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规

及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当

及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司根据《管理规定》以及本制度的规定，决定对特定信息作暂

缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管，保存期限不得少于十年。相关人员应当签署书面保密承诺。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理

由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第九条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十条公司董事、高级管理人员及其他对暂缓、豁免披露信息的知情人，对该相关信息负有保密责任。

第三章处罚规则

第十一条公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁

免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的，或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满未及时披露相关信息的，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制度的行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予相应惩戒措施。第四章附则

第十二条本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。

第十三条本制度由公司董事会负责制定，修订时亦同，解释权归属公司董事会。

第十四条本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。附件一：

国家秘密豁免披露登记事项表

证券代码： 证券简称： 编号：20XX年第X号

登记日期：

登记事项登记内容

国家秘密□

国家秘密其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求

的事项□

（一）豁免披露的方豁免披露临时报告是□否□

式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露信息年度报告是□否□

所属信息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息重大交易是□否□

的类型日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）附件二：

商业秘密豁免披露登记事项表

证券代码： 证券简称： 编号：20XX年第X号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

（一）豁免披露的方式豁免披露临时报告是□否□

豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露信息所属年度报告是□否□

信息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息的类重大交易是□否□

型日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通是否已通过其他方式公开是□否□过其他方式公开

（六）认定属于商业秘密（注：请附后注明）的主要理由

（七）披露对公司或者他（注：请附后注明）人可能产生的影响

（八）内幕信息知情人名（注：请附后注明）单

（九）其他公司认为有必（注：请附后注明）要登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）附件三：

商业秘密暂缓披露登记事项表

证券代码： 证券简称： 编号：20XX年第X号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

（一）暂缓披露的方式暂缓披露临时报告是□否□

暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□

暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）暂缓披露信息所属年度报告是□否□

信息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）暂缓披露信息的类重大交易是□否□

型日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通是否已通过其他方式公开是□否□过其他方式公开

（六）认定属于商业秘密（注：请附后注明）的主要理由

（七）披露对公司或者他（注：请附后注明）人可能产生的影响

（八）内幕信息知情人名（注：请附后注明）单

（九）恢复披露情况（如是□否□适用）（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）

（十）其他公司认为有必（注：请附后注明）要登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）附件四：

上海宝钢包装股份有限公司信息披露暂缓或豁免事务保密承诺函

作为上海宝钢包装股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，

不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议

他人买卖公司股票及其衍生品种，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人

愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日附件五：

上海宝钢包装股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

编号：

登记时间登记部门登记人员

事项类别暂缓披露（）豁免披露（）事项内容

序号姓名证件号码获取信息的时间、地点及方式