证券代码:601969证券简称:海南矿业公告编号:2024-026
海南矿业股份有限公司
关于首次公开发行股票募投项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对2014年首次公开发行股票(以下简称“IPO”)募投项目募投项目中的部分项目进行结项,结项后,该次募投项目均全部实施完毕。
● 公司拟将 IPO募投项目结余资金 8406.37 万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
● 公司 IPO 募投项目结余资金低于该次募集资金净额 5% ,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号
文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于
2014年 11月 25日向社会公开发行人民币普通股(A股)186670000 股,发行
价格为每股人民币10.34元,募集资金总额为人民币1930167800.00元,募集资金净额为人民币1758829795.50元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第 60615139_B01 号验资报告验证。二、募集资金存放和管理情况
公司制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2014年12月5日,公司和国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司
昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年2月,由于保荐机构变更,公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国
工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019 年 5 月 28 日,因部分募投项目变更,公司、全资子公司 Xinhai
Investment Limited、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签
订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年10月,因保荐机构更换,公司与联合保荐机构海通证券、德邦证券
以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;
公司、公司之全资子公司 Xinhai 与海通证券、德邦证券及存放募集资金的监管
银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2023年10月,因保荐机构再次更换,同时为进一步规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定,公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;
公司与公司之全资子公司 Xinhai 及国泰君安和德邦证券及存放募集资金的监
管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》、
《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2024年
3月7日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利,履行义务。按照《募集资金管理制度》的规定,公司已在中国建设银行股份有限公司昌
江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户,公司全资子公司 Xinhai 在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户,募集资金专用账户于2024年3月7日的具体情况如下表所示:
银行账户款项性质期末余额(人民币元)
中国建设银行股份有限公司昌江支行46001006336053003989活期存款40907088.91
中国工商银行股份有限公司昌江支行2201027029200013103活期存款43116079.06
NRA811580101260004767
中信银行股份有限公司海口分行活期存款40523.64
7
合计84064691.61
三、募集资金实际使用及结余情况
(一)募集资金先期投入及置换情况2014年4月6日,公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》,公司 IPO募集资金扣除发行费用后,将用于投资以下项目:
项目总投资额人民币万募集资金投资人民币万序号项目名称元)元)
1新建选矿厂项目49738.9349000.00
2新建选矿厂二期扩建项目47941.2647000.00
3石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目30178.5930000.00
4铁、钴、铜工程技术研究中心10000.0010000.00
5补充流动资金40000.0040000.00
合计177858.78176000.002014年12月9日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56635.79万元,具体情况如下:
自筹资金预先投入金额本次置换金额序号项目名称人民币万元)人民币万元)
1新建选矿厂项目49823.8549000.00
2石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目7635.797635.79
合计57459.6456635.79上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第 60615139_B10 号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司 2014 年度投入募集资金项目的金额中。
(二)变更部分募集资金投资项目的情况2019年2月14日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”(人民币47000.00万元)、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”(人民币21586.36万元)两个项目的剩余募集资金人民币68586.36万元变更作为支
付收购 Roc Oil Company Pty Limited(以下简称“洛克石油”)51%股权的对价款。
2019年6月12日,洛克石油51%股权完成交割,上述募集资金人民币
68586.36万元已按照变更后的用途使用完毕。
(三)募集资金使用及结余情况
截至 2024年 3月 7日,公司 IPO募集资金使用及结存情况如下:
项目金额人民币元)
募集资金总额1930167800.00
减:发行费用171338004.50
募集资金净额1758829795.50
减:截至2022年12月31日已使用金额1723667111.98其中变更募集资金投向使用金额注1)685863600.00
减:2023年度已使用金额-
减:累计手续费支出28135.34
加:累计利息收入及理财产品收益48929143.43
2023年12月31日募集资金余额84063691.61
截至 2024年 3月 7日,公司 IPO募集资金各募投项目累计投入情况如下:
募集资金初调整后募集截至2023年结余募集序号项目名称始拟投入金资金投资总12月31日累资金额额积投入金额
1新建选矿厂项目49000.0049000.0049000.000
2新建选矿厂二期扩建项目47000.0047000.0000
3石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目30000.0030000.008413.640
4铁、钴、铜工程技术研究中心-购置7564.536516.711047.82
10000.00
5铁、钴、铜工程技术研究中心-自建2435.4702435.47
6补充流动资金40000.0039882.9839850.0032.98
7洛克石油068586.3668586.360
合计----3516.27四、募集资金结余的主要原因及使用计划
(一)结余募集资金的主要原因
1、公司严格遵守募集资金使用的相关规定,在铁、钴、铜工程技术研究中
心购置项目中积极贯彻节本增效的方针,在确保项目满足预期使用功能的前提下对项目的整体投入金额进行控制,降低购置成本,节余募集资金1047.82万元;
2、根据石碌矿区开发的现状,相关矿产的工程技术研究尚待逐步推进。为
提高资金使用效率,经公司总裁办公会议决议,拟对铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目进行结项,结余募集资金2435.47万元。后续公司将根据实际业务开展进度和需要,使用自有资金支付该工程技术研究中心所需的设备采购等开支;
3、补充流动资金事项节余32.98万元;
4、截至2024年3月7日,公司首次公开发行股票募集资金专项账户中累计
利息收入4892.91万元。
(二)结余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成,为提高资金使用效率,本公司拟将结余募集资金合计8406.37万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。
公司后续将注销本次募集资金专项账户,公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
五、审议程序
鉴于公司 IPO募集资金投资项目已全部完成且结余募集资金(包括利息收入)未超过募集资金净额的5%,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定,本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议,亦无需保荐机构、监事会发表意见。
特此公告。海南矿业股份有限公司董事会
2024年3月9日