海南矿业:海南矿业股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料

海南矿业股份有限公司

Hainan Mining Co.Ltd.2025年第五次临时股东会

会议资料

2025年11月28日

1海南矿业股份有限公司

会议议程..................................................3

议案一：关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文

件的议案..................................................5

议案二：关于增加董事会人数暨修订《公司章程》及其附件的议案.........................9

议案三：关于选举第六届董事会非独立董事的议案...............................11

议案四：关于选举第六届董事会独立董事的议案................................16

2海南矿业股份有限公司

会议议程

会议时间：1、现场会议召开时间：2025年11月28日14点30分

2、网络投票时间：2025年11月28日，采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋会议室

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合

参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式

股权登记日：2025年11月21日

主持人：董事长刘明东先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、会议开幕致辞

三、宣布股东会现场出席情况

四、审议议案

1、关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订

相关文件的议案

2、关于增加董事会人数暨修订《公司章程》及其附件的议案

3、关于选举第六届董事会非独立董事的议案

4、关于选举第六届董事会独立董事的议案

3海南矿业股份有限公司

五、股东审议发言

六、推选计票和监票人员

七、对议案投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

4海南矿业股份有限公司

议案一：

海南矿业股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案

各位股东及股东代表：

为使2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的公司层面

考核指标更客观反映公司实际生产经营情况，保障本激励计划具备实际操作和激励意义，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，公司拟将本激励计划的公司层面业绩考核指标所设置的2026年、2027年产量指

标中的产品品类进行调整，将“氢氧化锂”调整为“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）”，其他指标设置均与原计划保持不变。具体情况如下：

一、本次调整公司层面业绩考核的原因

为拓展新能源业务赛道，公司于2021年开始布局从上游锂矿到中游锂盐加工的一体化锂资源业务，于2023年完成非洲布谷尼锂矿的收购，并于2022年开始在海南洋浦投资新建2万吨氢氧化锂项目，该项目已于2025年5月正式建成并实现合格品下线。近年来，全球锂盐市场供需结构发生显著变化，除了锂盐价格剧烈波动外，就产品方面来看，氢氧化锂产品市场正面临需求端收缩与供给端挤压的双重压力，其核心下游高镍三元材料需求增速放缓及海外需求疲软；同时，动力及储能电池市场结构性转向磷酸铁锂的趋势显著，推动市场需求向碳酸锂转移，行业产能布局加速向碳酸锂倾斜，使得氢氧化锂与碳酸锂在价格、产能及下游需求方面呈现明显分化。为增强公司应对下游市场的灵活性，优化公司锂盐加工产线的经济效益，公司拟对现有氢氧化锂产线实施新增碳化产线的技改项目，技改完成后，公司锂盐产品结构将不再局限于单一的氢氧化锂，可以根据市场变化弹性调整为氢氧化锂及碳酸锂。

基于上述产品结构变化调整，公司拟将2024年激励计划的业绩考核目标中

2026年和2027年“氢氧化锂产量”调整为“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”。

5海南矿业股份有限公司

二、本次调整公司层面业绩考核的具体内容

调整前：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务权益产量

除限售期增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低于1万吨；

首次授予的

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于8%。

限制性股票

公司需满足下列两个条件之一：

及预留授予

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量

的限制性股第二个解

增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万吨；

票（若预留除限售期

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或

部分在公司

2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

2025年第三

公司需满足下列两个条件之一：

季度报告披

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量露前授予）第三个解

增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万吨；

除限售期

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或

2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量

预留授予的第一个解

增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万吨；

限制性股票除限售期

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或

（若预留部

2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

分在公司

公司需满足下列两个条件之一：

2025年第三

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量

季度报告披第二个解

增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万吨；

露后授予）除限售期

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或

2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

调整后：

6海南矿业股份有限公司

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务权益产量增长率

限售期不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低于1万吨；

首次授予的

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于8%。

限制性股票

公司需满足下列两个条件之一：

及预留授予

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量增长率

的限制性股第二个解除

不低于10%，且2026年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于1.5万吨；

票（若预留限售期

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或2025-2026

部分在公司

年两年净利润累计增长率不低于25%。

2025年第三

公司需满足下列两个条件之一：

季度报告披

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量增长率露前授予）第三个解除

不低于12%，且2027年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于1.8万吨；

限售期

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量增长率

预留授予的第一个解除

不低于10%，且2026年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于1.5万吨；

限制性股票限售期

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或2025-2026

（若预留部年两年净利润累计增长率不低于25%。

分在公司

公司需满足下列两个条件之一：

2025年第三

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量增长率

季度报告披第二个解除

不低于12%，且2027年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量不低于1.8万吨；

露后授予）限售期

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

根据上述公司层面业绩考核指标调整，公司相应修订《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》及其摘要、《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。修订后的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》及其摘要全文、《海南矿业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文已于2025年11月13日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、本次调整对公司的影响

本次调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，是根据相关法律法规的规定及公司实际发展情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次激励计划，进一步增加股权激励的效果，达到股权激励的目的。公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致

7海南矿业股份有限公司

提前解除限售的情形，不涉及降低授予价格的情形，不会降低公司后续发展的目标要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年11月28日

8海南矿业股份有限公司

议案二：

海南矿业股份有限公司

关于增加董事会人数暨修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，结合公司实际情况，现拟将董事会成员人数由现行11名增加至13名，并同步对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：

文件修改前修改后名称

第一百〇九条公司设董事会，董事会第一百〇九条公司设董事会，董事会

由十一名董事组成。其中：独立董事应由十三名董事组成。其中：独立董事应占董事会人数的三分之一以上，且其中占董事会人数的三分之一以上，且其中至少包括一名会计专业人士。职工人数至少包括一名会计专业人士。职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当三百人以上的，公司董事会成员中应当《公司有一名职工代表。董事会中的职工代表有一名职工代表。董事会中的职工代表章程》由公司职工通过职工代表大会、职工大由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事的起始时间由交股东会审议。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工大会决议确定，届职工代表大会、职工大会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。满期限与同届非职工董事相同。

第三条董事会由11名董事组成。其中：第三条董事会由13名董事组成。其中：

独立董事应占董事会人数的三分之一以独立董事应占董事会人数的三分之一以上，且其中至少包括一名会计专业人士。上，且其中至少包括一名会计专业人士。

职工人数三百人以上的，公司董事会成职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的员中应当有一名职工代表。董事会中的《董事职工代表由公司职工通过职工代表大职工代表由公司职工通过职工代表大会议事会、职工大会或者其他形式民主选举产会、职工大会或者其他形式民主选举产规则》生。职工董事的起始时间由职工代表大生。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工大会决议确定，届满期限与同会、职工大会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。届非职工董事相同。

董事会设董事长一名，可设联席董事长、董事会设董事长一名，可设联席董事长、副董事长。副董事长。

9海南矿业股份有限公司

除上述条款外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款均保持不变。

修订后的《公司章程》全文及《董事会议事规则》全文已于2025年11月13日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及

的相关工商变更登记、备案等事宜。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年11月28日

10海南矿业股份有限公司

议案三：

海南矿业股份有限公司关于选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会将于2025年11月29日任期届满，按照《中华人民共和国公司法》《海南矿业股份有限公司章程》有关规定，公司董事会须进行换届选举。根据公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司的提名，董事会同意提名唐斌先生、滕磊先生、张良森先生、郝毓鸣女士为公司第六届董事会非独立董

事候选人（候选人简历附后）；根据持有公司股份比例5%以上大股东海南海钢

集团有限公司的提名，董事会同意提名夏亚斌先生、丁正锋先生、周红霞女士为

公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。前述董事候选人经股

东会审议通过后，将与股东会审议通过的独立董事、公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第六届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

截至目前，唐斌先生、郝毓鸣女士、夏亚斌先生、丁正锋先生、周红霞女士未持有本公司股票；滕磊先生在担任公司第五届董事会董事、高级管理人员期间，通过2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和自愿增持，合计持有公司股票1102000股；张良森先生在担任公司第五届董事会董事期间，通过2022年限制性股票激励计划，持有公司股票200000股。唐斌先生、张良森先生、郝毓鸣女士与上海复星高科技（集团）有限公司有关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；

滕磊先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、及

公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；夏亚斌先生、丁正锋先生、周红

霞女士与海南海钢集团有限公司有关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。上述候选人均不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，没有受过中国证监

11海南矿业股份有限公司

会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年11月28日

12海南矿业股份有限公司

附：非独立董事候选人简历唐斌，中国国籍，男，1971年出生，江西财经大学工商管理硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA、清华五道口金融学院 EMBA。曾任江西省经贸委人事处办公室主任科员，江西省九江县人民政府副县长，上海复星产业投资公司江西首席代表、北京首席代表，上海复星创富投资管理有限公司副总裁、总裁。现任海南矿业股份有限公司董事，上海复星高科技（集团）有限公司执行总裁、首席投资官，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，亚东平全企业管理有限公司执行董事兼总经理，上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事，上海复星常青科技发展有限公司董事，浙江万盛股份有限公司董事，广州熵能创新材料股份有限公司董事，上海钢联电子商务股份有限公司董事，上海复健股权投资基金管理有限公司董事。

滕磊，中国国籍，男，1979年出生，本科学历，澳大利亚注册会计师。曾任复星集团矿业事业部高级投资经理、投资总监、高级投资总监、执行总经理，复星资源集团投资董事总经理，海南矿业股份有限公司联席总裁。现任海南矿业股份有限公司副董事长、总裁，Kodal Minerals PLC 董事，洛阳丰瑞氟业有限公司董事，海南现代建筑部品股份有限公司董事长。

张良森，中国国籍，男，1974年出生，博士学位。曾任山东证券有限公司上海研究发展部研究员、天同证券有限责任公司投资银行部高级项目经理、道勤控股

有限公司助理总裁、上海高恒投资管理有限公司常务副总裁、上海复星创富投资

管理股份有限公司联席董事长等职务。现任海南矿业股份有限公司董事，复星国际高级副总裁（非高级管理人员），复星创富（江苏）投资管理有限公司董事长，上海翌耀科技股份有限公司董事长，四川复翌自动化设备有限公司董事长，四川复耀智能科技有限公司经理，爱夫迪（重庆）信息科技有限公司董事，爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司执行董事，爱夫迪（重庆）自动化科技有限公司执行董事兼总经理，上海翌楷斯技术有限公司执行董事，上海复星平鑫投资有限公司执行董事，复睿智行科技（上海）有限公司董事，天津市捷威动力工业有限公司

13海南矿业股份有限公司董事。

郝毓鸣，中国国籍，女，1979年出生，上海财经大学人力资源硕士学位。曾任复星大宗板块人力资源执行总经理和董事总经理、豫园股份副总裁兼人力资源中心总经理、复星大快乐产业运营委员会首席人力资源官。现任上海复星高科技（集团）有限公司联席首席人力资源官(Co-CHO)，复星国际副总裁、大快乐产业运营委员会首席人力资源官(CHO)，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事，上海复云健康科技有限公司董事，上海星熠人力资源管理有限公司执行董事兼经理，上海豫见企业管理有限公司董事，宁波豫珈投资有限公司董事，上海童涵春堂药业股份有限公司董事。

夏亚斌，中国国籍，男，1966年出生，本科学历，硕士学位，经济师、会计师。

曾任海南省工业厅副处长、处长，海南省经济贸易厅企业改革处处长，海南省国资委企业改革发展处处长，海南省汽车运输总公司总经理、党委副书记，海南海汽运输集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记，海南海汽运输集团股份有限公司董事长、党委书记，海南海汽投资控股有限公司总经理、党委副书记，海南高速公路股份有限公司、海口农村商业银行股份有限公司董事。现任海南海钢集团有限公司党委副书记、总经理、董事，海南矿业股份有限公司董事。

丁正锋，中国国籍，男，1978年出生，研究生学历，硕士学位。曾任中国人民解放军陆军某部班长、大连陆军指挥学院学员、海军航空兵某部副营职参谋，海南省国资委党群工作处党委组织部、党委宣传部科员，海南省国资委党委办公室、信访处科员，海南省国资委规划发展改革处（海南省机械设备成套局）副主任科员、主任科员、副处长，海南省高速公路股份有限公司企业发展部副部长，海南省国资委规划发展改革处副处长，海南省国资委规划发展改革处副处长、三级调研员。现任海南海钢集团有限公司党委委员、副总经理，兼任海南荣程新材料供应链股份有限公司董事长、海南海钢产业园投资开发有限公司董事长、海南产权交易所有限公司董事长。

周红霞，中国国籍，女，1976年出生，大专学历，高级会计师、注册会计师、税务师。曾任广东深圳佳鼎有限公司会计，东莞时运达电子有限公司会计主管，

14海南矿业股份有限公司

新疆信德有限责任会计师事务所审计助理，海南港宁进出口有限公司会计主管，海南和宝生物科技有限公司财务经理，海南驰程网络科技有限公司财务经理，海南经典环保工程有限公司财务总监，海南青年创业投资担保股份有限公司、万银国际互联网金融信息服务（上海）有限公司海南分公司财务经理，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所部门经理，海南河道综合整治工程有限公司财务总监，海南荣程新材料供应链股份有限公司财务总监。现任海南海钢集团有限公司计划财务部副总经理，海南矿业股份有限公司董事。

15海南矿业股份有限公司

议案四：

海南矿业股份有限公司关于选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会将于2025年11月29日任期届满，按照《中华人民共和国公司法》《海南矿业股份有限公司章程》有关规定，公司董事会须进行换届选举。根据公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司的提名，公司董事会同意提名陈永平先生、李鹏先生、顾诚先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）；根据持有公司股份比例5%以上大股东海南海钢集团有限公司的提名，公司董事会同意提名胡亚玲女士、蔡东宏先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。前述独立董事候选人经股东会审议通过后，将与股东会审议通过的非独立董事、公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组

成公司第六届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起三年。其中，独立董事候选人陈永平先生、李鹏先生因其自担任公司独立董事之日起至2026年12月

24日将满6年，根据相关法律法规及规范性文件的规定，陈永平先生、李鹏先

生的任期为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月24日止。届时，公司将根据相关规定和程序选举新的独立董事。

截至目前，五名独立董事候选人未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存

在关联关系，均不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

16海南矿业股份有限公司

五名独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训

证明资料，其任职资格与独立性均符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力；其中，胡亚玲女士为会计专业人士。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年11月28日

17海南矿业股份有限公司

附：独立董事候选人简历陈永平，中国国籍，男，1962年出生，中国政法大学法学硕士。曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，中国政法大学法学院兼职教授、国家发展与改革委员会资源节约与代用专业委员会专家顾

问、北京律师协会房地产开发专业委员会委员、甘肃国芳工贸（集团）股份有限

公司独立董事，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人、海南矿业股份有限公司独立董事。

李鹏，中国国籍，男，1982年出生，硕士学位。曾任隆安（上海）律师事务所、国浩律师（上海）事务所律师；现任国浩律师（上海）事务所合伙人，海南矿业股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。

顾诚，中国国籍，男，1962年出生，硕士学位，高级经济师。曾任上海申通地铁股份有限公司董事、总经理、党委书记、副董事长兼任上海地铁融资租赁有限

公司董事长、上海地铁一号线发展公司董事长、上海申通鉴衡轨道交通检测认证

有限公司董事长，中国投资协会理事。现任世界轨道交通研究会常务专家理事，上海华鑫股份有限公司独立董事，成都运达科技股份有限公司独立董事。

胡亚玲，中国国籍，女，1973年出生，硕士学位，注册会计师、正高级会计师。

曾任海南海正会计师事务所项目经理、副所长，现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所所长、海南矿业股份有限公司独立董事。

蔡东宏，中国国籍，男，1966年出生，博士学位，国务院特殊津贴专家，海南省“515人才工程”第一层次人才，海南省有突出贡献的优秀专家。曾任中国热带农业科学院副研究员，华南热带农业大学副教授，海南海峡航运股份有限公司、海南海药股份有限公司、罗牛山股份有限公司独立董事，现任海南大学国际商学院教授、海航投资集团股份有限公司独立董事。

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