海南矿业股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益。

第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由13名董事组成。其中：独立董事应占董事会人数的三分之一以上，且其中至少包括一名会计专业人士。职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工大会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。

董事会设董事长一名，可设联席董事长、副董事长。

第四条董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。

第五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

1（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下：

1、除公司日常经营活动之外，董事会审议公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利等交易事项的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资

产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的30%以上；

2（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净资产的30%以上且绝对金额超过500万元”、“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过500万元”标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

2、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（八）1项规定。已经按照本条第（八）1项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、除本条第（八）1项规定外，公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当

3经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。董事会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财务资助事项进行审批，违反审批权限、审议程序的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。

4、公司公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额在500万元以上的，由董事会审议批准；公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额

3000万元以上的，由股东会审议批准。如在本会计年度内的公益捐赠已经按照前述

规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（资产置换涉及如下交易除外）

的决策程序如下：

（1）购买原材料、燃料和动力等；

（2）接受劳务等；

（3）出售产品、商品等；

（4）提供劳务等；

（5）工程承包等；

（6）与日常经营相关的其他交易。

涉及上述事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产或最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元由董事会审议批准。

6、公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

4以上的关联交易；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

7、如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，

按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第三章董事会的召集

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）全体董事。

第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

5议召开董事会临时会议。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条董事会秘书在收到第八条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十条董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议

通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁。

紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

6（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

紧急会议通知至少应包括前款第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的议事规定

第十五条董事会会议须经过半数董事出席方为有效。

第十六条总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持

人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、委托代理事项；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限、委托人的签字、日期等。

7第十八条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿或会议

记录上说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，无关联关系的董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系的董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，公司董事会审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十一条董事会会议可通过现场、通讯或现场结合通讯方式召开。

第二十二条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。

8第二十四条董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主

持人应当及时制止。

第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十七条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十九条会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。现场召开的会议

应采取记名投票表决；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。

第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，在独立董事的监督下进行统计。

9第三十二条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十三条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。

第三十五条法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。

第三十六条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对公司对外担保事

项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

第三十七条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第三十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关

10联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第四十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第四十二条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十四条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；

11（二）会议通知的发出情况、会议议程；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）记录人姓名；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第四十五条除会议记录外，董事会秘书应将根据统计的表决结果就会议所形

成的决议制作单独的决议。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十六条与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在

会议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议和会议记录表示异议的董事，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。

第四十七条董事或代表既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作

出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

12第四十九条董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章董事会决议的信息披露及执行第五十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第五十一条本议事规则中，“以上”含本数，“超过”、“过”“低于”不含本数。

第五十二条本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司

章程的有关规定执行；本议事规则与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证

券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。

第五十三条本议事规则经公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。

第五十四条本议事规则的解释权属于公司董事会。

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