海南矿业:上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于海南矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项..................................................3

正文....................................................4

一、关于《问询函》问询问题“问题1、关于交易目的和方案”..........................4

二、关于《问询函》问询问题“问题10、关于合规性”.............................6

三、关于《问询函》问询问题“问题11、关于标的公司历史沿革”.......................27

6-4-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：海南矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于2026年5月11日及2026年6月2日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年6月8日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上上证上审（并购重组）〔2026〕37号”《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

6-4-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法

律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上

市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

6-4-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、关于《问询函》问询问题“问题1、关于交易目的和方案”

根据申报文件，（1）2025年8月上市公司向标的公司增资3亿元，持有标的公司

15.79%的股权；（2）本次交易上市公司拟向王中喜、王琛、上海柏帝购买标的公司

69.90%股权，中原能矿持有的标的公司14.31%股权未纳入本次交易收购资产范畴；（3）

王中喜将其持有的标的公司40%股份质押给上市公司；（4）本次交易设置了业绩承诺

和超额业绩奖励，交易对方承诺目标资产在2026年至2028年实现的净利润分别不低于1.58亿元、2.22亿元、2.20亿元；（5）通过本次交易，上市公司将拓展萤石矿业务板块，提升业务规模和优质战略性矿产资源储量，有利于提高竞争力和盈利能力；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合。

请公司在重组报告书重大事项提示中，补充披露本次交易的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿、超额业绩奖励，以及锁定期分期解锁的具体安排。

请公司披露：（1）上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司；（2）王中喜将其持有的标的公司40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；（3）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；（4）交易对方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合采矿行业的交易惯例；（5）上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术

储备情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；（6）交易完成后，上市公司对标的公司股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

6-4-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（一）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司14.31%股权的背景和原因，中原

能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；

1、上市公司本次未收购中原能矿持有的标的公司14.31%股权的背景和原因王中喜、王琛及上海柏帝于2026年4月9日向中原能矿发出《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜通知函》，请求中原能矿确认是否行使优先权利。

根据中原能矿于2026年4月14日出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜的回函》，中原能矿不参与本次交易，系因其考虑到自身整体发展战略与国有资本布局优化需要所致。中原能矿不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。

2、中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或

利益安排根据2025年8月海南矿业与王中喜、中原能矿等其他各方签署的《洛阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》，海南矿业与中原能矿享有优先购买权及优先出售权。

王中喜、王琛及上海柏帝于2026年4月9日发出的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜通知函》，请求中原能矿确认（1）是否同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；（2）是否拟对本次交易涉及的标的股权行使《股东协议》约定的优先购买权及优先出售权。

中原能矿于2026年4月14日出具《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜的回函》，同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；同时，考虑到公司整体发展战略与国有资本布局优化需要，经审慎决策，不行使基于《股东协议》所享有的优先购买权与优先出售权。

综上所述，中原能矿在本次交易中享有优先购买权以及优先出售权，中原能矿已书面确认，放弃其享有的优先权利。根据标的公司及其实际控制人出具的确认函，除上述优先权利外，标的公司与中原能矿不存在其他影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。

3、后续的收购计划或安排

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对中原能矿持有的标的公司

14.31%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司

6-4-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

计划收购丰瑞氟业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得了前次增资海南矿业与王中喜及其他相关方于2025年8月签署的《增资协议》以及《股东协议》；

（2）取得交易对方向中原能矿发出的股权出售事宜通知函以及中原能矿就不参与本次交易的回函。

2、核查意见经查验，本所律师认为：

本次交易未收购标的公司全部股权具有合理性；中原能矿与标的公司不存在影响本

次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。

二、关于《问询函》问询问题“问题10、关于合规性”

根据申报文件，（1）标的公司采矿证核准规模为77万吨/年，报告期内存在产量超过采矿证生产规模的情形；（2）标的公司栾川县砭上萤石矿的采矿证已于2026年5月14日到期，个别安全生产许可证、取水许可证即将到期；（3）标的公司各矿区和选矿厂的部分土地使用权和房屋建筑物尚未取得产权证书，且存在租赁集体土地和林地的情况；（4）标的公司部分采矿权和部分已办理权属证书的土地使用权和房产存在抵押。

请公司披露：（1）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相

关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；（2）砭上萤石矿采矿证矿、安

全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期安排是否符合相关规定，尚需履行

6-4-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险；（3）相关无证土地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的公司是否已经缴纳出让金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；无证土地、房产对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响以及相关保障措施；（4）标的公司使用集体土地和林地是否合法合规，是否已取得林业用地审批，承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施；（5）标的公司已抵押的采矿权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况，是否已办理采矿权抵押登记，相关主债务的借款期限、款项用途和偿还安排，抵押对标的公司生产经营和本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；请评估师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；超过

采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；

1、标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；

根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》，“矿山企业应根据矿产资源开采情况、资源消耗保有情况，于每年1月底前编制完成矿山储量年度报告；……矿业权人按规定在公示系统中填报《本年度矿山动用资源储量估算表》或《非金属露天矿山和小型及以下的矿山资源储量年度变化表》并进行公示，自然资源主管部门在矿业权人勘查开采信息公示抽查检查、实地核查工作中加强检查，发现矿业权人在公示的信息表中弄虚作假、数据不自洽的，或未按规定提交矿山储量年度报告的，列入异常名录或严重违法名单。”报告期内，丰瑞氟业每年按照上述规定编制完成矿山储量年度报告并在全国矿业权人勘查开采信息管理系统填报相关数据，截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业未曾被列入异常名录或严重违法名单，同时也不存在根据《矿业权人勘查开采信息管理办法》被处以行政处罚的情形。

6-4-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据2026年7月，洛阳市自然资源和规划局出具的《证明》，自2024年至证明出具之日，未发现丰瑞氟业超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情形。

综上，标的公司在报告期内不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况。

2、超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相

关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；

（1）报告期内标的公司矿石产量

报告期内，标的公司矿石产量、在产矿山采矿证生产规模的情况如下：

单位：万吨项目2025年度2024年度在产矿山采矿许可证证载生产

45.5047.00

规模

原矿产量73.9271.77

其中：砂石分离后的萤石矿产量44.4140.09

其中：砂石产量29.5131.68

根据上表，由于：（1）丰瑞氟业为充分利用矿产资源，对低品位矿石加大了回收利用；（2）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中会伴随采出砂石，因此标的公司原矿产量高于在产矿山采矿许可证证载生产规模。标的公司2024、2025年度分别产生砂石量31.68万吨和29.51万吨，并将产出的砂石主要用于生产机制砂对外销售，标的公司已按照矿业权收益征收办法，缴纳上述砂石加工销售对应的矿业权出让收益合计115.76万元。

报告期内标的公司砂石分离后的原矿产量低于在产矿山采矿许可证证载生产规模，不存在超采的情况。

（2）超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等

相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险

1）未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定

6-4-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条第三款规定：“采矿权人在开采主要矿种的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当综合开采、综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出但暂时不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，丰瑞氟业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收的行为符合《矿产资源法》的规定。

2）有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，不存在被发证机关吊销

采矿证或者被认定为违法违规的风险

2026年1月，栾川县自然资源局出具了《证明》，丰瑞氟业“存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；洛阳丰瑞氟业有限公司在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚。”

2026年7月，洛阳市自然资源和规划局出具了《证明》，“自2024年至本证明出具之日，丰瑞氟业存在实际利用矿量超出采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定。

丰瑞氟业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面未违反矿产资源管理

和资源保护等相关法律法规的规定，未发现其超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情形，不涉及被吊销采矿证或被认定为违法违规的情形，未受到我局相关行政处罚。”

2026年1月，栾川县应急管理局出具了《证明》，“经核查丰瑞氟业矿山储量年度报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆存并利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反安全生产法律法规。”

2026年6月，洛阳市应急管理局出具了《证明》，“经核查丰瑞氟业矿山储量年度报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆存并

6-4-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反安全生产法律法规。”综上，报告期内标的公司砂石分离后的原矿产量低于在产矿山采矿许可证证载生产规模，不存在超采的情况，标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；生产规模未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门已出具证明对标的公司上述情形进行认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险。

（二）砭上萤石矿采矿证、安全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期

安排是否符合相关规定，尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险；

1、相关证书续期的最新进展

截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业已过期及临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：

序号证书名称证书编号有效期限续期进展情况

已完成续期，新证编号为自2023年5月砭上萤石矿采矿 C410300200909 XC410300200909612003523

114日至2026年

证61200352333，有效期为自2026年7月23

5月14日

日至2036年5月15日

（豫）FM安许证 2023年8月14已提交续期申请，预计完成

2安全生产许可证字（2023）日至2026年8

续期不存在实质性障碍

XCJC365 月13日

已完成续期，新证编号为

2023年6月6日

D410324S2023-0 D410324S2023-9，有效期为

3取水许可证至2026年6月9

009自2026年6月10日至2031年6日月10日

2、续期安排是否符合相关规定

根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条的规定，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满后需要延期的，非煤矿矿山企业应当在安全生产许可证有效期届满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机

关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：（一）延期申请书；（二）安全生产许可证正本和副本；（三）本实施办法第二章规定的相应文件、资料。金属

6-4-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

非金属矿山独立生产系统和尾矿库，以及石油天然气独立生产系统和作业单位还应当提交由具备相应资质的中介服务机构出具的合格的安全现状评价报告。

标的公司已向河南省应急管理厅申报关于洛阳丰瑞氟业有限公司申请非煤

矿山企业安全生产许可延期申请（金属非金属地下矿山），并已提交续期所需的相关文件、资料。

3、尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期

风险

截至本补充法律意见书出具之日，杨山四采区对应的安全生产许可证续期正在履行河南省应急管理厅审查程序，审查完成后河南省应急管理厅将作出准予延期的决定。标的公司预计可于原安全生产许可证到期前取得换发新证。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，上述已过期及临期主要资质，标的公司正在办理续期手续，预计完成续期不存在实质性障碍。

（三）相关无证土地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的

公司是否已经缴纳出让金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；

无证土地、房产对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响以及相关保障措施；

1、相关无证土地、房产的合计面积和占比

（1）无证土地

截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业有证及无证土地总面积约217400.03平方米，无证土地系选矿厂二期土地，合计面积约23097平方米，占丰瑞氟业有证及无证土地总面积的比例约10.62%。

（2）无证房产

截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业无证房屋面积情况如下：

账面价值

建筑物名称结构面积（㎡）账面原值（万元）（万元）

6-4-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

账面价值

建筑物名称结构面积（㎡）账面原值（万元）（万元）

硫酸渣库钢混1500.00215.84142.79

反应炉及辅助间钢混224.25148.2857.30

氟石膏储存车间钢结构374.27259.45

1315.70

石膏渣库房钢混367.35141.97

石膏棚钢结构钢151.20330.18127.60

石膏渣装车间钢混24.00323.40224.19

配电房砖混28.0047.3037.09

炸药库砖混12.4220.0114.63

货场宿舍钢混120.0011.1410.77

成品库房钢混398.0043.7842.30

制球车间钢混1260.00125.80121.57

主厂房钢混983.811376.161136.39

干排制砂中控配电房钢混44.25229.57209.58

炸药库砖混12.422.420.70

炸药库砖混12.4219.003.93

炸药库砖混10.005.502.55

马丢790管理房钢混172.9013.1610.03

马丢矿区管理房简易455.5031.5525.43

配电室房屋简易72.009.288.40

配电房砖混28.003.071.73

钢结构保护房钢33.557.685.95

配电房砖混28.006.154.76

主斜井卷扬机房钢混109.4417.4113.48

杨山1062口配电室砖混69.007.386.02

杨山矿区管理房（矿部）简易820.0072.2959.17

大斜井办公管理房钢混175.2074.1970.66

发电机房砖混24.0017.3016.48

空压机房砖混24.0050.4748.07

机修车间钢混144.0045.4943.33

危废间钢混28.0017.0316.22

杨山三采区矿区管理房钢混352.0076.9472.54

杨山三采区970硐口空压钢177.2530.1328.44

6-4-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

账面价值

建筑物名称结构面积（㎡）账面原值（万元）（万元）

机房+配电室+发电机房杨山三采区1000硐口管

钢混61.0013.9913.18理房

办公及职工宿舍（东侧）钢混385.0023.0122.28

南侧职工宿舍钢混293.259.739.43

北侧职工宿舍钢混281.129.739.43

小干沟管理房砖混617.5023.0122.55

关五岔沟尾矿库泵站钢混461.62168.95165.62刘扒店大竖井绞车房控制

钢混44.0019.3718.99室

刘扒店大竖井空压机房钢混197.8058.1657.01刘扒店大竖井空压机房配

钢混40.0010.159.95电房

刘扒店大竖井井口管理房钢混396.32113.55111.30

刘扒店大竖井卷扬机房-

钢混231.0055.3354.23钢构

刘扒店大竖井2#配电室钢混100.0012.8612.61

刘扒店矿区办公楼钢混380.0081.5679.94

刘扒店大竖井机修房钢混165.0070.2668.87

老龙沟西风井风机房钢混108.0025.1324.72

充填站设备房钢1000.20102.46100.83杨山五采区小石板沟办公

砖混180.0034.7434.33楼

刘扒店大竖井 10KV 配电

钢混104.5030.9630.35房

刘扒店大竖井绞车房钢混144.1083.8782.21杨山五采区小石板沟1190

砖混60.007.137.05

发电机房、值班房杨山五采区小石板沟1128

砖混60.0019.9519.71

空压机房、配电室

西风井配电值班室钢混47.8412.2912.14

职工宿舍简易213.008.488.48

马丢矿区项目部管理房简易594.0047.5447.54

职工宿舍简易334.0045.3145.31

职工宿舍简易234.0011.5011.50

6-4-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

账面价值

建筑物名称结构面积（㎡）账面原值（万元）（万元）

职工宿舍简易70.005.315.31

原职工宿舍简易144.755.745.74

合计15757.315229.584054.15

丰瑞氟业已建成房屋总面积约60685.07平方米，丰瑞氟业无证房产合计面积约

15757.31平方米，占丰瑞氟业已建成房屋总面积的比例约25.97%。

2、权属证书补办的最新进展及出让金缴纳情况

2025年12月丰瑞氟业与栾川县合峪镇柳坪村韩王沟组、栾川县合峪镇柳坪

村村民委员会共同签署了《土地征收补偿协议》，依据该协议公司已预缴征地补偿款343万元。

截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业补办选矿厂部分土地的权属证书工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，目前已由洛阳市人民政府报批至河南省人民政府，标的公司将积极推进办理相关权属证书。

3、无证房产、土地对标的公司生产经营不存在重大不利影响

（1）相关主管部门出具的证明

2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。

上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”

2026年3月27日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证明》，“其部分建于合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。同时，不会对其进行任何行政处罚。”

（2）实际控制人承诺

6-4-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业无证房产、土地出具补偿承诺，“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至2025年12月31日尚未办理权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述无证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。”根据主管部门出具的证明以及实际控制人王中喜及其一致行动人承诺，无证土地、房产对标的公司生产经营不存在重大不利影响。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业已建成房屋总面积为606

85.07平方米，丰瑞氟业无证房产合计面积为15757.31平方米，占丰瑞氟业已建

成房屋总面积的比例为25.97%。正在补办的无证土地合计面积为23097平方米，占丰瑞氟业有证及无证土地总面积的比例为10.62%。根据相关主管部门提供的资料，预计丰瑞氟业取得前述现选矿厂土地的权属证书不存在障碍；根据相关主管部门出具的证明，丰瑞氟业无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除。丰瑞氟业无证房产、无证土地事项对丰瑞氟业生产经营不会造成重大不利影响。

4、本次交易估值已考虑前述权属瑕疵资产的影响

截至2025年12月31日，丰瑞氟业无证房产的账面价值为4054.15万元，占总资产的账面价值比例为2.44%，无证房产评估价值为4027.27万元，占总资产的评估价值比例为1.35%，丰瑞氟业无证房产占丰瑞氟业总资产账面价值、评估价值的比例较低。本次交易的评估值中已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，计算其重置价值时无需考虑“城市基础设施配套费”等相关规费，但未考虑上述房产因权属瑕疵可能导致的处罚、拆除或搬迁等潜在风险的影响。

截至2025年12月31日，丰瑞氟业的无证土地无账面价值，该部分土地已支付的土地出让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑，丰瑞氟业23097平方米无证土地正在补办用地手续，预计取得土地权属证书不存在障碍。

针对上述无证房产和无证土地，2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞

6-4-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”2026年3月27日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证明》，“其部分建于合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。

同时，不会对其进行任何行政处罚。”同时，丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业无证房产、土地出具补偿承诺，“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至2025年12月31日尚未办理权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述无证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。”综上，本次交易估值已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，无证土地相关的土地出让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑；未考虑上述无证房产权属瑕

疵可能导致的拆除、搬迁等潜在风险的影响，由于无证房产占整体估值比例较低，主管部门已出具合规证明，王中喜及其一致行动人亦出具了相关补偿承诺，因此不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。

（四）标的公司使用集体土地和林地是否合法合规，是否已取得林业用地审批，承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施

1、标的公司使用集体土地和林地是否合法合规

（1）使用集体土地和林地的情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司用于生产经营的集体土地情况如下：

序其中：林地集体土地出租人承租人土地面积位置号面积履行程序栾川县合峪镇

1丰瑞氟业60.2亩-选矿厂已履行

柳坪村

6-4-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

栾川县合峪镇丰瑞氟业82.5亩2.3595亩大干沟矿区已履行

杨山村丰瑞氟业36.6亩0.4605亩小干沟矿区已履行

丰瑞氟业16亩-牛家沟矿区已履行栾川县合峪镇

3丰瑞氟业9.8亩-上马丢渣场已履行

马丢村

丰瑞氟业19.5亩-下马丢矿区已履行栾川县合峪镇

4丰瑞氟业34.2亩0.261亩小石板沟矿区已履行

三里桥村栾川县合峪镇

5丰瑞氟业52.5亩1.86亩刘扒店矿区已履行

康庄村

标的公司用于生产经营的林地情况如下：

序项目面积履行林地审批程序号

1汉王沟尾矿库接替库（关五岔沟尾矿库）33.1337公顷已履行

2650吨/日选厂改扩建工程4.7978公顷已履行

33万吨/年无机氟化物助燃剂项目3.9982公顷已履行萤石矿高效综合循环利用项目（尾矿砌块综

40.9312公顷已履行合利用项目）

5萤石矿高效综合循环利用项目0.3778公顷已履行

合计43.2387公顷-

（2）使用集体土地和林地是否合法合规

1）相关土地租赁事项已经村民代表大会决议通过根据《土地管理法》第六十三条第一款、第二款及第四款规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务；前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村

民代表的同意；集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。

具体办法由国务院制定。”

6-4-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

针对公司租赁集体土地及林地，相关土地租赁事宜已分别经出租人栾川县合峪镇杨山村、栾川县合峪镇马丢村、栾川县合峪镇三里桥村、栾川县合峪镇康庄

村、栾川县合峪镇柳坪村、栾川县合峪镇石村村民代表大会决议通过。

2）主管部门已出具证明2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选，丰瑞氟业通过一次性补偿及或租赁方式使用了栾川县部分村集体的农用地用于

矿区、选矿厂和尾矿库的建设及生产，存在使用未取得土地使用权的土地的情形。

丰瑞氟业使用的土地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划。丰瑞氟业开采的萤石矿属于战略性矿产资源，丰瑞氟业依据《矿产资源法》第三十四条规定，可通过出让、租赁等方式使用土地，可依法征收农民集体所有土地，或在符合边开采、边复垦条件时，临时使用土地。

《矿产资源法实施条例》目前已在起草中，征求意见稿已公开发布，对矿业用地程序和方式做了进一步规定。栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”

2026年7月，栾川县林业局出具的《证明》，“丰瑞氟业使用的林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地，正在使用的林地可维持现状，其后续办理林地使用相关事宜符合现行政策导向，具备依法办理条件的项目，栾川县林业局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关林地。”综上，丰瑞氟业承租集体土地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞氟业承租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划；丰瑞氟业通过一次性补偿的方式使用林地不涉及自然保护

区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业

的上述行为已取得相关政府主管部门的确认，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

6-4-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2、承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施

（1）承租集体土地的租赁期限和租金支付情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司对外承租的用于生产经营的主要土地情况如下：

序土地出租人承租人位置付款方式租赁期限号权属栾川县集体

1合峪镇丰瑞氟业选矿厂一次性付清/每年支付租金20年

土地柳坪村集体

栾川县丰瑞氟业大干沟矿区一次性付清/每年支付租金20年土地

2合峪镇

集体

杨山村丰瑞氟业小干沟矿区一次性付清/每年支付租金20年土地集体

丰瑞氟业牛家沟矿区一次性付清/每年支付租金20年土地栾川县集体

3合峪镇丰瑞氟业上马丢渣场一次性付清/每年支付租金20年

土地马丢村集体

丰瑞氟业下马丢矿区一次性付清/每年支付租金20年土地栾川县合峪镇集体

4丰瑞氟业小石板沟矿区一次性付清/每年支付租金20年

三里桥土地村栾川县集体

5合峪镇丰瑞氟业刘扒店矿区一次性付清/每年支付租金20年

土地康庄村

除上述租赁的集体土地外，标的公司通过一次性补偿的方式使用石村33.1337公顷以及柳坪村4.7978公顷集体林地，使用期限覆盖尾矿库设计使用年限。

（2）不存在即将到期无法续期的风险

报告期内，标的公司的租赁协议履行情况良好，未出现其他单位或个人对相关租赁事项提出异议的情况，不存在违约、争议、纠纷或潜在纠纷。标的公司已与相关权利人签署长期租赁协议，已基本覆盖矿山服务年限，并约定租赁期限届满时或租赁终止后，标的公司在同等条件下享有优先于任何其他第三方续租的权利。

6-4-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（3）对生产经营的影响及相关保障措施

1）新《矿产资源法实施条例》已为后续办理矿山用地提供政策基础

新《矿产资源法》已于2025年7月1日起施行，其蕴含的立法精神旨在保障矿业权人的合法用地需求。新《矿产资源法》的出台有利于解决过往存在的矿企用地问题，为标的公司合理合法的取得生产经营用地提供了更好的保障。新《矿产资源法》第三十四条规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减少、质量不下降、农民利益有保障。勘查、开采矿产资源用地的范围和使用期限应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。”因此，随着《矿产资源法实施条例》于2026年6月15日实施以及地方一系列配套指导意见的相继出台，矿业项目用地在法律依据与政策支持层面均获得了更为坚实的保障，为丰瑞氟业解决租赁用地事宜提供了有力支撑。丰瑞氟业将根据新《矿产资源法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，积极完善相关用地手续，以保证正常经营。

2）实际控制人承诺

丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业租赁土地出具补偿承诺，“本人/本公司将全力保障丰瑞氟业选矿厂、矿山、尾矿库等在生产服务年内租赁使用所需土地，合法合规履行集体用地和林地租赁程序，若因上述租赁土地到期、租赁程序不规范或存在其他原因导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失，本人/本公司将承担赔偿责任。”综上，标的公司承租集体土地和林地不影响标的公司实际生产经营，后续将根据相

6-4-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

关政策推动办理土地手续，同时标的公司实际控制人已就相关情况出具承诺，不会对本次交易造成实质性障碍。

（五）标的公司已抵押的采矿权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况，是否已办理采矿权抵押登记，相关主债务的借款期限、款项用途和偿还安排，抵押对标的公司生产经营和本次交易的影响

1、标的公司已抵押的采矿权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况

截至2026年6月30日，相关主债务情况如下：

合同借款序号合同编号借款人金额借款起始日借款到期日借款用途抵押情况银行（万元）

豫（2025）栾川县不动产

权第0003294号

交通银行豫（2025）栾川县不动产洛阳分行权第0003297号

豫（2025）栾川县不动产用于日常经

权第0003306号营周转或置

Z2549LN15 豫（2025）栾川县不动产

1丰瑞氟业50002026/4/142026/10/31换中行短期

617825权第0003307号

流动资金贷

（放款银豫（2025）栾川县不动产款行为交通权第0003308号

银行洛阳豫（2025）栾川县不动产金谷支行）权第0003309号

豫（2025）栾川县不动产

权第0003310号农业银行

4101012026生产经营周

2丰瑞氟业栾川县支50002026/4/92026/10/30

0002677转洛阳丰瑞氟业有限公司

行栾川县杨山萤石矿采矿农业银行

4101012026生产经营周权

3丰瑞氟业栾川县支50002026/4/92027/4/8

0002676转

行

1321202528浦发银行支付工资、电

4丰瑞氟业795.582025/7/42026/7/3

0650洛阳分行费等

1321202528浦发银行支付电费、运洛阳丰瑞氟业有限公司

5丰瑞氟业19292025/9/262026/9/25

0921洛阳分行费、代发栾川县马丢萤石矿采矿

1321202528浦发银行支付电费、税权

6丰瑞氟业1365.642025/11/122026/11/12

1064洛阳分行款、运费

71321202528丰瑞氟业浦发银行10002025/9/252026/9/24支付运输费

6-4-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

0909洛阳分行

1321202628浦发银行用于交税、支

8丰瑞氟业7002026/6/302027/6/30

0218洛阳分行付电费

1321202628浦发银行用于置换农

9丰瑞氟业100002026/3/312027/3/31

0093洛阳分行行借款

1321202628浦发银行用于交税、发

10丰瑞氟业20002026/6/152027/6/15

0174洛阳分行工资

（2025）信豫（2021）栾中信银行支付运费、劳

11银豫货字第丰瑞氟业30002025/9/302027/9/20川县不动产

洛阳分行务费

2500218号权第

（2025）信0008339号中信银行补充流动资

12银豫货字第丰瑞氟业20002025/10/172027/10/16豫（2021）栾

洛阳分行金

2500251号川县不动产

权第豫（2025）

（2026）信置换浦发银

0008341号栾川县不

中信银行

豫（2021）栾动产权第

13银豫货字第丰瑞氟业40002026/4/102028/4/9行流动资金

川县不动产0003293洛阳分行

权第豫（2025）

2500078号贷款

0008342号栾川县不

豫（2021）栾动产权第

（2026）信川县不动产0003305

中信银行补充流动资权第豫（2025）

14银豫货字第丰瑞氟业16002026/4/172028/4/160008343号栾川县不

洛阳分行金豫（2021）栾动产权第

2600084号川县不动产0003300

权第豫（2025）

0008344号栾川县不

（2026）信

豫（2021）栾动产权第中信银行补充流动资川县不动产0003292

15银豫货字第丰瑞氟业10002026/5/212028/5/20

权第豫（2025）洛阳分行金

0008345号栾川县不

2600102号

豫（2021）栾动产权第川县不动产0003296

权第豫（2025）

0008346号栾川县不

(2026)信银

豫（2021）栾动产权第中信银行补充流动资川县不动产0003291

17豫货字第丰瑞氟业7002026/6/292028/6/21

权第豫（2025）洛阳分行金

0008347号栾川县不

2600126号

豫（2021）栾动产权第川县不动产0003303

权第豫（2025）

6-4-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

0008348号栾川县不

豫（2021）栾动产权第川县不动产0003299

权第豫（2025）

0008349号栾川县不

豫（2021）栾动产权第川县不动产0003301

权第豫（2025）

0008350号栾川县不

豫（2021）栾动产权第川县不动产0003302权第

0008351号

豫（2021）栾川县不动产权第

0008352号

豫（2021）栾川县不动产权第

0008340号

2、采矿权抵押登记情况

经查询河南自然资源厅矿业权审批登记信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业采矿权抵押登记情况如下：

序项目名称许可证号冻结类型冻结时间止抵押权人号洛阳丰瑞氟业中国农业银行

1 有限公司栾川 C4103002009096120035235 矿权抵押 2028-06-28 股份有限公司

县杨山萤石矿栾川县支行洛阳丰瑞氟业上海浦东发展有限公司栾川

2 C4103002009096120035234 矿权抵押 2028-06-28 银行股份有限

县合峪镇马丢公司洛阳分行萤石矿

3、相关主债务的偿还安排

根据标的公司与银行的约定，标的公司按照还款计划逐期偿还借款，已偿还部分对应的授信额度可重新释放并循环使用，因此短期内标的公司具备一定的银行借款滚动续借能力，还款压力相对可控。

6-4-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

4、抵押对标的公司生产经营和本次交易的影响

（1）标的公司与银行合作关系良好，融资渠道通畅

标的公司与主要银行合作情况良好，未发生过银行贷款逾期的情形。标的公司产业方向符合国家产业政策及金融机构信贷投放导向，同时近年来与中国银行、农业银行、浦发银行、交通银行、中信银行、河南栾川农村商业银行等国有银行、股份制银行均保

持了良好的合作关系，截至2026年5月底标的公司银行授信额度总额为47225万元，尚未使用银行授信额度为14700万元。银行融资渠道通畅。

（2）报告期期后的资金情况，不存在流动性风险

2024年及2025年标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为22800.76和

22837.66万元。以2025年12月31日标的公司的货币资金余额模拟测算标的公司未来

的资金安排情况见下表：

单位：万元项目金额

2025/12/31货币资金余额6528.78

减：受限资金2575.41

减：期后分红3847.00

加：预计2026年经营活动现金流量净额21307.73

减：2026年预计偿还的利息和借款46998.53

减：2026年预计资本性支出需求10366.58

2026年资金缺口-35951.01

模拟测算后标的公司2026年资金缺口为35951.01万元，标的公司未来拟优先通过本次募集配套资金补充流动资金及偿还债务，若本次募集配套资金未能及时、足额募集，标的公司将通过债务融资解决资金需求。标的公司截至2026年5月底银行授信额度总额为47225万元，不存在流动性风险。

（3）标的公司制定有效的资金风险防范管理制度，预防发生流动性及偿债风险

标的公司就生产经营、筹资、借款管理等资金活动制定了相应的管理流程和制度，总体衡量收益情况和偿还能力，确保拥有充足资金及时偿还债务，满足日常经营及偿债

6-4-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）所需资金。

综上，公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期或债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保资产的风险。若出现前述风险，公司可通过自有货币资金偿还、通过其他渠道筹措资金等多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。

因此，丰瑞氟业财务状况稳健，现金流良好，设定上述抵押对标的公司的经营情况及本次交易不会造成重大不利影响。

（六）中介机构核查程序和意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

(1)查阅标的公司报告期内有效的采矿许可证，取得标的公司生产经营项目项目审

批、环保审批文件；取得标的公司现行有效的安全生产许可证；检查资质证书的到期时间，查阅与标的公司资质取得续期有关的法律法规，了解标的公司资质续期情况；

(2)取得主管自然资源局、环保、应急部门就标的公司报告期内是否发生过因违反

矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规而受到处罚的事件出具的证明文件；

公开检索标的公司及其子公司是否存在矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关的媒体报道情况；

(3)取得标的公司关于在用土地、房产及无证土地、房产情况的说明及确认函；取

得土地审批相关文件以及公司与相关村组及村委共同签署的《土地征收协议》，并核查相关征收补偿款支付情况；

(4)取得租赁土地涉及的相关村民代表大会决议，确认标的公司使用村集体土地是

否存在与村集体之间争议，村集体是否履行土地租赁的集体决策程序；

(5)就标的公司的土地房产瑕疵取得相关主管部门的合规证明，确认不因上述瑕疵

事项影响标的公司对瑕疵土地房产的持续使用，不构成重大违法违规行为，不会对标的公司进行处罚，不会要求其搬迁或停业整顿；

(6)查阅上市公司和标的公司报告期内财务报告、借款合同及授信合同等资料，结

合公司货币资金余额及使用安排、现金流情况、营运资金需求、未来重大投资计划、债

6-4-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

务偿还安排等情况。

2、核查意见经查验，本所律师认为：

(1)报告期内标的公司砂石分离后的原矿产量低于在产矿山采矿许可证证载生产规模，不存在超采的情况，标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；生产规模未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门已出具证明对标的公司上述情形进行认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；

(2)截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已过期及临期主要资质正在办理续期手续，预计完成续期不存在实质性障碍；

(3)本次交易估值已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，无证土地相关的土地出让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑；未考虑上述无证房产权属瑕疵可能导致

的拆除、搬迁等潜在风险的影响，由于无证房产占整体估值比例较低，主管部门已出具合规证明，王中喜及其一致行动人亦出具了相关补偿承诺，因此不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。本次交易设置了相关保障措施，相关补充披露和分析说明具有合理性；

(4)标的公司使用集体土地和林地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞氟业承

租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划；丰瑞氟业承租该等林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公

园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业的上述租赁行为已取得相关政府主管部门的确认，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍；本次交易估值已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响；

(5)标的公司承租集体土地合同租赁期限均为20年，不存在即将到期的情形，已基

本覆盖矿山服务年限，根据租赁协议相关约定，使用期满后标的公司优先续租。不存在即将到期无法续期的风险，标的公司实际控制人已出具承诺，不会对本次交易造成实质性障碍；

(6)标的公司抵押担保对应的未偿还债务相对于标的公司的净资产规模和盈利水平

6-4-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）较小，其无法偿还的风险较低，设定抵押对标的公司的经营情况及本次交易不会造成重大不利影响。

三、关于《问询函》问询问题“问题11、关于标的公司历史沿革”

根据申报文件，（1）2009年12月，王中喜、张建军共同投资设立上海柏帝，张建军所持10%股份系为王中喜代持，并于2017年12月转让给王琛；（2）2007年12月，栾川县丰汇矿业有限公司与栾川县丰汇矿业有限公司共同设立标的公司，2010年9月，洛阳钼都矿冶有限公司将全部股权转让给栾川县丰汇矿业有限公司和王中喜，

2010年11月，栾川县丰汇矿业有限公司将全部股权转让给上海柏帝；（3）重组报告书披露，当时上海柏帝和栾川县丰汇矿业有限公司均为王中喜实际控制的企业；公开查询显示栾川县丰汇矿业有限公司为国资控股企业；（4）2015年6月，王中喜将标的公司各5%股权以1元/股价格分别转让给张定军和魏新峰，转让价款各750万元，其中魏新峰系为代赵方、朱艳红持有；（5）2023年9月，张定军、魏新峰分别将持有的标的公司股权以5439.12万元和5266.88万元的价格转让给王琛，两人股权转让对应的标的公司估值分别为13.11亿元和12.69亿元。

请公司披露：（1）王中喜和张建军的关系，上述代持关系形成与解除的背景和原因，是否存在潜在权属纠纷；（2）栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况，王中喜投资控股标的公司的背景和过程，投资金额来源和实缴情况；国资控股股东退出标的公司的背景和原因，国资退出履行的相关审批程序，相关股权转让的真实性及价款的公允性，是否存在代持或其他利益安排；（3）张定军、魏新峰、赵方、朱艳红的基本信息，与王中喜及标的公司其他股东和关键管理人员的关系，原价受让股份入股标的公司的背景、原因及合理性；（4）魏新峰与赵方、朱艳红股份代持

的原因和背景，代持关系形成与解除的真实性，入股、退出标的公司相关转让价款的支付情况和资金来源，以及相关流水核查情况；（5）张定军、魏新峰同一时期股份转让对应标的公司估值存在差异的原因与合理性；标的公司是否仍存在未披露的股份代持，标的资产权属是否清晰。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

6-4-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（一）王中喜和张建军的关系，上述代持关系形成与解除的背景和原因，是否存在潜在权属纠纷

根据对张建军访谈记录，王中喜为张建军姐夫，自上海柏帝2009年设立起持有其10%股份（对应100万元出资）系为王中喜代持。张建军已针对代持及还原情况出具《说明》，“自上海柏帝投资管理有限公司（简称“上海柏帝”或“公司”）设立至今，本人持有公司股权情况变动如下：

1、2009年12月上海柏帝设立2009年12月，设立上海柏帝时，本人持有的10%股权（对应注册资本100万元）系王中喜委托本人代为持有，实际出资人和持有人均为王中喜。

2、2017年3月股权转让

2017年3月，本人将持有的上海柏帝10%股权（对应注册资本100万元）转让

给王中喜之子王琛，该次转让系上述代持的还原，不涉及支付股权转让款。

自公司设立至今，本人持有公司的股权均为王中喜持有，本人对该等股权不享有任何权益及潜在权益；该等股权代持已解除，相关股权转让不存在任何纠纷及潜在纠纷。本人特此签字确认上述说明内容真实、准确。”因当时企业办理工商登记需要两位自然人股东，因此王中喜委托张建军代为持有上海柏帝10%股份。根据说明的相关内容，张建军对该等股权不享有任何权益及潜在权益；该等股权代持已解除，相关股权转让不存在任何纠纷及潜在纠纷。

（二）栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况，王中喜投资

控股标的公司的背景和过程，投资金额来源和实缴情况；国资控股股东退出标的公司的背景和原因，国资退出履行的相关审批程序，相关股权转让的真实性及价款的公允性，是否存在代持或其他利益安排

1、栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况

根据栾川县主管部门信息系统查询，栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况如下表所示：

6-4-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

时间事项股东及持股比例实际控制人

2007.01有限公司设立王中喜：100%王中喜

河南墨琳投资有限公

2010.11股权转让李龙

司:100%中信信托有限责任公

2011.04股权转让中华人民共和国财政部

司:100%永城煤电控股集团有限公河南省人民政府国有资产监

2013.03股权转让

司:100%督管理委员会洛阳有色矿业集团有限公洛阳市人民政府国有资产监

2020.10股权转让

司:100%督管理委员会洛阳盛龙实业有限公洛阳市人民政府国有资产监

2021.02股权转让

司:100%督管理委员会洛阳盛龙矿业集团股份有洛阳市人民政府国有资产监

2024.08控股股东更名

限公司:100%督管理委员会

王中喜持有栾川县丰汇矿业有限公司期间，其主要资产为一座钼矿选厂，因栾川县钼矿产业整合需求，2010年11月，王中喜将其持有的栾川县丰汇矿业有限公司100%股权转让给河南墨琳投资有限公司，并于2013年3月由永城煤电控股集团有限公司取得控制权。目前栾川县丰汇矿业有限公司最新控股股东已变更为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司。

2、王中喜投资控股标的公司的背景和过程，投资金额来源和实缴情况

（1）背景和过程根据王中喜提供的说明及相关资料，2007年，栾川县政府根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发[2005]28号）及《国务院办公厅转发国土资源部等部对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号）的要求，为了有效开发萤石资源，培育氟业产业，成立萤石资源整合领导小组，对合峪、庙子的萤石资源进行整合，一期整合了三个较大萤石企业8处萤石资源的采矿权及一个萤石粉加工厂。后由于宏通公司是栾川县地矿局二级机构，具有行政性质，按照国家“政企分开”规定，直接进行企业经营不合适。

因此，县政府召开专题会议研究决定：由县政府直属全资国有企业（即洛阳钼都矿冶有限公司）在已经出具好的文书上签字，作为出资人代表办理有关手续，并且规定每笔资金支付时必须先有县主管领导同意才能办理。在手续办理过程中，政

6-4-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

府要求洛阳钼都矿冶有限公司与早已涉足氟产品深加工领域，并与国外签订了氟化工技术转让合同的栾川县丰汇矿业有限公司（即王中喜控制的企业）进行合作。

借此契机，王中喜通过栾川县丰汇矿业有限公司与洛阳钼都矿冶有限公司共同出资5000万元现金，设立洛阳丰瑞氟业有限公司，其中，洛阳钼都矿冶有限公司出资1750万元，占35%股份，栾川县丰汇矿业有限公司出资3250万元，占65%股份。

（2）投资金额来源和实缴情况

根据栾川伊祥会计师事务所出具“栾会验字（2007）118号”《验资报告》、栾

川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）15号”《验资报告》、栾川

伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）22号”《验资报告》以及栾川

伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）30号”《验资报告》及相关银

行汇款回单，王中喜的投资资金均为其自有资金或合法自筹的资金，历次出资均已实缴完毕。

3、国资控股股东退出标的公司的背景和原因，国资退出履行的相关审批程序，相

关股权转让的真实性及价款的公允性，是否存在代持或其他利益安排

（1）背景和原因根据栾川县财政局及栾川县财政局资产管理股于2025年11月25日共同出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司历史沿革相关情况的说明》，“丰瑞氟业成立后，由于基建周期较长和金融危机影响，未开展实质性生产，账面连年亏损。洛阳钼都矿冶有限公司（以下简称“钼都矿冶”）基于国有资产保值增值的考虑并报经县政府批准，于2010年9月将其所持有的丰瑞氟业35%股权转让予王中喜和丰汇矿业，在前述股权转让过程中，栾川县人民政府于2010年9月7日向栾川县财政局出具《栾川县人民政府关于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司35%国有股权的批复》（栾政文[2010]72号），原则同意钼都公司退出在丰瑞氟业原有的35%国有股权；栾川县财政局于2010年9月8日向钼都公司出具《栾川县财政局关于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司35%国有股权的批复》（栾财

6-4-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）[2010]60号），原则同意钼都公司退出丰瑞氟业持有的35%国有股权，并要求钼都公司按照有关规定及程序确定国有股权转让底价及受让方，并与受让方签署《股权转让合同》，收缴转让价款，及时办理企业国有资产产权和工商登记等相关变更手续。”

（2）国资退出履行的相关审批程序，相关股权转让的真实性及价款的公允性根据栾川惠鑫资产评估事务所于2010年9月8日出具的“栾评报字【2010】50号”《洛阳丰瑞氟业有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，在评估基准日2010年7月31日，采用资产基础法评估后洛阳丰瑞氟业有限公司总资产为10202.65万元，负债5574.23万元，股东全部权益（净资产）4628.

42万元。经钼都公司与股权受让方王中喜和丰汇矿业参考评估值协商确定，丰瑞氟

业100%股权价值5000万元，对应钼都公司持有的35%国有股权交易价格为1750万元。

根据栾川县财政局以及栾川县财政局资产管理股共同于2025年11月25日出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司历史沿革相关情况的说明》，“钼都公司将萤石矿资产转让予丰瑞氟业以及钼都公司在丰瑞氟业的国有股权投资、退出时，存在未进行资产评估备案、未在产权交易机构公开进行、未办理资产评估或清产核资程序、

未进行国有产权登记等程序瑕疵，但均具有特定政策背景，估值作价有可供参考的依据，股权受让方王中喜和丰汇矿业已根据双方签署的股权转让合同的约定向钼都公司按期足额支付股权转让款，相关程序瑕疵不会导致钼都公司股权转让等相关行为无效，钼都公司对丰瑞氟业不享有任何股权权益，亦不存在导致国有资产流失或者损害国有股东利益的情形，我单位不会对丰瑞氟业等相关方进行行政处罚。”综上，国资股东退出标的公司的原因系基于国有资产保值增值的考虑，国资退出已履行相关审批程序，相关股权转让真实且价款公允，不存在代持或其他利益安排。

（三）张定军、魏新峰、赵方、朱艳红的基本信息，与王中喜及标的公司其他股

东和关键管理人员的关系，原价受让股份入股标的公司的背景、原因及合理性

6-4-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1、基本信息

（1）张定军

基本信息如下：

姓名张定军性别男国籍中国

身份证号码420106196504******

身份证住址郑州市金水区红专一街******

（2）魏新峰

基本信息如下：

姓名魏新峰性别女国籍中国

身份证号码410103196708******

身份证住址郑州市金水区农业路******

（3）赵方

基本信息如下：

姓名赵方性别女国籍中国

身份证号码410303197302******

身份证住址洛阳市涧西区安徽路******

（4）朱艳红

基本信息如下：

姓名朱艳红

6-4-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

性别女国籍中国

身份证号码412929197111******

身份证住址海口市龙华区泰华路******经核查，张定军、魏新峰、赵方、朱艳红与王中喜及标的公司其他股东和关键管理人员不存在关联关系。

2、原价受让股份入股标的公司的背景、原因及合理性2015年6月，王中喜分别与张定军及魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王中喜将其持有的公司5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转让给张定军，将其持有的公司5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转让给魏新峰。因当时标的公司现金流紧张，王中喜将其股权对外转让所得资金借给公司用于周转。

根据标的公司提供的说明并核查相关资料，截至2015年5月31日，丰瑞氟业所有者权益合计132764603.25元，低于注册资本150000000.00元，因此张定军、魏新峰以标的公司当时的资产状况、预期经营情况等为基础，按照市场化原则协商确定股权转让交易价格。综上，入股标的公司的交易价格具有合理性。

（四）魏新峰与赵方、朱艳红股份代持的原因和背景，代持关系形成与解除的真实性，入股、退出标的公司相关转让价款的支付情况和资金来源，以及相关流水核查情况

1、魏新峰与赵方、朱艳红股份代持的原因和背景

根据与魏新峰访谈记录，赵方、朱艳红出于便于办理工商变更及协议签署工作的原因，委托魏新峰代为持有股权。

2、代持关系形成与解除的真实性

根据股权代持双方出具的《关于股权转让无异议暨代持关系及解除的确认函》，魏新峰与朱艳红、赵方共同确认，基于本次股权转让事宜的完成，双方就目标公司

6-4-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

4.15%股权的代持关系自本次股权转让工商变更登记完成之日起正式解除。自解除之日起，魏新峰不再担任该部分股权的名义代持人，不再享有任何与该股权相关的名义权利，亦不再承担任何相关义务；朱艳红、赵方与魏新峰之间就该部分股权的代持委托关系终止，双方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何未了结的争议、债权债务。

3、入股、退出标的公司相关转让价款的支付情况和资金来源及相关流水核查情况

针对股权转让款入股情况，张定军支付相关转让价款的资金来源为自有资金，魏新峰付相关转让价款的资金来源为赵方、朱艳红自有资金，经核查相关转让价款已支付完毕。

针对股权转让款退出情况，王琛支付相关转让价款的资金来源为王中喜自有资金。经核查张定军、魏新峰向王琛转让4.15%股权的转让款支付流水情况。王中喜及其亲属于2020年6月至2023年9月期间，累计向张定军及张未闻（张定军儿子）累计支付了5439.12万元。王中喜及其亲属、控制的企业于2018年8月至2023年

9月期间，向被代持方赵方或其指定账户累计支付2755.04万元。王中喜于2020年6月至2023年9月期间，向被代持方朱艳红或其指定账户累计支付2511.84万元。

根据由王中喜及其亲属、控制的企业提供的股权入股、退出时支付股权转让款

的银行回单，上述入股、退出标的公司相关转让价款与股权转让协议金额一致，已支付完毕，根据股权代持双方出具的《关于股权转让无异议暨代持关系及解除的确认函》，魏新峰名下原持有的标的公司4.15%股权，其实际所有权人及出资人均为朱艳红、赵方。

（五）张定军、魏新峰同一时期股份转让对应标的公司估值存在差异的原因与合理性；标的公司是否仍存在未披露的股份代持，标的资产权属是否清晰

1、估值存在差异的原因与合理性

张定军、魏新峰同一时期股权转让对应标的公司估值存在差异的原因系因该等股权

转让的交易定价系根据交易双方参考借款模式按还本付息方式确定，而非根据标的公司

6-4-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

的净资产或评估值经交易双方协商确定。2015年6-7月，张定军、魏新峰向王中喜支付股权转让款750.00万元，另行各借给王中喜的运转资金750.00万元，两人分别合计出款1500.00万元。

2023年9月，两人股权转让退出价格具体如下：

（1）张定军股权转让价格

1）2015年6月18日至2018年6月30日，张定军出款1500.00万元按照年化30%

复利利率计算，到期本息金额合计2885.00万元。

2）2018年7月1日至2020年4月30日，张定军期初本息金额2885.00万元按照

年化24%复利利率计算，到期本息金额合计4175.56万元。

3）经双方协商，自2020年5月1日起本息金额调整为4124.84万元，至分步还款日，按照年化18%复利利率计算，到期本息金额合计5439.12万元。该金额与2023年

9月王中喜与张定军签署的《股权转让协议》金额一致。

（2）魏新峰股权转让价格

1）2015年6-7月，王中喜陆续收款1500万元。自收款日至2018年6月30日，魏

新峰出款1500.00万元按照年化30%复利利率计算，到期本息金额合计2873.38万元。

2）2018年8月3日、2019年2月2日，王中喜分别向魏新峰归还本金50.00万元、

120.00万元，合计170万元。

3）2018年7月1日至2020年4月30日，魏新峰剩余期初本息金额2703.38万元

按照年化24%复利利率计算，加上上述170万元的期间收益，到期本息金额合计3931.18万元。

4）经双方协商，自2020年5月1日起本息金额调整为3875.16万元，至分步还款日，按照年化18%复利利率计算，到期本息金额合计5097.18万元。

5）魏新峰投资收益=前期收回本金170万元+到期本息合计5097.18万元-0.3万元（抹零）=5266.88万元。该金额与2023年9月王中喜与魏新峰签署的《股权转让协议》金额一致。

6-4-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）因此，张定军、魏新峰股权投资按照约定利息计算投资收益，因款项支付、归还时间不同导致计息存在差异，两方退出时股权转让价格不同，估值存在差异具有合理性。

2、标的公司不存在未披露的股权代持，标的资产权属清晰根据《关于股权转让无异议暨代持关系及解除的确认函》，“魏新峰、朱艳红、赵方、王琛、王中喜五方共同确认，就本次目标公司4.15%股权的转让事宜、股权代持事实及代持关系解除事宜，各方均已充分知晓、自愿同意，无任何异议、分歧或潜在纠纷；本次股权转让系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销或无效情形，相关交易流程合法合规，标的股权无质押、冻结、查封等任何权利瑕疵，亦无任何第三方主张权利。”除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在其他未披露的股权代持，标的资产股权权属清晰。

（六）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

(1)与上海柏帝历史股东张建军进行访谈；取得张建军针对代持及还原情况出具的

《说明》；

(2)与标的公司实际控制人王中喜进行访谈；

(3)根据公开信息核查栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况；

(4)取得王中喜就投资控股标的公司的背景和过程出具的《说明》及相关佐证资料；

核查由栾川伊祥会计师事务所有限公司针对王中喜的历次出资出具的《验资报告》；

(5)取得国资控股股东退出标的公司签署的《股权转让合同》、资产评估报告、相

关主管部门出具的《说明》；

(6)取得相关自然人的基本信息，获取股权转让时标的公司财务报表；