证券代码：601969证券简称：海南矿业公告编号：2026-044

海南矿业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”）

第六届董事会第七次会议于2026年5月9日以现场结合通讯方式召开。本次会

议以紧急会议形式召集，会议通知及会议材料以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事13人，实际参会董事13人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为

11名）。本次会议由公司董事长滕磊先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议，召集人就会议通知期限作出了说明。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通

1过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管

理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞

氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权，以下简称“目标股权”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。王中喜以其持有的丰瑞氟业

7500万元出资额（对应丰瑞氟业34.9479%股权）、王琛以其持有的丰瑞氟业1500

万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）、柏帝投资以其持有的丰瑞氟业1500

2万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）认购海南矿业非公开发行的股份。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会

第四次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行

价格为8.60元/股，不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日海南矿业股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行

相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（4）交易价格及支付方式本次交易中，公司聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，公司与交易对方协商确定本次交易中丰瑞氟业69.8959%股权的交易价格为145380.00万元。

3单位：万元

评估或本次拟交

标的评估或估值增值率/其他基准日估值方易的权益交易价格名称结果溢价率说明法比例

2025年

丰瑞资产基

12月31208816.47175.81%69.8959%145380.00无

氟业础法日

本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表所示：

单位：万元交易标的名支付方式向该交易对序交易称及权益比方支付的总号对方股份对价现金对价例对价丰瑞氟业12000万元出资额王中

1（对应丰瑞氟业55.9167%股72690.0043614.00116304.00喜

权）丰瑞氟业1500万元出资额2王琛（对应丰瑞氟业6.9896%股14538.00-14538.00权）丰瑞氟业1500万元出资额柏帝

3（对应丰瑞氟业6.9896%股14538.00-14538.00投资

权）

合计101766.0043614.00145380.00

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：

发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为118332557股，发行股份的情况如下：

序号乙方姓名/名称发行股份数量（股）

1王中喜84523255

2王琛16904651

3上海柏帝投资管理有限公司16904651

合计118332557

4在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或

配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排王中喜、王琛及柏帝投资共3名交易对方（根据本次交易《业绩承诺补偿协议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺人”）因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向王中喜、王琛及柏帝投资发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

同时，鉴于业绩承诺人与公司签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺因本次交易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以公司与业绩承诺人签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。

本次交易完成后，王中喜、王琛及柏帝投资基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因

而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、

措施不相符的，王中喜、王琛及柏帝投资同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比

5例共同享有。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（8）过渡期损益归属

交易各方同意，丰瑞氟业在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由王中喜、王琛及柏帝投资按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（9）决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

3、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。上市地点为上交所。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构

投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

6（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（4）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

7（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资

金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：

序号项目名称拟使用募集资金金额（万元）占比（%）

1支付本次交易现金对价43614.0052.79

补充标的公司流动资金及偿还

236000.0043.58

贷款

3支付中介机构费用及相关税费3000.003.63

合计82614.00100.00募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后

8新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（8）决议有效期本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案及各项子议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第

六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三

次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与王中喜、王琛及柏帝投资等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购9买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据上市公司、洛阳丰瑞氟业有限公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计

委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛及柏帝投资，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方王中喜、王琛及柏帝投资持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

10表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>

第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条情形的议案》经公司自查论证，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或

11《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》经公司自查论证，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

2025年8月，公司以30000万元人民币通过增资方式参股洛阳丰瑞氟业有

12限公司，获得其15.7895%的股权。上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算

范围的购买、出售资产的情况。

除上述情况外，公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司董事会认为公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

13（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜。

本授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易同意注册的文件，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

董事会认为公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度及2025年度的财务报表出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第7930号）以及《海南矿业股份有限公司2025年备考财务报表审阅报告》（上会师报字（2026）第9577号）。厦门嘉学资产

14评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的股东全部权益价值出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号）；

同时，公司聘请的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司对丰瑞氟业名下矿业权价值出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕003号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕004号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕005号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕006号）。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计

委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性

15文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并

制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东与实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及主承销商；

2、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考

审阅机构；

3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构；

5、聘请南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司为本次交易的矿业

权评估机构；

6、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公

司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计

委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，

16并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

（上会师报字（2026）第9574号）。

本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审

计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十二）审议通过《关于公司签署<洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议>的议案》

为保障公司利益，就公司2025年8月向丰瑞氟业以增资方式进行投资时签署的股东协议的相关内容进行修改，公司与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司及中原能矿投资开发有限公司等主体共同签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议》。

该议案已经第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于签署丰瑞氟业<股东协议之补充协议>的公告》（公告编号：2026-047）。

17（二十三）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

基于本次董事会审议事项，董事会同意于2026年5月26日召开公司2026

年第二次临时股东会。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月11日

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