国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

海南矿业股份有限公司（以下简称 公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“标的公司”）69.90%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易方案调整具体情况

为更好保护上市公司及中小投资者，交易双方协商一致，同意将交易作价调整为134,269.00万元，调减11,111.00万元。公司于2026年8月31日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿)》。

本次交易方案的调整情况如下:

调整内容 调整前 调整后

交易作价相关调整 1、王中喜持有的丰瑞氟业55.92%股权的交易价格为116,304.00万元；王琛持有的丰瑞氟业6.99%股权的交易价格为14,538.00万元；柏帝投资持有的丰瑞氟业6.99%股权的交易价格为14,538.00万元 1、王中喜持有的丰瑞氟业55.92%股权的交易价格为107,415.20万元；王琛持有的丰瑞氟业6.99%股权的交易价格为13,426.90万元；柏帝投资持有的丰瑞氟业6.99%股权的交易价格为13.426.90万元

2、支付方式本次交易以现金支付43,614.00万元、股份支付101,766.00万元 2、支付方式本次交易以现金支付40,280.70万元、股份支付93,988.30万元

3、发行股数不超过118,332,557股 3、发行股数不超过109,288,720股

配套募集资金 不超过82,614.00万元；不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30% 不超过76,780.70万元；不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组 管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见- -证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下:

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整:

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的;

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整:

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十;

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等;

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

1、调整本次交易的交易作价

本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；本次交易作价拟由145,380.00万元调整为134,269.00万元，降幅7.64%，交易作价调整未超过20%。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

2、调减本次交易的配套募集资金

本次交易配套募集资金拟由82,614.00万元调减至76,780.70万元。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2026年8月31日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案无需提交公司股东会审议。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

徐开来

刘书剑

龚俊琼

国泰海通证券股份有限公司

2016年8月3 日