东方财富证券股份有限公司

关于

海南矿业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二五年十二月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本次限制性股票的预留授予情况..............................9

一、限制性股票预留授予的具体情况..................................9

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明.....10

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................12

一、限制性股票授予条件..........................................12

二、董事会薪酬与考核委员会关于符合授予条件的意见.................12

三、董事会关于符合授予条件的说明.................................13

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

海南矿业、本公司、上市指海南矿业股份有限公司

公司、公司本激励计划指海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公本独立财务顾问报告指司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管激励对象指

理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必须满足的条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《海南矿业股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海南矿业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海南矿业全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供或为其公开披露的部分资料。海南矿业已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对海南矿业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

二、2025年1月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

三、2024年12月16日至2024年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2025年1月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告了核查意见。

六、2025年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本激励计划的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计

1589.20万股，首次授予激励对象为129人。2025年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

七、2025年11月12日和11月28日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》。上述议案已经公司

第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

八、2025年12月29日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实。

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第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2025年12月29日。

（二）预留授予数量：393.6150万股。

（三）预留授予人数：115人。

（四）预留授予价格：6.39元/股，根据预留限制股票授予董事会决议公布

前1个交易日、20个交易日/60个交易日/120个交易日的公司股票交易均价的

50%的较高者确定。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

（六）本激励计划限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排：

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）激励对象名单及授予情况：

获授的限制性占本激励计划授占授予时公司姓名职务股票数量（万出全部权益数量股本总额的比股）的比例例

滕磊董事长、总裁14.61400.73%0.007%

刘明东职工董事12.17900.61%0.006%

吴旭春执行总裁、安全总监7.30700.37%0.004%

何婧副总裁、董事会秘书8.52500.43%0.004%

朱彤副总裁、首席财务官6.08900.30%0.003%

董树星副总裁8.52500.43%0.004%

房文艳副总裁6.08900.30%0.003%

宋永亮副总裁6.08900.30%0.003%

中层管理人员、三级管理人员、

技术骨干、劳模工匠和其他激励324.198016.20%0.162%

人员（107人）

预留合计393.615019.67%0.197%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、上表中“授出全部权益数量”为公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的首次

授予数量1607.20万股和本次拟预留授予数量393.6150万股，合计2000.8150万股。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

（一）根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司第五届董事会第二

十八次会议将本激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为131人，首次授予的限制性股票数量由1685.40万股调整为1607.20万股；根据《管理办法》

关于“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%”的规定，预留的限制性股票数量相应由421.35万股调整为401.80万股。

因部分激励对象放弃预留授予份额，本次拟实际授予的预留限制性股票数

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

量为393.6150万股，剩余未明确激励对象的8.1850万股预留限制性股票将不再授予并作废失效。

（二）公司分别于2025年11月12日、2025年11月28日召开第五届董事会第三十八次会议、2025年第五次临时股东会，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，

同意将本激励计划的业绩考核目标中2026年和2027年“氢氧化锂产量”调整

为“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

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第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会薪酬与考核委员会关于符合授予条件的意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司和本次预留授予限制性股票的激励对

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象符合本激励计划中预留授予条件的规定，本激励计划的预留授予条件已经成就。本激励计划预留授予激励对象为公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工

匠和其他激励人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2025年12月29日，同意公司向符合条件的115名激励对象授予预留的393.6150万股限制性股票，授予价格根据预留限制股票授予董事会决议公布前1个交易日、20个交易日/60个交易日

/120个交易日的公司股票交易均价的50%的较高者确定。

三、董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述《管理办法》规定的不能向激励对象授予限制性股票的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为2025年12月29日，并同意以6.39元/股的授予价格向115名激励对象授予393.6150万股限制性股票。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2025年12月29日

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