上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
正文....................................................7
一、本次交易方案..............................................7
二、本次交易相关各方的主体资格......................................14
三、本次交易的相关合同和协议.......................................20
四、本次交易的批准和授权.........................................21
五、本次交易的标的资产情况........................................21
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................64
七、关联交易与同业竞争..........................................65
八、信息披露...............................................66
九、关于股票买卖情况的自查........................................67
十、本次交易的实质条件..........................................68
十一、本次交易的证券服务机构.......................................74
十二、结论................................................75
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：海南矿业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法
律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公
司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所指上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所为海南矿业股份有限公司本次发行股份本所律师指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律师《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份本法律意见书指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
海南矿业/上市公司/公指海南矿业股份有限公司
司/发行人柏帝投资指上海柏帝投资管理有限公司
交易对方指王中喜、王琛和柏帝投资
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王中喜、王琛和柏帝业绩承诺方指投资
洛阳丰瑞氟业有限公司，系一家设立于洛阳市栾川县庙子乡龙潭村丰瑞氟业、标的公司指的公司，本次交易的标的公司标的资产、目标股权指丰瑞氟业15000万元出资额，对应69.8959%股权选矿分公司指洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司化工分公司指洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司矿山分公司指洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司瑞拓非金属指洛阳瑞拓非金属新材料有限公司栾瑞非金属指洛阳栾瑞非金属新材料有限公司氟润新材料指洛阳氟润新材料有限公司丰瑞新资源指洛阳丰瑞新资源科技有限公司中原能矿指中原能矿投资开发有限公司中信银行指中信银行股份有限公司洛阳分行交通银行洛阳分行指交通银行股份有限公司洛阳分行中国银行栾川支行指中国银行股份有限公司栾川支行光大信托指光大兴陇信托有限责任公司农业银行栾川县支行指中国农业银行股份有限公司栾川县支行
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
浦发银行洛阳分行指上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行远东融资指远东国际融资租赁有限公司海通恒信指海通恒信国际融资租赁股份有限公司
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛及柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业15000万元出资额
本次交易、本次发行指（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买王中喜、王琛及柏本次发行股份及支付指帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业15000万元出资现金购买资产额（对应丰瑞氟业69.8959%股权）本次发行股份募集配
套资金、本次募集配套指海南矿业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金资金
配募对象/认购方/股份指本次交易募集配套资金的认购方认购方
本次交易/本次发行股
海南矿业进行的发行股份及支付现金购买资产行为，包括发行股份份及支付现金购买资指
及支付现金购买资产、募集配套资金产
评估基准日/审计基准为实施本次发行股份及支付现金购买资产而对标的资产进行审计指
日和评估的基准日，即2025年12月31日《发行股份及支付现海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于2026年2月9日签署的《发指金购买资产框架协议》行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于2026年5月8日签署的《发指金购买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于2026年5月8日签署的《发《业绩承诺补偿协议》指行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配《重组报告书》指套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告期、最近二年指为本次交易披露的会计报表报告期，即2024年、2025年资产交割日指标的资产权属过户至上市公司名下的登记变更之日过渡期指自评估基准日至资产交割日止的期间过渡期损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
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业绩承诺期间/业绩补
指2026年度、2027年度以及2028年度偿期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
国泰海通/独立财务顾指国泰海通证券股份有限公司问
上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会会计师为本次交易出具的编号为“上会师报字（2026）第7930《审计报告》指号”的《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》嘉学评估指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司嘉学评估为本次交易出具的编号为“嘉学评估评报字〔2026〕《评估报告》指8710054号”的《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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正文
一、本次交易方案
（一）本次交易的整体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《重组报告书》，公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。其中：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、柏帝投资共三名交易对方
购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权）。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，公司本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。上市地点为上交所。
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（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。
（3）定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会第四次
会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股，本次交易的定价原则为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股
价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（4）交易价格及支付方式本次交易中，上市公司聘请嘉学评估对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定本次交易中丰瑞氟业69.8959%股权的交易价格为145380.00万元。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表所示：
单位：万元支付方式向该交易对序交易交易标的名称及权益比例方支付的总号对方股份对价现金对价对价王中丰瑞氟业12000万元出资额
172690.0043614.00116304.00
喜（对应丰瑞氟业55.9167%股
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支付方式向该交易对序交易交易标的名称及权益比例方支付的总号对方股份对价现金对价对价
权）丰瑞氟业1500万元出资额2王琛（对应丰瑞氟业6.9896%股14538.00-14538.00权）丰瑞氟业1500万元出资额柏帝
3（对应丰瑞氟业6.9896%股14538.00-14538.00投资
权）
合计101766.0043614.00145380.00
（5）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股
份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票数量总计为118332557股，发行股份的情况如下：
序号乙方姓名/名称发行股份数量（股）
1王中喜84523255
2王琛16904651
3柏帝投资16904651
合计118332557
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（6）锁定期安排交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资
9上海市锦天城律师事务所法律意见书产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。
同时，鉴于交易对方与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（7）滚存利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（8）过渡期损益归属
交易各方同意，目标资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由交易对方按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。
（9）决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东会通过之日起
12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（3）定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（4）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（5）股份锁定期本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿
还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：
序号项目名称拟使用募集资金金额（万元）占比（%）
1支付本次交易现金对价43614.0052.79
2补充标的公司流动资金及偿还贷款36000.0043.58
3支付中介机构费用及相关税费3000.003.63
合计82614.00100.00募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（8）本次募集配套资金决议有效期本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书》，本次交易中标的资产的相关财务数据及交易价格占上市公司相关财务数据的比例如下：
单位：万元财务收购股权收购股权成占上市公标的公司选取指标上市公司指标比例交金额司比重总资
163908.1185.69%175380.00175380.001278828.6513.71%
产净资
28231.4985.69%175380.00175380.00760738.5823.05%
产营业
66813.7985.69%-66813.79406553.0916.43%
收入
注1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；
注2：2025年8月上市公司向丰瑞氟业增资3.00亿元，因此2025年8月的增资需要纳入累计计算的范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司2024年度经审计的财务数据。
本次交易标的资产的交易作价为145380万元。根据上市公司、标的公司2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为：
13上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市。
4、本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据海南省市场监督管理局于2026年3月24日核发的《营业执照》及上市公司的
信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称海南矿业股份有限公司统一社会信用代码914600006651113978
类型其他股份有限公司（上市）
住所海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）法定代表人滕磊注册资本1991931751元成立日期2007年08月22日营业期限2007年08月22日至无固定期限
许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检
验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：选矿；
经营范围矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；
矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶
14上海市锦天城律师事务所法律意见书炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；营利性民办职业技能培训机构（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
根据海南矿业2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，海南矿业前十大股东情况如下表所示：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1上海复星高科技（集团）有限公司94905650747.65
2海南海钢集团有限公司48211967924.20
3海南省国有资本运营有限公司1009390005.07
4香港中央结算有限公司105418080.53
招商银行股份有限公司－国泰中证钢铁交
551483690.26
易型开放式指数证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－国泰中
6证油气产41807000.21
业交易型开放式指数证券投资基金
7翁伟豪35999000.18
8刘琼林31493890.16
9毛玉宏27260000.14
10栾石25280000.13
注：截至2026年3月31日，公司回购专用证券账户（海南矿业股份有限公司回购专用证券账户）持有公司股份5544865股，占公司总股本的0.28%。
2、上市公司设立及历次股本变动情况
15上海市锦天城律师事务所法律意见书
（1）公司设立及上市情况
海南矿业前身为海南矿业联合有限公司，于2007年8月22日成立，并于2010年
8月整体改制为股份有限公司。海南矿业于2014年4月6日、2014年7月15日及2014年9月23日分别召开了2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、
第二届董事会第十三次会议。根据股东大会决议、董事会决议和修改后章程的规定，海
南矿业申请公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 18667万元，变更后的注册资本为人民币186667万元。经中国证监会于2014年11月6日出具《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179号）核准公司
在上海证券交易所首次公开发行 A股。该次发行股票每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 10.34 元，发行总量 18667 万股。于 2014 年 12 月 9 日，海南矿业 A股股票在上海证券交易所上市交易。完成本次境内首次公开发行 A股后，海南矿业注册资本增加至人民币186667万元，经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所验证并出具安永华明（2014）验字第 60615139_B01号报告。
（2）上市后历次股本变动情况
海南矿业于2017年1月25日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为
88050314股，发行价格每股人民币10.14元，发行对象总数为5名。此次非公开发行
共募集资金净额人民币87604.49万元，其中增加注册资本（股本）人民币8805.03万元，增加资本公积（股本溢价）人民币78799.46万元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2017年 1月 26日出具安永华明（2017）验字第 60615139_B01
号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增加至人民币195472.03万元。
海南矿业于2021年8月18日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为
66981415股，发行价格每股人民币11.30元，发行对象总数为14名。此次非公开发行
共募集资金净额人民币74604.51万元，其中增加注册资本（股本）人民币6698.14万元，增加资本公积（股本溢价）人民币67906.37万元。经上会会计师验证并于2021年8月19日出具上会师报字（2021）第8754号《海南矿业股份有限公司验资报告》。
完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增加至人民币202170.17万元。
海南矿业于2022年5月20日向符合条件的137名激励对象授予12795000股限制性股票，每股授予价格为人民币5.36元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人民币6858.12万元，其中增加注册资本（股本）人民币1279.50万元，增加资本公积（股
16上海市锦天城律师事务所法律意见书本溢价）人民币5578.62万元。业经上会会计师验证并于2022年5月23日出具上会师
报字（2022）第5883号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票授予后，海南矿业股本增加至人民币203449.67万元。
海南矿业于2023年2月24日向符合条件的46名激励对象授予3457800股预留限
制性股票，每股授予价格为人民币5.36元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人民币1853.38万元，其中增加注册资本（股本）人民币345.78万元，增加资本公积（股本溢价）人民币1507.60万元。经上会会计师验证并于2023年3月16日出具上会师报
字（2023）第1668号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票预留
授予登记后，海南矿业股本增加至人民币203795.45万元。
2023年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励
对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计431720股，本次回购注销完成后，海南矿业股本减少至203752.28万元。
2024年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励
对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计1445370股，本次回购注销完成后，海南矿业股本减少至203607.74万元。
2025年1月，海南矿业将回购专用证券账户中已回购股份中的23271626股的用
途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并已完成上述股票的注销，海南矿业总股本减少至201280.58万元。
2025年2月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累
计回购公司股份数量14013575股股票的注销，海南矿业总股本减少至199879.22万元。
2025年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励
对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票共计543987股，本次回购注销完成后，海南矿业股本减少至199824.83万元。
2026年3月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累
计回购公司股份数量6316500股股票的注销，海南矿业股本减少至199193.18万元。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、王中喜
17上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据王中喜现行有效的身份证明文件以及王中喜的调查表，王中喜的基本情况如下表所示：
（1）基本信息姓名王中喜曾用名王喜娃性别男国籍中国
身份证号码410324196707******
身份证住址河南省栾川县栾川乡方村******是否取得其他国家或地区的永久居留权否
（2）最近三年主要任职情况起止日期任职单位名称职务
2007年至今丰瑞氟业董事长兼总经理
截至本法律意见书出具之日，王中喜持有标的公司的股权比例为55.9167%，出资金额为12000万元，除王中喜已将其持有的丰瑞氟业40%股权质押予海南矿业外，王中喜所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情况。
王中喜将所持标的公司40%股权质押给海南矿业，双方约定在海南矿业收到证监会注册文件后，双方应互相配合办理解除质押手续，使得目标股权能够尽快过户至海南矿业名下，并办理完毕相关商事/工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，王中喜为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。
2、王琛
根据王琛现行有效的身份证明文件以及王琛的调查表，王琛的基本情况如下表所示：
（1）基本信息姓名王琛性别男国籍中国
身份证号码410324199102******
18上海市锦天城律师事务所法律意见书
身份证住址上海市静安区余姚路180弄******是否取得其他国家或地区的永久居留权否
（2）最近三年主要任职情况起止日期任职单位名称职务
2016年1月至今丰瑞氟业副总经理
2016年12月至今柏帝投资总经理
截至本法律意见书出具之日，王琛持有标的公司的股权比例为6.9896%，出资金额为1500万元，王琛所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查
封等第三方权利限制等情况。
据此，本所律师认为，王琛为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。
3、柏帝投资
根据柏帝投资工商档案及现行有效的《营业执照》等各项资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统中的公开信息，截至本法律意见书出具之日，柏帝投资的基本情况如下表所示：
名称上海柏帝投资管理有限公司统一社会信用代码913101156987784033
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市浦东新区川沙路718号12幢1层法定代表人王琛
注册资本1000.00万元人民币成立日期2009年12月15日营业期限2009年12月15日至无固定期限
投资管理，实业投资，商务咨询（除经纪），钼制品的销售，经营范围从事货物与技术的进出口业务，以及相关技术服务、技术咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本法律意见书出具之日，柏帝投资的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）
1王中喜900.0090
19上海市锦天城律师事务所法律意见书
2王琛100.0010
合计1000.00100
截至本法律意见书出具之日，柏帝投资持有标的公司的股权比例为6.9896%，出资金额为1500万元，柏帝投资所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情况。
本所律师认为，柏帝投资为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名符合法律、法规的
特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
三、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2026年2月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、业绩承诺及补偿安排与超额奖励、各方的陈述及保证、违约责任、本协议的生效及终止、适用法律及争议解决等主要交易条款进行了约定。
上市公司与交易对方于2026年5月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、过渡期的损益安排、债权债务安排、人员安排、交割、陈述、保证与承诺、信息披露及保密、违约责任、不可抗力、税费、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了具体约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
上市公司与交易对方于2026年5月8日签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺期间及承诺净利润、业绩承诺的实现情况以及期末减值额的确定、业绩补偿义务和期
末减值补偿义务、奖励超额、违约责任、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了约定。
20上海市锦天城律师事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司及其全体股东的利益。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、本次交易方案预案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
2、上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
4、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
5、标的公司少数股东中原能矿已同意本次交易且确认不行使优先权利。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需取得海南矿业股东会审议通过；
2、本次交易尚需获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过并经中国证
监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必需的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为王中喜、王琛、柏帝投资持有的丰瑞氟业69.8959%股权，本次交易标的公司的基本情况如下：
（一）丰瑞氟业的基本情况
根据丰瑞氟业提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，丰瑞氟业的基本情况如下：
名称洛阳丰瑞氟业有限公司统一社会信用代码914103246700590018类型其他有限责任公司住所洛阳市栾川县庙子乡龙潭村
21上海市锦天城律师事务所法律意见书
法定代表人王中喜
注册资本21460.5万元人民币成立日期2007年12月14日营业期限2007年12月14日至无固定期限
有机、无机氟材料及其制品和其他化工材料的开发生
产和经营；相关原辅材料及设备技术咨询、转让、服
务、培训、维修，有机、无机氟材料分析测试，委托经营范围试制、储运；硫酸、无水氢氟酸（无水氟化氢）、氟
硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；
萤石采选、冶炼及深加工、销售；硫、钼、铁矿产品生产及购销；进出口贸易。
截至本法律意见书出具之日，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）出资比例（%）
1王中喜1200055.9167
2海南矿业3388.515.7895
3中原能矿307214.3147
4王琛15006.9896
5柏帝投资15006.9896
合计21460.5100
（二）丰瑞氟业控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，王中喜直接持有丰瑞氟业55.9167%股权，为丰瑞氟业的控股股东；王琛直接持有丰瑞氟业6.9896%股权，王中喜及王琛通过柏帝投资持有丰瑞氟业6.9896%股权，王中喜及王琛直接及间接合计持有丰瑞氟业69.8959%股权，为丰瑞氟业的实际控制人。
综上所述，丰瑞氟业的控股股东为王中喜，实际控制人为王中喜、王琛。
（三）丰瑞氟业的主要历史沿革
1、丰瑞氟业的设立
2007年12月6日，丰瑞氟业全体股东签署《洛阳丰瑞氟业有限公司章程》。
22上海市锦天城律师事务所法律意见书2007年12月12日，栾川伊祥会计师事务所出具“栾会验字（2007）118号”《验资报告》：截至2007年12月12日止，丰瑞氟业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币5000万元。丰瑞氟业各股东以货币出资5000万元。实收资本占注册资本的100%。
2007年12月14日，栾川县工商行政管理局批准丰瑞氟业设立，并核发注册号
“410324120006749号”的《企业法人营业执照》。
丰瑞氟业设立时的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1洛阳钼都矿冶有限公司175035
2栾川县丰汇矿业有限公司325065
合计5000100
2、丰瑞氟业的股本及股权变动
（1）2010年9月，第一次股权转让、第一次增资
2010年9月8日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）股权转让：洛阳钼都矿
冶有限公司将其持有的丰瑞氟业股权计1000万元转让给栾川县丰汇矿业有限公司，将持有的丰瑞氟业股权计750万元转让给王中喜；2）丰瑞氟业不设董事会，设执行董事一人，执行董事为法定代表人，设监事一名；3）增加注册资本3000万元，其中栾川县丰汇矿业有限公司认缴2550万元，新股东王中喜认缴450万元，增加注册资本金3000万元之后，注册资本金为8000万元，其中栾川县丰汇矿业有限公司6800万元，
持股比例为85%，王中喜1200万元，持股比例为15%，洛阳钼都矿冶有限公司不再持有丰瑞氟业股权；4）选举王中喜为公司执行董事，张建军为监事。
2010年9月8日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。
2010年9月8日，洛阳钼都矿冶有限公司分别与栾川县丰汇矿业有限公司及王中
喜签署《洛阳丰瑞氟业有限公司出资转让协议》，洛阳钼都矿冶有限公司同意将其持有的丰瑞氟业1000万元出资以1000万元的价格转让给栾川县丰汇矿业有限公司，以及洛阳钼都矿冶有限公司同意将其持有的丰瑞氟业750万元出资以750万元的价格转让给王中喜。
23上海市锦天城律师事务所法律意见书就上述股权转让，栾川县人民政府于2010年9月7日向栾川县财政局做出了《关于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司35%国有股权的批复》（栾政文【2010】72号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞氟业有限公司原有的35%国有股权，你局要做好股权转让的协调监管工作，按照有关法律规定予以实施，确保国有资产保值增值。”2010年9月8日，栾川县财政局向洛阳钼都矿冶有限公司做出了《关于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司35%国有股权的批复》（栾财【2010】60号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞氟业有限公司持有的35%国有股权，你公司应按照有关规定及程序确定国有股权转让底价及受让方，并与受让方签署《股权转让合同》，收缴转让价款，及时办理企业国有资产产权和工商登记等相关变更手续。”
2010年9月8日，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）15号”
《验资报告》，确认截至2010年9月8日止，丰瑞氟业已收到原股东栾川县丰汇矿业有限公司和新股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000万元，股东均以货币出资。
2010年9月10日，栾川县工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》，
核准变更丰瑞氟业注册资本和股权转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜120015
2栾川县丰汇矿业有限公司680085
合计8000100
（2）2010年9月，第二次增资
2010年9月11日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：变更丰瑞氟业注册资本为
10000万元，即增加2000万元，由股东栾川县丰汇矿业有限公司认缴出资1700万元，
由股东王中喜认缴出资300万元。
2010年9月13日，丰瑞氟业股东签署了《章程修正案》。
24上海市锦天城律师事务所法律意见书
2010年9月14日，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）22号”《验资报告》，确认截至2010年9月13日止，丰瑞氟业已收到原股东栾川县丰汇矿业有限公司和股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币2000万元，股东均以货币出资。
2010年9月10日，栾川县工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》，
核准变更丰瑞氟业注册资本。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜150015
2栾川县丰汇矿业有限公司850085
合计10000100
（3）2010年11月8日，第二次股权转让2010年11月5日，柏帝投资与栾川县丰汇矿业有限公司签署《洛阳丰瑞氟业有限公司出资转让协议》，栾川县丰汇矿业有限公司同意将其持有的丰瑞氟业8500万元出资以8500万元的价格转让给柏帝投资。
2010年11月5日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）变更经营期限：由2007年12月14日至2010年12月13日变更为2007年12月14日至2014年12月13日；2）
股东变更：由原股东栾川县丰汇矿业有限公司变更为柏帝投资。
2010年11月8日，丰瑞氟业股东签署了《章程修正案》。
2010年11月8日，栾川县工商行政管理局核准本次股权变更。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜150015
2柏帝投资850085
合计10000100
（4）2010年11月18日，第三次增资
25上海市锦天城律师事务所法律意见书
2010年11月14日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：变更丰瑞氟业注册资本
为15000万元，即增加5000万元，增加部分由股东柏帝投资认缴4250万元，由股东王中喜认缴750万元。
2010年11月17日，丰瑞氟业股东签署了《章程修正案》。
2010年11月17日，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）30号”《验资报告》，确认截至2010年11月16日止，丰瑞氟业已收到股东柏帝投资和股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币5000万元，股东均以货币出资。
2010年11月18日，栾川县工商行政管理局核准本次增资变更登记事项。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜225015
2柏帝投资1275085
合计15000100
（5）2013年12月3日，第三次股权转让
2013年11月29日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）丰瑞氟业股东出资变
更为柏帝投资投资1500万元，占投资总额的10%，王中喜投资13500万元，占投资总额的90%。
2013年11月29日，股东签署了《章程修正案》。
2013年12月3日，柏帝投资与王中喜签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，柏帝投资同意将其持有的丰瑞氟业75%的股权共11250万元出资额，以11250万元的价格转让给王中喜。上述股权相对应的权利及义务由王中喜承继。
2013年12月3日，栾川县工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》，核准本次股权变更。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜1350090
26上海市锦天城律师事务所法律意见书
2柏帝投资150010
合计15000100
（6）2015年6月15日，第四次股权转让
2015年6月15日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）股东变更：王中喜将
其持有的丰瑞氟业5%的股权共计750万元转让给张定军，王中喜将其持有的丰瑞氟业
5%的股权共计750万元转让给魏新峰。柏帝投资放弃此次转让中的优先购买权；2）同
意修改公司章程。
2015年6月15日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。
2015年6月15日，王中喜分别与张定军及魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王中喜将其持有的丰瑞氟业5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转让给张定军，将其持有的丰瑞氟业5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转让给魏新峰。
2015年6月15日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权变更。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
出资比例
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）
（%）
1王中喜1200080
2柏帝投资150010
3张定军7505
4魏新峰7505
合计15000100
（7）2015年10月20日，第五次股权转让
2015年10月20日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意王中喜将其持有
的丰瑞氟业20%的股权共计3000万元转让给安信信托股份有限公司，其他股东放弃此次转让中的优先购买权；2）同意委任王中喜、谭峻、杨德山、朱艳红、李春彦为公司董事，公司监事不变，由周秋红、张海玲、张建军担任，免去张文会、雷延涛、崔潇萌、刘明建董事职务；3）同意修改公司章程。
27上海市锦天城律师事务所法律意见书
2015年10月20日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。
2015年10月20日，王中喜与安信信托股份有限公司签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王中喜同意将其持有的丰瑞氟业20%的股权共3000万元出资，以
3000万元的价格转让给安信信托股份有限公司。
2015年10月21日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜900060
2柏帝投资150010
3张定军7505
4魏新峰7505
5安信信托股份有限公司300020
合计15000100
洛阳丰瑞因扩大采、选矿生产线以及财务结构调整的需要，与安信信托签署最高金额为2亿元的《信托贷款合同》。本次股权转让本质系王中喜作为劣后信托受益人以其持有的洛阳丰瑞20%的股权（对应注册资本3000万元）认购安信信托对应贷款设置的
“安信·创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托计划”之全部劣后信托受益权份额，以作为贷款担保措施。
（8）2018年4月25日，第六次股权转让
2018年4月23日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意安信信托股份有限公司将其持有的丰瑞氟业20%的股权合计3000万元出资转让给王中喜；2）同意调整董事会和监事会成员；3）同意修改公司章程。
2018年4月24日，丰瑞氟业法定代表人签署了《章程修正案》。
2018年4月24日，王中喜与安信信托股份有限公司签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，安信信托股份有限公司同意将其持有的丰瑞氟业20%的股权共3000万元出资，以3000万元的价格转让给王中喜。
28上海市锦天城律师事务所法律意见书
2018年4月25日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜1200080
2柏帝投资150010
3张定军7505
4魏新峰7505
合计15000100截至2018年4月，丰瑞氟业已全部偿还安信信托贷款2亿元本金及利息，相关《信托贷款合同》履行完毕，“安信·创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托计划”相应终止后，安信信托将其持有的20%股权归还王中喜。
（9）2018年10月31日，第四次增资
2018年10月31日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意丰瑞氟业增加注册资本3072万元，全部由中原能矿认缴；2）同意调整董事会和监事会成员；3）同意修改公司章程。
2018年10月31日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。
2018年10月31日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次增资。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜1200066.4
2柏帝投资15008.3
3张定军7504.15
4魏新峰7504.15
29上海市锦天城律师事务所法律意见书
5中原能矿307217
合计18072100
（10）2023年9月28日，第七次股权转让
2023年9月27日，丰瑞氟业全体股东做出股东会决议：1)同意股东张定军将其持
有的丰瑞氟业4.15%的股权合计750万元出资以54391232元的价格转让给王琛，同意股东魏新峰将其持有的丰瑞氟业4.15%的股权合计750万元出资以52668765元的价格转让给王琛；2）同意修改公司章程。
2023年9月27日，魏新峰与王中喜、丰瑞氟业签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，魏新峰同意将其持有的丰瑞氟业4.15%的股权合计750万元出资（实际获取该股权的投资成本为1500万元）以52668765元转让给王琛。同日，张定军与王中喜、丰瑞氟业签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，张定军同意将其持有的丰瑞氟业4.15%的股权合计750万元出资（实际获取该股权的投资成本为1500万元）以54391232元转让给王琛。
2023年9月28日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜1200066.4011
2柏帝投资15008.3001
3中原能矿307216.9987
4王琛15008.3001
合计18072100
（11）2025年8月22日，第五次增资
2025年8月16日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意丰瑞氟业与现有
股东、海南矿业和其他相关各方签署的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司之增资协议》及《洛阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》，并批准前述协议项下的增资交易。2）同意丰瑞氟
30上海市锦天城律师事务所法律意见书
业增加注册资本3388.50万元，全部由海南矿业认缴，对应本次增资后丰瑞氟业
15.7895%的股权；3）同意对公司章程进行修改。
2025年8月17日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意丰瑞氟业注册资本金调整为21460.50万元；2）同意由实际控制人委派王中喜、王琛、高玉凤为公司董
事：由海南矿业委派滕磊为公司董事、由中原能矿委派王俊辉为公司董事。新一届董事会由王中喜、王琛、滕磊、王俊辉、高玉凤五人组成，其中王中喜担任董事长。
2025年8月16日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。
2025年8月22日，洛阳市市场监督管理局核发新的《营业执照》，核准本次增资。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王中喜1200055.9167
2海南矿业3388.515.7895
3中原能矿307214.3147
4王琛15006.9896
5柏帝投资15006.9896
合计21460.50100
（12）股权代持情况
丰瑞氟业曾存在历史股东魏新峰为他人进行股权代持的情形，具体情况如下：
（1）股权代持的形成
2015年6月，王中喜与魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王
中喜将其持有的丰瑞氟业5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转让给魏新峰。该等股权系魏新峰代赵方、朱艳红持有，出资资金实际来自赵方、朱艳红。
（2）股权代持的变更
2018年10月，丰瑞氟业第四次增资，中原能矿认缴新增注册资本3072万元。魏
新峰代赵方、朱艳红持股比例稀释至4.15%，所持股权对应认缴注册资本、实缴注册资本均不变。
（3）股权代持的解除
31上海市锦天城律师事务所法律意见书
2023年9月，丰瑞氟业第七次股权转让时，魏新峰将代赵方、朱艳红持有的丰瑞
氟业4.15%的股权转让给王琛，相关转让价款实际支付给赵方、朱艳红，并解除了与赵方、朱艳红之间的股权代持关系。
根据丰瑞氟业提供的资料，魏新峰与赵方、朱艳红相关股权代持的形成、变更及解除均基于赵方、朱艳红个人发展计划的考虑，股权代持关系已在2023年9月解除。
根据股权代持双方出具的确认文件，魏新峰与赵方、朱艳红均分别确认双方之间股权代持关系已在2023年9月解除；股权代持关系的形成、变更及解除系代持方和被代
持方的自愿、真实意思表示；相关股份代持形成、变更及解除均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、丰瑞氟业设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、丰瑞氟业全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权权属清晰，不存在争议或纠纷。
3、除王中喜持有的丰瑞氟业40%股权已设定质押外，标的股权未设定其他任何第
三方权益，未被司法查封或冻结，不存在争议或纠纷。
（四）丰瑞氟业的主要业务
1、丰瑞氟业的经营范围根据丰瑞氟业现行有效的营业执照，其经营范围为“有机、无机氟材料及其制品和其他化工材料的开发生产和经营；相关原辅材料及设备技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机、无机氟材料分析测试，委托试制、储运；硫酸、无水氢氟酸（无水氟化氢）、氟硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；萤石采选、冶炼及深加工、销售；硫、钼、铁矿产品生产及购销；进出口贸易。”根据丰瑞氟业的说明并经本所律师核查，丰瑞氟业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不存在超越《营业执照》所载经营范围开展业务经营的情况。
2、丰瑞氟业的资质证照
根据丰瑞氟业提供的资质证照等文件，截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的与其生产经营相关的主要批准及许可文书情况如下：
（1）安全生产许可证
32上海市锦天城律师事务所法律意见书
截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的安全生产许可证如下表所示：
序发证机
持证主体证书名称证书编号许可范围/认证范围有效期号关
2025年05
（豫）FM 安许 河南省
安全生产萤石(普通)地下开采月20日至
1丰瑞氟业证字〔2025〕应急管
许可证***2028年05XCDX024 理厅月19日
2025年10
（O）WH安许 河南省氟润新材安全生产月21日至
2证字危险化学品生产应急管
料许可证2028年10[2025]00334理厅月20日
2025年06
（豫）FM 安许 河南省安全生产月26日至
3丰瑞氟业证字〔2025〕尾矿库运行***应急管
许可证2028年06XCWK032 理厅月25日萤石（普通）地下开采
2023年08（豫）FM 安许 16.5万吨/年（标高由 河南省安全生产月14日至
4丰瑞氟业证字（2023）+1140米至+820米，按应急管
许可证2026年08XCJC365 照安全设施验收评价 理厅月13日报告确定的范围开采）萤石（普通）地下开采2万吨/年（标高2024年03（豫）FM 安许 河南省
安全生产 由%2B849米 月 11日至
5丰瑞氟业证字〔2024〕应急管
许可证 至%2B1000米，按照 2027年 03XCJC334 理厅竣工验收评价报告确月10日定的范围开采）萤石（普通）地下开采
2023年121.5万吨/年（标高（豫）FM 安许 月 25 河南省
安全生产 由%2B1190米
6丰瑞氟业证字﹝2023﹞日至2026应急管
许可证 至%2B1110米，按照竣XCJC405 年 12月 24 理厅工验收评价报告确定日的范围开采）
7 丰瑞氟业 安全生产 （豫）FM 安许 非煤矿山安全管理*** 2024年 07 河南省
33上海市锦天城律师事务所法律意见书
许可证证字月31日至应急管
[2024]XCGL02 2027年 07 理厅
5月30日
（2）排污许可证
截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有的排污许可证如下表所示：
序持证主许可范围/发证机证书名称证书编号有效期号体认证范围关
2024年04
洛阳市
9141032467005900180月11日至
1丰瑞氟业排污许可证无机酸制造生态环
01R 2029年 04
境局月10日
注：丰瑞氟业拟将排污许可证变更至子公司氟润新材料名下，丰瑞氟业已经通过国家排污许可信息公开系统在网上申报排污许可申请信息，许可申请前信息公开截止日为2026年4月29日。截至本法律意见出具之日，许可申请前信息公示已经结束，排污许可证办理核发进入实质审核阶段。
（3）取水许可证
截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其分支机构拥有取水许可证情况如下：
序持证水取水水源有效期发证证书编号取水地点取水量号主体源用途类型限机关河南省洛
2023年06
选矿阳市栾川地12.88万栾川
D410324S2 工业 自备水 月 06日至
1分公县合峪镇表立方米/县水
023-0009用水源2026年06
司柳坪村明水年利局月09日白河河南省洛2025年10地44.42万栾川
丰瑞 D410324S2 阳市栾川 工业 自备水 月 10日至
2表立方米/县水
氟业021-0034县庙子镇用水源2030年10水年利局汉秋水库月10日
（4）固定污染源排污登记回执
截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的固定污染源排污登记回执如下表所示：
序排污单位证书编号生产经营场所地址有效期限号
34上海市锦天城律师事务所法律意见书
洛阳丰瑞氟业有限2022年01月18洛阳市栾川县庙子乡
1 公司栾川县合峪马 914103246700590018010Y 日至 2027 年 01
龙潭村丢萤石矿月17日洛阳丰瑞氟业有限2022年01月15洛阳市栾川县庙子乡
2 公司马丢下马丢萤 914103246700590018006X 日至 2027 年 01
龙潭村石矿月14日
2025年05月08
洛阳丰瑞氟业有限 91410324MADBCUBAXD00 河南省洛阳市栾川县
3日至2030年05
公司选矿分公司 1Y 合峪镇柳坪村月07日洛阳丰瑞氟业有限2022年01月18洛阳市栾川县庙子乡
4 公司栾川县杨山萤 914103246700590018009X 日至 2027 年 01
龙潭村石矿月17日
（5）其他资质证照
截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的其他资质证照如下表所示：
序持证主体资质类型编号有效期号
2025年10月27日
爆破作业单位许可
1丰瑞氟业4103001300093至2030年10月27证（非营业性）日
2025年08月11日
2氟润新材料危险化学品登记证41032500038至2028年08月10日危险化学品重大危2025年5月22日至
3 氟润新材料 BA豫 410324【2025】001
险源备案登记表2028年5月21日危险化学品重大危2025年5月22日至
4 氟润新材料 BA豫 410324【2025】002
险源备案登记表2028年5月21日生产经营单位生产
2025年8月5日至
5 氟润新材料 安全事故应急预案 410324【2025】YW026
2028年8月4日
备案登记表全国工业产品生产2024年6月18日至
6 丰瑞氟业 (豫)XK13-006-00034
许可证2029年7月4日
3、其他需要说明的事项
35上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师注意到，丰瑞氟业在报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。
发生上述情形的主要原因系报告期内萤石价格整体维持在较高水平且丰瑞氟业的采选
能力超过采矿许可证规定的开采规模，为充分利用矿产资源，丰瑞氟业对于未包含在其资源储量之内的低品位矿石加大了回收利用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；上述混入的围岩量及对低品位矿石的处理量都一并计入了开采量。
2026年1月30日，栾川县自然资源局出具了《证明》，“其存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；洛阳丰瑞氟业有限公司在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚。丰瑞氟业后续按照相关政策申请办理68万吨/年的采矿许可证不存在实质性障碍，目前正按流程积极推进相关变更手续。”
2026年1月28日，栾川县应急管理局出具了《证明》，“经核查丰瑞氟业矿山储量年度报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆
存并利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反安全生产法律法规。”本所律师认为，丰瑞氟业的开采活动已经相关政府主管部门确认且报告期内未因上述情形被相关政府主管部门处罚，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至报告期末，丰瑞氟业在其经核准的经营范围内开展业务，丰瑞氟业的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响丰瑞氟业开展生产经营活动的实质性法律障碍。
（五）丰瑞氟业的主要资产
1、对外投资
截至2025年12月31日，丰瑞氟业子公司及分支机构的情况如下：
序号名称类型
1洛阳瑞拓非金属新材料有限公司全资子公司
2洛阳栾瑞非金属新材料有限公司全资子公司
3洛阳氟润新材料有限公司全资子公司
36上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号名称类型
4洛阳丰瑞新资源科技有限公司全资子公司
5洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司分公司
6洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司分公司
7洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司分公司
（1）瑞拓非金属
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，瑞拓非金属的基本情况如下：
企业名称洛阳瑞拓非金属新材料有限公司统一社会信用代
91410324MAEB7E99XJ
码注册地址河南省洛阳市栾川县合峪镇康庄村8号法定代表人龚益材注册资本20000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
矿山机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；选矿；矿
物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限至2025年2月28日至无固定期限
登记/受理机关栾川县市场监督管理局成立日期2025年2月28日
37上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）栾瑞非金属
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，栾瑞非金属的基本情况如下：
企业名称洛阳栾瑞非金属新材料有限公司统一社会信用代
91410324MAECFJXD35
码注册地址河南省洛阳市栾川县合峪镇杨山村大干沟9号法定代表人刘建峰注册资本15000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
矿山机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；选矿；矿
物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限至2025年2月28日至无固定期限
登记/受理机关栾川县市场监督管理局成立日期2025年2月28日
（3）氟润新材料
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，氟润新材料的基本情况如下：
企业名称洛阳氟润新材料有限公司统一社会信用代
91410324MAECC4Y738
码
38上海市锦天城律师事务所法律意见书
注册地址河南省洛阳市栾川县庙子乡龙潭村一组法定代表人王东良注册资本8000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；余热余压余气利用技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
经营范围
机械设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；新材料技术研发；新材料技术推广
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限至2025年2月27日至无固定期限
登记/受理机关栾川县市场监督管理局成立日期2025年2月27日
（4）丰瑞新资源
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，丰瑞新资源的基本情况如下：
企业名称洛阳丰瑞新资源科技有限公司统一社会信用代
91410324326883894H
码注册地址河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村法定代表人王中喜注册资本3000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）新材料技术推广服务；矿产品、化工产品销售（危险化学经营范围品及国家专控产品除外）；矿产品特性检验服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限至2015年1月27日至无固定期限
39上海市锦天城律师事务所法律意见书
登记/受理机关栾川县市场监督管理局成立日期2015年1月27日
注：该公司已于2026年2月2日完成注销。
（5）选矿分公司
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，选矿分公司的基本情况如下：
企业名称洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司统一社会信用代
91410324MADBCUBAXD
码营业场所河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村汉王沟一组负责人张志峰公司类型其他有限责任公司分公司
一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；非金属矿经营范围及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限至2024年2月21日至无固定期限
登记/受理机关栾川县市场监督管理局成立日期2024年2月21日
（6）化工分公司
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，化工分公司的基本情况如下：
企业名称洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司统一社会信用代
91410324MA9K1Y8G18
码营业场所河南省洛阳市栾川县庙子乡龙潭村四组负责人王东良公司类型其他有限责任公司分公司
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工经营范围
产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；
40上海市锦天城律师事务所法律意见书
非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限至2021年7月30日至无固定期限
登记/受理机关栾川县市场监督管理局成立日期2021年7月30日
（7）矿山分公司
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，矿山分公司的基本情况如下：
企业名称洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司统一社会信用代
91410324MA405E341T
码营业场所栾川县合峪镇柳坪村负责人刘建峰公司类型其他有限责任公司分公司经营范围萤石采选。
经营期限至2008年3月12日至无固定期限
登记/受理机关栾川县市场监督管理局成立日期2008年3月12日
2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
1已办理权属证书的土地使用权
截至2025年12月31日，丰瑞氟业已办理权属证书的土地使用权如下表所示：
有无抵押土地用使用期实际使
序号 证号 坐落 面积（m2） 等他项权
途/性质限用单位利河南省洛阳2019年
豫（2020）栾部分地上市栾川县庙工业用5月22丰瑞氟
1川县不动产权155809.89房屋已抵
子镇龙潭村、地/出让日起业
第0000304号押汉秋村2069年
41上海市锦天城律师事务所法律意见书
有无抵押土地用使用期实际使
序号 证号 坐落 面积（m2） 等他项权
途/性质限用单位利
5月21日止
2019年
河南省洛阳5月22
豫（2020）栾市栾川县庙工业用日起丰瑞氟
2川县不动产权7502.04-
子镇龙潭村、地/出让2069年业
第0000303号汉秋村5月21日止
2019年
5月17
豫（2020）栾河南省洛阳部分地上工业用日起丰瑞氟
3川县不动产权市栾川县合30991.1房屋已抵
地/出让2069年业
第0000302号峪镇柳坪村押
5月16日止
上表所列豫（2020）栾川县不动产权第0000304号、豫（2020）栾川县不动产权第
0000302号不动产权证项下土地上的部分房屋已抵押给银行用于标的公司申请贷款。
2租赁土地
截至2025年12月31日，丰瑞氟业承租的用于生产经营的主要土地情况如下：
序土地土地土地面集体土地出租人承租人位置付款方式号权属类型积履行程序栾川县
集体耕地/一次性付清/每
1合峪镇丰瑞氟业60.2亩选矿厂已履行
土地林地年支付租金柳坪村
集体耕地/大干沟一次性付清/每
栾川县丰瑞氟业82.5亩已履行土地林地矿区年支付租金
2合峪镇
集体耕地/小干沟一次性付清/每
杨山村丰瑞氟业36.6亩已履行土地林地矿区年支付租金
栾川县集体耕地/牛家沟一次性付清/每丰瑞氟业16亩已履行
3合峪镇土地林地矿区年支付租金
马丢村丰瑞氟业集体耕地/9.8亩上马丢一次性付清/每已履行
42上海市锦天城律师事务所法律意见书
土地林地渣场年支付租金
集体耕地/下马丢一次性付清/每
丰瑞氟业19.5亩已履行土地林地矿区年支付租金栾川县
合峪镇集体耕地/小石板一次性付清/每
4丰瑞氟业34.2亩已履行
三里桥土地林地沟矿区年支付租金村栾川县
集体耕地/刘扒店一次性付清/每
5合峪镇丰瑞氟业52.5亩已履行
土地林地矿区年支付租金康庄村
丰瑞氟业租赁的上述土地均为集体土地，上述土地租赁事宜已分别经出租人栾川县合峪镇杨山村、栾川县合峪镇马丢村、栾川县合峪镇三里桥村、栾川县合峪镇康庄村、栾川县合峪镇柳坪村村民代表大会决议通过。
2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选，丰瑞氟业通过一次性补偿及或租赁方式使用了栾川县部分村集体的农用地用于矿区、选矿厂和
尾矿库的建设及生产，存在使用未取得土地使用权的土地的情形。丰瑞氟业使用的土地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划。
丰瑞氟业开采的萤石矿属于战略性矿产资源，丰瑞氟业依据《矿产资源法》第三十四条规定，可通过出让、租赁等方式使用土地，可依法征收农民集体所有土地，或在符合边开采、边复垦条件时，临时使用土地。《矿产资源法实施条例》目前已在起草中，征求意见稿已公开发布，对矿业用地程序和方式做了进一步规定。栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”
2026年3月25日，栾川县林业局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选。我局已为该公司办理了萤石矿高效综合利用项目（尾矿砌块综合利用项目）、洛阳丰瑞氟业有限公
司汉王沟尾矿库接替库（关五岔沟尾矿库）建设项目、洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公
司650吨/日选厂改扩建工程、栾川丰瑞氟业有限公司3万吨/年无机氟化物助燃剂项目，共计使用林地42.8609公顷。以上项目使用的林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地。丰瑞氟业后续办理林地使用相关事宜
43上海市锦天城律师事务所法律意见书
符合现行政策导向，具备依法办理条件的项目，栾川县林业局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关林地。”本所律师认为，丰瑞氟业承租该等集体土地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞氟业承租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划；丰瑞氟业承租该等林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、
湿地公园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业的上述租赁行为已取得相关政府主
管部门的确认，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）房屋所有权
1已办理权属证书的房屋
截至2025年12月31日，丰瑞氟业已办理权属证书的房屋面积合计44927.76平方米，具体情况如下表所示：
面积序号证号坐落房屋用途他项权利抵押权人（m2）河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第5309.0工业用地/
1子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押中信银行
0008340号5职工宿舍
氟业有限公司11幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/中国银行
2子镇东龙潭村洛阳丰瑞787.06已抵押
0008358号配套栾川支行
氟业有限公司15幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第1130.0工业用地/
3子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押光大信托
0009590号3办公
氟业有限公司16幢601河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第1130.0工业用地/
4子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押光大信托
0009591号3办公
氟业有限公司16幢501河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第1130.0工业用地/
5子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押光大信托
0009592号3办公
氟业有限公司16幢401河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第1292.4工业用地/
6子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押光大信托
0009593号1办公
氟业有限公司16幢301
2021年栾川县第河南省洛阳市栾川县庙1292.4工业用地/
7已抵押光大信托
0009594号子镇东龙潭村洛阳丰瑞1办公
44上海市锦天城律师事务所法律意见书
氟业有限公司16幢201河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
8子镇东龙潭村洛阳丰瑞866.52已抵押光大信托
0009595号办公
氟业有限公司16幢101河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
9子镇东龙潭村洛阳丰瑞77.96已抵押中信银行
0008339号车间
氟业有限公司33幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
10子镇东龙潭村洛阳丰瑞56.06已抵押中信银行
0008342号车间
氟业有限公司34幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
11子镇东龙潭村洛阳丰瑞25.00已抵押中信银行
0008343号车间
氟业有限公司9幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
12子镇东龙潭村洛阳丰瑞25.00已抵押中信银行
0008344号车间
氟业有限公司8幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
13子镇东龙潭村洛阳丰瑞702.04已抵押中信银行
0008345号车间
氟业有限公司35幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
14子镇东龙潭村洛阳丰瑞66.98已抵押光大信托
0008353号车间
氟业有限公司23幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
15子镇东龙潭村洛阳丰瑞515.98已抵押光大信托
0008354号车间
氟业有限公司24幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第1476.6工业用地/中国银行
16子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押
0008355号5车间栾川支行
氟业有限公司22幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第1869.8工业用地/中国银行
17子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押
0008356号5车间栾川支行
氟业有限公司25幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
18子镇东龙潭村洛阳丰瑞96.63已抵押光大信托
0008357号车间
氟业有限公司26幢
192021年栾川县第河南省洛阳市栾川县庙1780.0工业用地/已抵押中国银行
45上海市锦天城律师事务所法律意见书
0008359号子镇东龙潭村洛阳丰瑞5车间栾川支行
氟业有限公司27幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
20子镇东龙潭村洛阳丰瑞15.35已抵押光大信托
0008361号车间
氟业有限公司14幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
21子镇东龙潭村洛阳丰瑞126.10已抵押光大信托
0008364号车间
氟业有限公司13幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
22子镇东龙潭村洛阳丰瑞109.92已抵押光大信托
0008365号车间
氟业有限公司12幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
23子镇东龙潭村洛阳丰瑞82.48已抵押中信银行
0008349号车间
氟业有限公司4幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
24子镇东龙潭村洛阳丰瑞339.72已抵押中信银行
0008341号车间
氟业有限公司10幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
25子镇东龙潭村洛阳丰瑞242.84已抵押中信银行
0008346号车间
氟业有限公司7幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
26子镇东龙潭村洛阳丰瑞174.27已抵押中信银行
0008347号车间
氟业有限公司6幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第1499.8工业用地/
27子镇东龙潭村洛阳丰瑞已抵押中信银行
0008348号8车间
氟业有限公司5幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
28子镇东龙潭村洛阳丰瑞303.09已抵押中信银行
0008350号车间
氟业有限公司3幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
29子镇东龙潭村洛阳丰瑞323.13已抵押中信银行
0008351号车间
氟业有限公司2幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
30子镇东龙潭村洛阳丰瑞215.42已抵押中信银行
0008352号车间
氟业有限公司1幢
46上海市锦天城律师事务所法律意见书
河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/中国银行
31子镇东龙潭村洛阳丰瑞416.77已抵押
0008360号车间栾川支行
氟业有限公司28幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/中国银行
32子镇东龙潭村洛阳丰瑞705.12已抵押
0008362号车间栾川支行
氟业有限公司29幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/中国银行
33子镇东龙潭村洛阳丰瑞31.98已抵押
0008363号车间栾川支行
氟业有限公司30幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/中国银行
34子镇东龙潭村洛阳丰瑞43.20已抵押
0008366号车间栾川支行
氟业有限公司31幢河南省洛阳市栾川县庙
2021年栾川县第工业用地/
35子镇东龙潭村洛阳丰瑞897.12已抵押光大信托
0008367号车间
氟业有限公司32幢河南省洛阳市栾川县庙
2025年栾川县第1601.5工业用地/
36子镇东龙潭村洛阳丰瑞未抵押-
0002964号7工业用房
氟业有限公司37#101河南省洛阳市栾川县庙
2025年栾川县第2134.6工业用地/
37子镇东龙潭村洛阳丰瑞未抵押-
0002967号4工业用房
氟业有限公司38#101河南省洛阳市栾川县庙
2025年栾川县第工业用地/
38子镇东龙潭村洛阳丰瑞793.14未抵押-
0002966号工业用房
氟业有限公司39#101河南省洛阳市栾川县庙
2025年栾川县第3104.7工业用地/
39子镇东龙潭村洛阳丰瑞未抵押-
0002965号9工业用房
氟业有限公司40#101河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
4064.58未抵押-
0003291号业有限公司20幢破碎仓工业用房
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
4173.42未抵押-
0003292号业有限公司19缓冲包工业用房
101
47上海市锦天城律师事务所法律意见书
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟1899.4工业用地/
42未抵押-
0003293号业有限公司8幢1000吨0工业用房
车间101河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟1061.7工业用地/交通银行
43未抵押
0003294号 业有限公司 6幢 500T车 2 工业用房 洛阳分行
间101河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
4478.73未抵押-
0003295号业有限公司7幢配电室1工业用房
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
4585.66未抵押-
0003296号业有限公司18幢磨机入工业用房
料仓101河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟2194.6工业用地/交通银行
46已抵押
0003297号业有限公司17幢综合楼9工业用房洛阳分行
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
4749.31未抵押-
0003298号业有限公司16幢厕所工业用房
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟2485.7工业用地/
48未抵押-
0003299号业有限公司15幢料场大6工业用房
棚101河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
49149.62未抵押-
0003300号业有限公司14幢破碎车工业用房
间101河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第工业用地/
50峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟30.07未抵押-
0003301号工业用房
业有限公司13幢值班室
48上海市锦天城律师事务所法律意见书
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
5162.73未抵押-
0003302号业有限公司12幢制样间工业用房
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
52247.40未抵押-
0003303号业有限公司11幢机修车工业用房
间、筛分楼2101河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
53135.25未抵押-
0003304号业有限公司10幢配电室工业用房
2101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/
54454.67未抵押-
0003305号业有限公司9幢物料库工业用房
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟1313.7工业用地/交通银行
55已抵押
0003306号业有限公司5幢精粉库9工业用房洛阳分行
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/交通银行
5637.25已抵押
0003307号业有限公司4幢门卫室2工业用房洛阳分行
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/交通银行
5730.25已抵押
0003308号业有限公司3幢门卫室1工业用房洛阳分行
101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟工业用地/交通银行
58407.01已抵押
0003309号业有限公司2幢办公楼办公洛阳分行
2101
河南省洛阳市栾川县合
2025年栾川县第1276.1工业用地/交通银行
59峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟已抵押
0003310号8办公洛阳分行
业有限公司1幢办公楼
49上海市锦天城律师事务所法律意见书
1101
经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有的上述房屋所有权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，前述部分房屋建筑物抵押系为开展正常融资活动而产生，上述抵质押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常生产经营。
2未办理权属证书的建筑物
a. 基本情况
截至2025年12月31日，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物情况如下：
序号 建设主体 建筑物名称/用途 坐落 面积（m2） 使用状态已停用的生产
1.硫酸渣库1500.00
经营用房
2.反应炉及辅助间224.25辅助用房
栾川县庙子镇化
3.氟石膏储存车间辅助用房
工单元1315.70
4.石膏渣库房辅助用房
5.石膏棚钢结构151.20辅助用房
6.石膏渣装车间24.00辅助用房
7.配电房28.00辅助用房
8.炸药库12.42辅助用房
9.主厂房983.81生产经营用房
栾川县柳坪村选
10.干排制砂中控配电房44.25辅助用房
矿单元
11.丰瑞氟业炸药库12.42辅助用房
12.炸药库12.42辅助用房
13.关五岔沟尾矿库泵站461.62生产经营用房
14.货场宿舍120.00辅助用房
15.成品库房398.00辅助用房
已停用的生产
16.制球车间1260.00
栾川县合峪镇杨经营用房
17.炸药库山、马丢等矿山10.00辅助用房
18.马丢790管理房单元172.90辅助用房
19.马丢矿区管理房455.50辅助用房
20.配电室房屋72.00辅助用房
21.配电房28.00辅助用房
50上海市锦天城律师事务所法律意见书
22.钢结构保护房33.55辅助用房
23.配电房28.00辅助用房
24.主斜井卷扬机房109.44生产经营用房
25.杨山1062口配电室69.00辅助用房杨山矿区管理房（矿
26.820.00辅助用房
部）
27.大斜井办公管理房175.20辅助用房
28.发电机房24.00辅助用房
29.空压机房24.00生产经营用房
30.机修车间144.00辅助用房
31.危废间28.00辅助用房
杨山三采区矿区管理
32.352.00辅助用房
房杨山三采区970硐口
33.空压机房+配电室+发177.25辅助用房
电机房杨山三采区1000硐口
34.61.00辅助用房
管理房办公及职工宿舍（东
35.385.00辅助用房
侧）
36.南侧职工宿舍293.25辅助用房
37.北侧职工宿舍281.12辅助用房
38.小干沟管理房617.50辅助用房
刘扒店大竖井绞车房
39.44.00生产经营用房
控制室刘扒店大竖井空压机
40.197.80生产经营用房
房刘扒店大竖井空压机
41.40.00辅助用房
房配电房刘扒店大竖井井口管
42.396.32辅助用房
理房刘扒店大竖井卷扬机
43.231.00生产经营用房
房-钢构
51上海市锦天城律师事务所法律意见书
刘扒店大竖井2#配电
44.100.00辅助用房
室
45.刘扒店矿区办公楼380.00辅助用房
46.刘扒店大竖井机修房165.00辅助用房
47.老龙沟西风井风机房108.00生产经营用房
48.充填站设备房1000.20生产经营用房
杨山五采区小石板沟
49.180.00辅助用房
办公楼
刘扒店大竖井 10KV
50.104.50生产经营用房
配电房
51.刘扒店大竖井绞车房144.10生产经营用房
杨山五采区小石板沟
52.1190发电机房、值班60.00辅助用房
房杨山五采区小石板沟
53.1128空压机房、配电60.00辅助用房
室
54.西风井配电值班室47.84辅助用房
55.职工宿舍213.00辅助用房
马丢矿区项目部管理
56.594.00辅助用房
房
57.职工宿舍334.00辅助用房
58.职工宿舍234.00辅助用房
59.职工宿舍70.00辅助用房
60.原职工宿舍144.75辅助用房
根据丰瑞氟业提供的相关资料，截至报告期末，丰瑞氟业拥有的60处建筑物未办理权属证书，其中正常使用中的生产经营用房面积合计3408.47平方米，已停用的生产经营用房面积合计2760平方米，宿舍、办公用房、仓库等辅助用房面积合计9588.84平方米。上述未办理权属证书的建筑物评估值占丰瑞氟业总资产评估值的比例约1.35%，占比较低，报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议或纠纷，未因使用该等建筑物被相关政府主管部门处罚。
52上海市锦天城律师事务所法律意见书
2026年3月27日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证明》，“其部分建于合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。同时，不会对其进行任何行政处罚。”
2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”据此，本所律师认为，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物评估值占丰瑞氟业整体评估值的比例较低，且报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议或纠纷，未因使用该等建筑物被相关政府主管部门处罚，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）租赁房屋
根据丰瑞氟业提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业承租1处租赁房屋，具体情况如下表所示：
序承租人出租人房屋坐落租赁数量租赁期限租金金额号
栾川县康2025年7月16日至每间/每月人民币：
1丰瑞氟业华萤矿业56间
庄村2028年12月31日37.20元
上述房屋所涉土地系划拨土地。根据丰瑞氟业出具的说明，上述租赁房屋用于丰瑞氟业办公及员工住宿用途，如发生因房屋被拆除或者租赁合同无法继续履行而需进行搬迁的情况，丰瑞氟业能及时找到替代性房屋。丰瑞氟业可能存在的无法继续承租租赁房屋的风险不会对丰瑞氟业的生产经营造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，丰瑞氟业租赁划拨土地上房屋用于办公及员工住宿用途，不涉及生产经营活动，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
本所律师认为，截至报告期末，除本法律意见书披露的事项外，丰瑞氟业名下合法拥有的房屋所有权及土地使用权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除本法律意见书披露的抵押事项外，丰瑞氟业名下合法拥有的房屋所有权及土地使用权未被设置其他抵押或者被司法查封或冻结。
（4）其他所有权或使用权受到限制的资产
53上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，丰瑞氟业为自身生产经营办理金融借款需要，将部分设备融资租赁或抵押，具体情况详见附件一本所律师认为，上述资产抵质押系为开展正常融资活动而产生，上述抵质押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常生产经营。
3、已建、在建工程
截至2026年4月30日，丰瑞氟业已建及在建矿山、选矿厂、尾矿库已取得的立项、环境保护相关手续的办理情况具体如下：
项序目项目名称主管部门审批情况号类型
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合循环利用项目节能报告的审查意见》栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合1萤石矿高效综合循环利用项目（含萤石矿高效和综合利用技术研究及产业化项循环利用项目目、采选废渣回收综合利用项目）环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】4号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合循环利用项目（石膏废渣综合利用项目）环境影响报告表的批复》（栾环审（表）【2026】
6号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案表》由于该项目系2007年建设，《固定资产投资项目节能评估和审已查暂行办法》（2010.11.1施行）尚未施行，故该项目在当时无须建履行节能审查程序。
河南省环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司 3万 t/a无机氟2 项 3万 t/a无机氟化物 化物助熔剂项目环境影响报告书的批复》（豫环审【2008】342目助熔剂项目号）河南省环境保护厅《关于洛阳丰瑞氟业有限公司年产3万吨无机氟化物助熔剂项目竣工环境保护验收申请的批复》（豫环审【2014】76号）河南省环保厅《关于洛阳丰瑞氟业有限公司年产3万吨无机氟化物助熔剂项目竣工环境保护验收申请的批复》
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢栾川县合峪镇杨砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》3山萤石矿Ⅲ、Ⅳ、栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山萤石矿改扩Ⅴ采区建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】3号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇杨山萤石矿充填站建设项目环境影响报告表的批复》（栾环审(表)【2025】3号）
54上海市锦天城律师事务所法律意见书
项序目项目名称主管部门审批情况号类型
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢栾川县合峪镇马砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》4丢萤石矿刘扒店栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢萤石矿改扩采区建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】1号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢萤石矿改扩建提产项目环境影响报告表的批复》（栾环审(表)【2026】5号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量
栾川县合峪镇关不满500万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审5五岔沟尾矿库查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查《栾川县环境保护局关于洛阳丰瑞氟业有限公司 2000t/d选矿厂改扩建工程（配套关五岔沟尾矿库）项目环境影响报告书的批复》（栾环审【2020】18号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》栾川县合峪镇马洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢
6丢萤石矿牛家沟砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》采区栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢萤石矿改扩建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】1
号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢
7栾川县杨山萤石砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》矿Ⅳ采区二期栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山萤石矿改扩在建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】3
号）建
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》项该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量目
不满500万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审栾川县合峪镇马
8查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查丢下马丢萤石矿栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石采区矿矿产资源开采项目环境影响报告表的批复》（栾环审（表）【2022】18号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿地下开采扩建项目环境影响报告表的批复》（栾环审(表)【2026】4号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》栾川县合峪镇汉
9王沟西沟尾矿库该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量（闭库建设）不满500万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查
55上海市锦天城律师事务所法律意见书
项序目项目名称主管部门审批情况号类型洛阳市环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司650吨/日选矿厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（洛市环然【2012】7号）
4、知识产权
（1）专利
截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有52项已获授权的专利，具体情况如下：
序专利取得专利名称专利类型专利号申请日号权人方式一种氢氟酸生产用可干燥丰瑞原始
1实用新型20172003548572017/1/12
烟气的净化装置氟业取得丰瑞原始
2一种带冷却滚筒的刮板机实用新型20172003548802017/1/12
氟业取得一种氢氟酸生产用原料车丰瑞原始
3实用新型20172003549082017/1/12
辆冲洗回收系统氟业取得一种氢氟酸生产用带有石丰瑞原始
4实用新型20172003549652017/1/12
膏渣的污水排放装置氟业取得一种氢氟酸生产用可外接丰瑞原始
5 实用新型 201720035497X 2017/1/12
备用电源的尾气引风机氟业取得一种萤石粉浮选用药剂乳丰瑞原始
6实用新型20172003549842017/1/12
化装置氟业取得一种带浮球的萤石粉加工丰瑞原始
7实用新型20172003550462017/1/12
用定量加液装置氟业取得一种带有玻璃纤维除雾装丰瑞原始
8实用新型20172003550842017/1/12
置的吸收塔氟业取得一种萤石磨矿用可减少过丰瑞原始
9实用新型20172003551012017/1/12
磨现象的高频筛氟业取得一种萤石粉沉淀池废水回丰瑞原始
10实用新型20172003551162017/1/12
收利用系统氟业取得
11一种萤石干燥用可减小湿实用新型2017200355135丰瑞2017/1/12原始
56上海市锦天城律师事务所法律意见书
气的尾气旋风除尘器氟业取得一种增大换热面积的换热丰瑞原始
12实用新型20172003551542017/1/12
装置氟业取得一种氢氟酸生产用保温效丰瑞原始
13实用新型20172003551692017/1/12
果好的环保型反应炉氟业取得一种氢氟酸生产用带喷淋丰瑞原始
14 实用新型 201720035521X 2017/1/12
装置的排渣滚筒氟业取得一种沸腾焙烧炉进料防粘丰瑞原始
15实用新型20172005961122017/1/18
结节能自动震打装置氟业取得一种防意外工况的设备联丰瑞原始
16实用新型20182084456322018/6/1
锁系统氟业取得丰瑞原始
17一种选矿用水循环系统实用新型20182084458592018/6/1
氟业取得丰瑞原始
18一种新型的搅拌装置实用新型20182084458632018/6/1
氟业取得一种斜坡矿车紧急驻车系丰瑞原始
19实用新型20182084458782018/6/1
统氟业取得丰瑞原始
20一种萤石破碎选矿装置实用新型20182084459142018/6/1
氟业取得丰瑞原始
21一种液位检测装置实用新型20182084459292018/6/1
氟业取得丰瑞原始
22一种废气废水回收系统实用新型20182084883222018/6/1
氟业取得丰瑞原始
23一种电尘绝缘箱加热装置实用新型20182084883412018/6/1
氟业取得丰瑞原始
24一种废气废水回收系统实用新型20192139866572019/8/27
氟业取得丰瑞原始
25一种氢氟酸气体冷凝系统实用新型20192139868202019/8/27
氟业取得丰瑞原始
26一种浮选加热系统实用新型20192139868692019/8/27
氟业取得丰瑞原始
27一种选矿用水循环系统实用新型20192139868732019/8/27
氟业取得
57上海市锦天城律师事务所法律意见书
丰瑞原始
28一种氢氟酸混料系统实用新型20192139890722019/8/27
氟业取得丰瑞原始
29一种余热回收利用系统实用新型20192247073282019/12/31
氟业取得丰瑞原始
30一种精馏提纯自动化系统实用新型20192247075062019/12/31
氟业取得一种防意外工况的设备联丰瑞原始
31实用新型20192247082462019/12/31
锁系统（双报-实用）氟业取得一种方便清洗的填料洗涤丰瑞原始
32实用新型20192248069442019/12/31
塔氟业取得丰瑞原始
33一种烟气控制系统实用新型20192248071712019/12/31
氟业取得一种电除尘绝缘箱加热装丰瑞原始
34实用新型20192248072602019/12/31
置氟业取得一种铁精粉选矿用倒料装丰瑞原始
35实用新型20202018832432020/2/20
置氟业取得一种新型萤石破碎选矿装丰瑞原始
36实用新型20202019045892020/2/20
置氟业取得丰瑞原始
37 一种水塔装置 实用新型 202020191587X 2020/2/20
氟业取得丰瑞原始
38 粘性物料加料装置 实用新型 202120909827X 2021/4/29
氟业取得丰瑞原始
39一种乳化剂加热装置实用新型20212091013382021/4/29
氟业取得丰瑞原始
40一种萤石矿分级式破碎机实用新型20212091013422021/4/29
氟业取得丰瑞原始
41萤石干燥尾气处理装置实用新型20212091044442021/4/29
氟业取得一种可改变排矿方式的浮丰瑞原始
42实用新型20222093645732022/4/21
选机中间箱排矿阀氟业取得一种降低用水量的梯型水丰瑞原始
43实用新型20222093649062022/4/21
冲?槽氟业取得
44一种用于香蕉筛的防堵筛实用新型2022209403597丰瑞2022/4/21原始
58上海市锦天城律师事务所法律意见书
网氟业取得一种提高萤石矿粗选能力丰瑞原始
45实用新型20222094039342022/4/21
的中矿返回装置氟业取得一种易于更换筛体的弧形丰瑞原始
46实用新型20232145185042023/6/8
筛氟业取得丰瑞原始
47一种凿岩机的固定支架实用新型20232145186312023/6/8
氟业取得一种快速连接充填管道的丰瑞原始
48实用新型20232145187692023/6/8
装置氟业取得一种无动力添加脱硫剂的丰瑞原始
49实用新型20232145186502023/6/8
脱硫系统氟业取得一种用于球磨机内衬板安丰瑞原始
50实用新型20232145186462023/6/8
装的快速固定结构氟业取得丰瑞原始
51 一种高效皮带清扫器装置 实用新型 202421823446X 2024/7/31
氟业取得一种萤石矿的采空区膏体丰瑞原始
52发明专利20221042533672022/4/21
充填方法氟业取得
（2）商标
截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有1项注册商标，具体情况如下：
序号商标权利人商标注册号/申请号类别注册时间洛阳丰瑞氟业有2010年7月
1第6782327号第1类
限公司21日
（3）域名
截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有1项域名，具体情况如下：
序号域名注册人有效期
1 chinaffc.com 丰瑞氟业 2008.5.14-2027.5.14
（4）被授权许可使用的知识产权报告期内，无锡多瑞玛科技有限公司授权许可丰瑞氟业使用其“萤石提精抛废专有技术”，许可期限为30年（2020年5月8日-2050年5月7日），许可使用费为180万元。
59上海市锦天城律师事务所法律意见书
通过引入该技术，丰瑞氟业选矿环节中达到 CaF2品位 70%以上块矿精石和 6%以下品位末尾的综合产率不低于50%。公司使用该授权许可技术主要用于选厂工艺设计和设备定制，相关设备已开发验证完成；上述专有技术许可期限已覆盖选矿厂服务年限。
目前，公司通过进一步工艺创新实现了 CaF2块矿精石品位提升至 80%以上，品位末尾降低至3%以下，综合产率不低于53%。
本所律师认为，丰瑞氟业拥有的知识产权权属清晰，不存在权属争议或纠纷。
5、矿业权
根据标的公司提供的采矿许可证和书面确认，并经本所律师查询自然资源部全国矿业权人勘查开采信息管理系统及自然资源部矿业权市场系统，截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有8项采矿权，具体情况如下：
证载矿区面生产许可许可序持证采矿证发证积（平规模抵押矿山名称证种采矿有效期号主体编号机关方公（万权人类种类
里）吨/
年）自2023
洛阳丰瑞氟 C4103 5 14 农业萤石 年 月1丰瑞业有限公司采矿许002009河南省自银行096120（普3.497720日至2035氟业栾川县杨山可证然资源厅通）年6月14栾川萤石矿035235支行日洛阳丰瑞氟自2022
C4103 5 29 浦发业有限公司 萤石 年 月2丰瑞采矿许002009河南省自栾川县合峪096120（普2.785528日至2048银行氟业可证然资源厅洛阳镇马丢萤石035234通）年11月
29分行矿日
洛阳丰瑞氟自2025
C4103 3 31 中国业有限公司 萤石 年 月3丰瑞采矿许242010河南省自银行栾川县合峪（普0.2259日至2031氟业可证126120然资源厅栾川镇马丢下马097718通）年8月31支行丢萤石矿日自2023
洛阳丰瑞氟 C4103 中国萤石 年 5月 144丰瑞业有限公司采矿许002009河南省自096120（普2.15118日至2026银行氟业栾川县砭上可证然资源厅栾川萤石矿035233通）年5月14支行日洛阳丰瑞氟自2025
业有限公司 C4103中国萤石年3月315丰瑞采矿许242010河南省自栾川县合峪126120（普0.1543日至2028银行氟业可证然资源厅栾川镇马丢东草093419通）年4月30支行沟萤石矿日
6丰瑞洛阳丰瑞氟采矿许
C4103
242010河南省自萤石0.03953自2025中国氟业业有限公司可证126120然资源厅（普年3月31银行
60上海市锦天城律师事务所法律意见书
证载矿区面生产许可许可序持证采矿证发证积（平规模抵押矿山名称证种采矿有效期号主体编号机关方公（万权人类种类
里）吨/
年）栾川县合峪097714通）日至2029栾川镇段家庄萤年1月31支行石矿日自2025
洛阳丰瑞氟 C4103 萤石 年 3月 31 中国7丰瑞业有限公司采矿许242010河南省自（普0.1563银行日至2028氟业栾川县枣树可证126120然资源厅栾川
097716通）年4月30凹萤石矿支行
日洛阳丰瑞氟自2025
C4103 3 3 中国业有限公司 萤石 年 月8丰瑞采矿许242010河南省自栾川县庙子（普0.183日至2029银行氟业可证126120然资源厅乡灰菜沟萤094199通）年228栾川月支行石矿日
本所律师经核查后认为，丰瑞氟业拥有的上述采矿权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、重大债权债务
（1）借款合同
根据《审计报告》、丰瑞氟业提供的借款协议等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的借款合同详见附件二。
（2）担保合同
根据《审计报告》、丰瑞氟业提供的担保协议等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的担保合同详见附件三。
（3）信用证开立合同
根据《审计报告》、根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的信用证开证合同如下：
序号申请人开证行信用证已使用金额（万元）开证用途
1丰瑞氟业浦发银行洛阳分行1000支付运输费
（4）融资租赁合同
根据《审计报告》、根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的融资租赁合同如下：
61上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号承租人出租人租金金额（万元）租赁期限
1丰瑞氟业海通恒信6052.6624个月
2丰瑞氟业远东融资150024个月
3丰瑞氟业远东融资150024个月
4丰瑞氟业远东融资140024个月
（5）其他需要说明的事项
本所律师注意到，丰瑞氟业存在将获取的银行贷款支付给供应商和关联方，后将部分或全部款项退回标的公司用于日常经营（以下简称“转贷”），截至本法律意见书出具之日，丰瑞氟业转贷情形已全部清理。
上述转贷资金均用于生产经营及周转所需，未被截留用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止从事的生产、经营领域或其他用途，亦不存在实施以非法占有为目的的骗贷行为，不构成重大违法违规。涉及转贷情形的贷款均按照贷款合同约定履行偿付本息义务，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行或第三方造成损失，亦未因前述转贷情形受到监管机构行政处罚或被相关银行机构、第三方追究责任。
丰瑞氟业已取得相关贷款银行出具的说明，确认丰瑞氟业不存在违反相关银行其他相关贷款规范性文件的情形。2026年4月14日，中国人民银行洛阳分行出具《复函》：
“经核查，自2024年1月1日起至复函日，洛阳丰瑞氟业有限公司在我分行履职范围内，没有因出现重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。”2026年4月3日，国家金融监督管理总局洛阳监管分局出具《证明》：“依据有关法律法规，经核查，在我分局履职范围内，洛阳丰瑞氟业有限公司未因重大违法违规行为受到过我分局行政处罚。”根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的信用报告（无违法违规记录证明版），报告期内，丰瑞氟业不存在地方金融监管相关的违法记录信息。
本所律师认为，丰瑞氟业相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
7、侵权之债
根据丰瑞氟业的确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业不存在可能影响本次交易的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
62上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师认为，截至2025年12月31日，丰瑞氟业不存在可能影响本次交易的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
8、税务及政府补贴
（1）主要税种、税率税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当增值税5.00%、13.00%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除30%房产税后余值的1.2%计缴；1.2%
从租计征的，按租金收入的12%计缴城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5.00%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3.00%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2.00%
资源税应税产品的销售额2.00%、3.00%
企业所得税应纳税所得额15.00%、25.00%
（2）税收优惠
根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，丰瑞氟业在报告期内享有的税收优惠情况如下：
丰瑞氟业自2023年11月22日取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税
务总局河南省税务局颁发的编号为：GR202341002293的《高新技术企业证书》，认定为国家级高新技术企业，有效期为三年。因此，丰瑞氟业2024年度、2025年度享受高新技术企业减按15.00%征收企业所得税的税收优惠。
（3）政府补贴
根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，报告期内，丰瑞氟业收到的主要政府补助情况如下：
单位：元类型2025年度2024年度
与资产相关2078121.844525980.05
63上海市锦天城律师事务所法律意见书
财政奖励和企业扶持金50000.00-
稳岗补贴85435.5151252.60
税费返还13331.5912077.41
合计2226888.944589310.06
9、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
经本所律师访谈丰瑞氟业相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其
他网络平台，截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司不存在涉及尚未了结的诉讼或仲裁案件。
（2）行政处罚
根据丰瑞氟业提供的资料，报告期内，丰瑞氟业受到的行政处罚情况如下：
序号被处罚主体处罚机关处罚决定书编号处罚事由
2024年6月14日至
2024年8月20日期间，丰瑞氟业组织施工
1丰瑞氟业洛阳市应急管理局（洛）应急罚[2024]48-1号
马丢萤石矿牛家沟采
区808斜坡道工程，存在未批先建违法行为
洛阳市应急管理局已出具的证明文件，确认丰瑞氟业的上述处罚不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，报告期内，丰瑞氟业不存在其他行政处罚。
本所律师认为，截至2025年12月31日，丰瑞氟业不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件；报告期内，丰瑞氟业受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由自身享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
64上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）职工安置事项
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入海南矿业后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与其职工之间的劳动关系不因此而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。根据《上市规则》等法律法规的有关规定，交易对方王中喜、王琛及柏帝投资为海南矿业的潜在关联方。
2、上市公司的关联交易决策制度
经本所律师查验，海南矿业已制定《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联方和关联关系的认定、关联交易决策程序等事项进行了规定。上述规章制度有利于保证本次交易完成后新增关联交易履行法律法规规定的程序，保障上市公司中小股东的合法权益。
3、减少和规范关联交易的承诺为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方出具了《关于减少关联交易的承诺》：
“1.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2.在符合相关法律法规的前提下，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为。
65上海市锦天城律师事务所法律意见书
3.本人/本公司将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的有关规定依法
行使股东权利，在股东会有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4.本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）和上市公司就相互间关联事
务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
5.本承诺函在本人/本公司及本人/本公司的一致行动人合计持有上市公司股份比例
超过5%期间持续有效。
本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易不涉及上市公司同业竞争
本次交易前，海南矿业与海南矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，海南矿业控股股东、实际控制人未发生变更，除海南矿业及其子公司外，海南矿业控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海南矿业及其子公司相
同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。如本承诺人(包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织)获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。”本所律师认为，本次交易的交易对方均已做出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法、有效；上市公司控股股东、实际控制人已就避免与上市公司产生同业
竞争做出了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。
八、信息披露
经本所律师核查，海南矿业关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
66上海市锦天城律师事务所法律意见书1、2026年1月29日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的公告》（公告编号：2026-006）2、2026年2月5日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-010）
3、2026年2月9日，海南矿业召开第六届董事会第四次会议审议通过了本次交易
预案和其他与本次交易相关的议案，并于2026年2月10日公开披露本次董事会决议及相关的文件资料。
4、2026年2月10日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-013），上市公司董事会提请广大投资者关注上市公司就本次交易披露的后续公告并注意投资风险。
5、2026年3月10日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-017）。
6、2026年4月10日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-033）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南矿业已经履行了现阶段必要的信息披露义务；海南矿业应根据本次交易的进展情况，持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定2014年12月9日，海南矿业第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2022年11月14日，海南矿业第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于重新制定部分公司治理制度的议案》，重新制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2025年8月27日，海南矿业第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，修订了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
67上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据海南矿业提供的相关资料并经本所律师核查，在本次交易中，海南矿业与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。海南矿业按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，海南矿业还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
综上，本所律师认为，海南矿业已按照法律法规规定制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
根据《格式准则第26号》的相关要求，上市公司董事会应当就本次交易首次作出决议前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
上市公司将于《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后向上交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所律师逐条核查了丰瑞氟业进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，丰瑞氟业本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司
法》第一百四十三条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
68上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体如下：
A．本次交易的标的资产为丰瑞氟业 69.8959%股权。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产所从事的业务属于国家鼓励类产业。基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。
B．根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师的核查，丰瑞氟业存在部分未办理权属证书的建筑物，相关主管部门已出具证明文件，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体情况详见本法律意见书正文“五（五）/2、土地使用权和房屋所有权”。报告期内，丰瑞氟业不存在因违反有关环境保护和土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
C．本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。
D．本次交易不涉及外商投资或对外投资，不适用外商投资或对外投资相关法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，海南矿业的股份总数为1991931751股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，海南矿业的股本总额超过四亿元，且公开发行股份的比例为10%以上，海南矿业的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合相关法律法规要求的评估师事务所出具评估报告，本次发行股份及支付现金购买资产按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为8.60元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司的独立董事专门会议发表的独立意见认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合上市公司和全体股东利益，对全体股东公平、合理。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
69上海市锦天城律师事务所法律意见书规定。
（4）本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中的标的资产权属清晰，除王中喜将所持标的公司40%股权质押给海南矿业外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及丰瑞氟业自身债权债务处理或变更事项。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰瑞氟业将成为海南矿业的控股子公司，本次交易有利于提升上市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司控股股东仍为复星高科、实际控制人仍为郭广昌，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，海南矿业已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等组织机构，制定了股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会秘书等组织管理制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
70上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）上会会计师已对海南矿业2025年度财务会计报告进行了审计，并出具编号
为上会师报字(2026)第2107号的无保留意见的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据海南矿业及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺及无犯罪记录证
明并经本所律师核查，海南矿业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
*根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》并根据本所律师作为非相关
专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易系上市公司收购参股公司的控制权，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
*本次交易完成后，标的公司将从上市公司的参股公司变为上市公司的控股子公司，且本次交易中上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、减少和规范与
上市公司关联交易、避免同业竞争作出承诺。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
*上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的丰瑞氟业69.8959%股权，根据交易对方提供的文件资料及交易对方的承诺，标的资产权属清晰，除王中喜将所持标的公司40%股权质押给海南矿业外，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程
71上海市锦天城律师事务所法律意见书
序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
（2）根据《重组报告书》，上市公司与标的公司在采选技术工艺、下游应用场景、矿山经营管理、大宗商品销售体系等方面均具备协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》，本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷
款和支付中介机构费用，合计不超过本次交易作价的50%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书》，海南矿业本次交易向交易对方发行股份的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份锁定期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
72上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士
所能够作出的理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管
理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用于支付本次
交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司不会与
其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条第一款的规定
73上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据上市公司第六届董事会第七次会议决议等文件，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条第一款之规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定全部发行对象的情形，将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，本次交易涉及的主要证券服务机构的业务资质情况如下：
证券服务机构证券服务机构名称证券服务机构资质职责《营业执照》（统一社会信用代码：独立财务顾 国泰海通证券股份有限公 9131000063159284XQ）问、主承销商司《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031）
法律顾问上海市锦天城律师事务所已办理从事证券服务业务律师事务所备案《营业执照》（统一社会信用代码：91310106086242261L）审计机构、备上会会计师事务所（特殊普《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001116）考审阅机构通合伙）已办理从事证券服务业务会计师事务所备案《营业执照》（统一社会信用代码：资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产
9135020015502324XR）
74上海市锦天城律师事务所法律意见书
估价有限公司已办理从事证券服务业务资产评估机构备案南京长城土地房地产资产《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[2020]016矿权评估机构评估造价咨询有限公司号）
本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段所必需的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
75上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
陈炜
负责人：经办律师：
沈国权钟杭
经办律师：
马正平年月日上海市锦天城律师事务所法律意见书
附件一：设备抵押清单序融资租赁或设备编号设备名称数量号抵押信息农业银行栾
1 JQ1285 岩石巷道掘进机 2
川县支行农业银行栾
2 JQ1319 559中段震动放矿机 2
川县支行农业银行栾
3 JQ1323 老龙沟 315KVA配变安装工程 1
川县支行农业银行栾
4 JQ1321 单侧曲轨侧卸式矿车 30
川县支行农业银行栾
5 YS0031 蓄电池式电机车 2
川县支行
6 JQ1146 膏体仓储浓密机、视频监控系统 2 远东融资
7 JQ0871 螺旋分级机、浮选机 20 远东融资
8 JQ0719 球磨机 2 远东融资
9 JQ1140 棒磨机 1 远东融资
10 JQ1605 浓密机 1 远东融资
11 JQ0881 锅炉 1 远东融资
12 JQ0823 圆锥破碎机 1 远东融资
13 JQ1187 反应釜 2 远东融资
14 JQ1591 GGD柜 11 远东融资
15 JQ0850 单缸液压圆锥破碎机 1 远东融资
16 QT0380 碳化硅砂浆泵 2 远东融资
17 JQ0846 球磨机 1 远东融资
18 JQ1595 油浸式变压器 1 远东融资
19 JQ1589 电动单梁起重机 1 远东融资
20 JQ1154 磨头筛 1 远东融资
21 JQ1770 阳极振打装置 2 远东融资
22 JQ1908 干式变压器 2 远东融资
23 JQ2351 板式换热器 1 远东融资
24 JQ1918 稀酸板式换热器 1 远东融资
25 JQ2323 稀酸板式换热器 1 远东融资
26 JQ2217 石膏渣埋刮板输送机 1 远东融资
27 JQ1914 给水加热器 1 远东融资
28 JQ1899 干式变压器 1 远东融资
77上海市锦天城律师事务所法律意见书
29 JQ1910 电加热炉 1 远东融资
30 JQ1741 玻璃钢吸收塔 1 远东融资
氢氧化铝埋刮板输送机;无轴输送螺
31 JQ2153 2 远东融资
旋
32 JQ1757 硫酸地槽 2 远东融资
33 JQ1790 地下槽 1 远东融资
34 JQ2285 氟化氢反应炉成套设备 1 远东融资
35 JQ2345 旋风除尘器 6 远东融资
36 JQ1786 三筒烘干机 1 远东融资
37 JQ0980 浓密机 1 远东融资
38 JQ1925 鼓风机 2 远东融资
39 JQ2336 螺杆乙二醇机组 1 远东融资
40 JQ1762 二级水冷机组 1 远东融资
41 JQ1959 乙二醇储槽 1 远东融资
42 QT0098 数字式汽车衡 1 远东融资
中国银行栾
43 JQ1248 变压器 1
川支行中国银行栾
44 JQ1247 变压器 1
川支行中国银行栾
45 JQ1241 变压器 1
川支行中国银行栾
46 JQ1246 变压器 1
川支行中国银行栾
47 JQ1189 变压器 1
川支行中国银行栾
48 JQ1211 绞车 1
川支行中国银行栾
49 JQ1223 绞车 1
川支行中国银行栾
50 JQ1224 绞车 1
川支行中国银行栾
51 JQ1342 绞车 1
川支行中国银行栾
52 JQ1336 井架 1
川支行中国银行栾
53 JQ1215 卷扬机 1
川支行中国银行栾
54 JQ1214 卷扬机 1
川支行
78上海市锦天城律师事务所法律意见书
中国银行栾
55 JQ1338 卷扬机 1
川支行中国银行栾
56 JQ1213 卷扬机 1
川支行中国银行栾
57 JQ1210 空压机 1
川支行中国银行栾
58 JQ1216 空压机 1
川支行中国银行栾
59 JQ1339 空压机 1
川支行中国银行栾
60 JQ1340 空压机 1
川支行中国银行栾
61 JQ1235 空压机 1
川支行中国银行栾
62 JQ1230 空压机 1
川支行中国银行栾
63 JQ1206 空压机 1
川支行中国银行栾
64 JQ1236 空压机 1
川支行中国银行栾
65 JQ1239 空压机 1
川支行中国银行栾
66 JQ1333 螺杆空压机 1
川支行中国银行栾
67 JQ1208 轴流风机 1
川支行
68 JQ1632 副井提升设备 1 海通恒信
69 JQ0973 高效深锥浓密机 1 海通恒信
70 JQ0930 球磨机 1 海通恒信
71 JQ0931 双螺旋分级机 1 海通恒信
72 JQ1360 矿井提升机 1 海通恒信
73 JQ1359 矿井提升机 1 海通恒信
74 JQ1633 永磁提升机 1 海通恒信
75 JQ0936 电容补偿柜 1 海通恒信
76 JQ0947 动力柜 2 海通恒信
77 JQ0948 动力柜 2 海通恒信
78 JQ1025 动力柜 1 海通恒信
79 JQ0945 动力柜 1 海通恒信
80 JQ0946 动力柜 1 海通恒信
79上海市锦天城律师事务所法律意见书
81 JQ0935 进线柜 1 海通恒信
82 JQ1129 出线柜 1 海通恒信
83 JQ1131 电容补偿柜 300KVAR 1 海通恒信
84 JQ1133 筛下泵变频柜 1 海通恒信
85 JQ1135 渣浆泵变频柜 1 海通恒信
86 JQ1088 低压母线桥 1 海通恒信
87 JQ1087 电容补偿柜 1 海通恒信
88 JQ1061 电容补偿柜 1 海通恒信
89 JQ1062 电容补偿柜 1 海通恒信
90 JQ1059 进线柜 1 海通恒信
91 YS0048 矿用蓄电池电机车 4 海通恒信
92 JQ1142 板框压滤机 1 海通恒信
93 JQ1143 底流泵 2 海通恒信
94 JQ1144 电气控制系统装置 1 海通恒信
95 JQ1147 絮凝剂加药机 1 海通恒信
96 JQ1782 氟化滚筒设备 1 海通恒信
97 JQ1229 矿用提升机 1 海通恒信
98 JQ1038 高效浓密机 1 海通恒信
99 JQ1413 高压开关柜 1 海通恒信
100 JQ1427 柴油发电机组 1 海通恒信
101 JQ1433 PT柜及消弧消谐柜 1 海通恒信
102 JQ0913 厢式程控压滤机 1 海通恒信
103 JQ2353 超低烟气在线监测系统装置 1 海通恒信
104 JQ1039 圆锥破碎机 1 海通恒信
105 JQ1019 圆锥破碎机 1 海通恒信
106 JQ1044 颚式破碎机 1 海通恒信
107 QT0606 烟气排放连续监测系统 (超低)装置 1 海通恒信
108 JQ0956 高频振动脱水筛设备 2 海通恒信
109 JQ1013 集密控系统装置 1 海通恒信
110 JQ1139 V系列精品砂石料加工系统装置 1 海通恒信
111 JQ1312 低压出线柜 1 海通恒信
112 JQ1662 低压进线柜 1 海通恒信
113 JQ1473 进线柜 1 海通恒信
114 QT0456 自平衡多级泵 5 海通恒信
80上海市锦天城律师事务所法律意见书
115 JQ1635 矿用高压开关柜 1 海通恒信
116 JQ1768 氟化物在线自动监控监测设备 1 海通恒信
117 JQ0954 原矿分级脱泥筛装置 1 海通恒信
118 JQ1739 尾气处理系统装置 1 海通恒信
119 JQ1119 1#皮带机（含 1#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
120 JQ0920 1#皮带机（含 1#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
121 JQ1120 2#皮带机（含 2#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
122 JQ1121 2#皮带机（含 2#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
123 JQ1122 3#皮带机（含 3#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
124 JQ1123 3#皮带机（含 3#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
125 JQ0914 4#皮带机 1 海通恒信
126 JQ0915 5#皮带机（含 5#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
127 JQ0916 5#皮带机（含 5#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
128 JQ1124 6#皮带机 1 海通恒信
129 JQ0917 7#皮带机（含 7#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
130 JQ0918 7#皮带机（含 7#皮带机检修走廊） 1 海通恒信
131 JQ0919 可移动皮带机 1 海通恒信
132 QT0346 旋流器给料泵 2 海通恒信
133 JQ1126 直线振动筛装置 1 海通恒信
134 JQ0912 原料(末尾)仓下给矿机 1 海通恒信
135 JQ1092 漩流器缓冲仓下给料机 1 海通恒信
136 JQ1090 原矿缓冲仓下给料机 1 海通恒信
137 JQ1094 原矿缓冲仓下振动给料机 1 海通恒信
138 JQ0018 皮带自动采样机 1 海通恒信
139 JQ1014 吨袋包装机 3 海通恒信
140 JQ0926 药剂搅拌槽设备 1 海通恒信
141 JQ0924 萤石专用矿浆搅拌槽设备 2 海通恒信
142 JQ0923 萤石专用矿浆搅拌槽设备 1 海通恒信
143 JQ0922 自动取样机 2 海通恒信
144 JQ1357 坑道探矿钻机 1 海通恒信
145 JQ1423 多级泵 3 海通恒信
146 JQ1424 多级泵 3 海通恒信
147 JQ1668 自平衡多级泵 2 海通恒信
148 JQ2342 燃烧机（含减压阀） 1 海通恒信
81上海市锦天城律师事务所法律意见书
149 QT0438 电动装岩机 2 海通恒信
150 JQ1382 扒渣机设备 1 海通恒信
151 JQ1356 全液压地质钻机 1 海通恒信
152 YS0034 侧卸式矿车（含曲轨） 1 海通恒信单侧曲轨侧卸式矿车（含卸载曲轨1
153 JQ1307 20 海通恒信
套）
154 JQ1475 箱式变电站 1 海通恒信
155 QT0513 智能变配电系统装置 1 海通恒信
156 YS0030 翻斗式矿车 15 海通恒信
157 JQ1425 除氟净水设备 1 海通恒信
158 JQ1485 出线柜 2 海通恒信
159 JQ1479 电容柜 3 海通恒信
160 JQ1725 进线柜 4 海通恒信
161 JQ1727 进线柜 4 海通恒信
162 JQ1483 进线柜 2 海通恒信
163 JQ1482 进线柜 2 海通恒信
164 JQ1477 馈线柜 8 海通恒信
165 JQ1481 馈线柜 8 海通恒信
166 JQ1715 馈线柜 8 海通恒信
167 JQ1721 馈线柜 8 海通恒信
168 JQ1723 馈线柜 8 海通恒信
169 JQ1717 联络柜 1 海通恒信
170 JQ1484 双电源+变频控制柜 3 海通恒信
171 JQ1729 双电源+变频控制柜 3 海通恒信
172 QT0507 杨山萤石矿系统装置 1 海通恒信
173 QT0508 通讯联络系统 1 海通恒信
174 QT0509 人员定位系统 1 海通恒信
175 QT0510 无线覆盖系统 1 海通恒信
176 QT0511 应急广播系统 1 海通恒信
177 JQ1432 振动放矿机 2 海通恒信
178 QJ0600 电导率仪 1 海通恒信
179 QT0523 杨山萤石矿系统装置 1 海通恒信
180 QT0524 小干沟通讯联络系统 1 海通恒信
181 QT0525 小干沟人员定位系统 1 海通恒信
82上海市锦天城律师事务所法律意见书
182 QT0526 小干沟无线网络系统 1 海通恒信
183 QT0527 小干沟应急广播系统 1 海通恒信
184 QT0528 小干沟门禁道闸系统 1 海通恒信
185 JQ1441 矿用一般型低压开关柜 1 海通恒信
186 YS0033 矿用运输车 2 海通恒信
187 JQ1749 化工炉内返渣装置 1 海通恒信
188 JQ1231 矿用绞车 1 海通恒信
189 JQ1036 罗茨风机 2 海通恒信
190 JQ1655 双级压缩变频螺杆机 2 海通恒信
191 JQ1458 煤矿架空乘人装置 1 海通恒信
192 JQ1929 硫铁粉处理设备 1 海通恒信
193 JQ1948 无水氢氟酸反应炉成套设备 1 海通恒信
194 JQ2284 乙醇机组设备 1 海通恒信
195 JQ2282 无水氢氟酸反应炉热风装置 1 海通恒信
196 JQ1409 污水处理装置 1 海通恒信
197 JQ2273 氢氟酸废水处理设备 1 海通恒信
198 JQ2272 脱气塔再加热炉 1 海通恒信
199 JQ1330 高压变电成套装置 1 海通恒信
200 JQ1924 冷渣机 1 海通恒信
201 JQ1466 地表及井下配电系统装置 1 海通恒信
202 JQ2308 萤石矿初筛系统装置 1 海通恒信
203 JQ2359 天然气输送系统装置 1 海通恒信
204 JQ2263 废酸回流反应釜 1 海通恒信
83上海市锦天城律师事务所法律意见书
附件二：借款合同序
合同编号借款人借款银行合同金额（万元）借款起始日借款到期日借款用途号交通银行洛阳分行日常经营周1 Z2549LN15617825 丰瑞氟业 （放款银行为交通银行洛阳金谷 5000 2025/12/8 2026/10/31转
支行）购买萤石块
241010120250003217丰瑞氟业农业银行栾川县支行50002025/7/12026/6/28
矿
购买天然气、
硫酸、支付运
313212025280621丰瑞氟业浦发银行洛阳分行3909.782025/6/302026/6/29
费、代发、交税等
支付工资、电
413212025280650丰瑞氟业浦发银行洛阳分行795.582025/7/42026/7/3
费等
支付电费、运
513212025280921丰瑞氟业浦发银行洛阳分行19292025/9/262026/9/25
费、代发
支付电费、交
613212025281064丰瑞氟业浦发银行洛阳分行1365.642025/11/122026/11/12
税、运费
713212025281173丰瑞氟业浦发银行洛阳分行10002025/12/82026/12/8交税
84上海市锦天城律师事务所法律意见书
(2025)信银豫货字第支付运费、劳
8丰瑞氟业中信银行洛阳分行30002025/9/302027/9/20
2500218号务费
(2025)信银豫货字第补充流动资
9丰瑞氟业中信银行洛阳分行20002025/10/172027/10/16
2500251号金
(2025)信银豫货字第支付运费、劳
10丰瑞氟业中信银行洛阳分行16502025/11/172028/11/16
2500270号务费
(2025)信银豫货字第补充流动资
11丰瑞氟业中信银行洛阳分行13502025/12/92027/12/8
2500290号金
2025年洛融易达字046正常经营周
12丰瑞氟业中国银行股份有限公司洛阳分行5112025/9/232026/3/20
号转
2025年洛融易达字047正常经营周
13丰瑞氟业中国银行股份有限公司洛阳分行1192025/9/232026/3/20
号转
2025年洛融易达字048正常经营周
14丰瑞氟业中国银行股份有限公司洛阳分行5002025/9/242026/3/23
号转
2025年 LCH7131D字 支付采矿劳
15丰瑞氟业中国银行栾川支行25002025/4/162026/4/16
004号务费等
2025年 LCH7131D字 支付采矿劳
16丰瑞氟业中国银行栾川支行23702025/10/312026/10/31
007号务费等
17 2025年 LCH7131D字 丰瑞氟业 中国银行栾川支行 2000 2025/4/18 2026/4/18 支付电费等
85上海市锦天城律师事务所法律意见书
005号
6661501012501537787河南栾川农村商业银行股份有限归还续贷资
18丰瑞氟业22302025/1/242026/1/21
4公司金
86上海市锦天城律师事务所法律意见书
附件三：担保合同
序号合同编号担保人债务人债权人最高额担保金额（元）担保期限
1 C251208MG4135635 丰瑞氟业 丰瑞氟业 交通银行洛阳分行 18320100 2025/12/8-2027/12/31
2 C251208MG4135636 王中喜 丰瑞氟业 交通银行洛阳分行 55000000 2025/12/8-2027/12/31
341100620250005461丰瑞氟业丰瑞氟业农业银行栾川县支行1350000002025/3/26-2028/3/25
441100620250003233王中喜丰瑞氟业农业银行栾川县支行1350000002025/3/26-2028/3/25
541100620250005458丰瑞氟业丰瑞氟业农业银行栾川县支行1350000002025/3/26-2028/3/25
6 ZB1342025000049 王中喜 丰瑞氟业 浦发银行洛阳分行 100000000 2025/6/26-2028/6/26
7 ZD13212025000008 丰瑞氟业 丰瑞氟业 浦发银行洛阳分行 100000000 2025/6/26-2028/6/26
(2025)信豫银最抵字
8丰瑞氟业丰瑞氟业中信银行334673002025/9/29-2027/9/29
第2500218号
(2025)信豫银最保字
9张文会丰瑞氟业中信银行960000002025/8/28-2026/8/28
第2500218-1号
(2025)信豫银最保字
10王中喜丰瑞氟业中信银行960000002025/8/28-2026/8/28
第2500218号
2025年 LCH7131D高 每笔债务履行期届满之
11王中喜丰瑞氟业中国银行栾川支行80000000
保字004-1号日起三年
2025年 LCH7131D高 每笔债务履行期届满之
12王新生丰瑞氟业中国银行栾川支行80000000
保字004-2号日起三年
87上海市锦天城律师事务所法律意见书
2025年 LCH7131D高 每笔债务履行期届满之
13高黑妞丰瑞氟业中国银行栾川支行80000000
保字004-3号日起三年
2025年 LCH7131D高 南阳丰瑞矿业 每笔债务履行期届满之
14丰瑞氟业中国银行栾川支行80000000
保字004-4号有限公司日起三年
2025年 LCH7131D高 每笔债务履行期届满之
15柏帝投资丰瑞氟业中国银行栾川支行80000000
保字004-5号日起三年
2025年 LCH7131D高
16丰瑞氟业丰瑞氟业中国银行栾川支行900000002024/4/1-2026/5/14
抵字004-1号
2025年 LCH7131D高
17丰瑞氟业丰瑞氟业中国银行栾川支行900000002024/4/1-2026/5/14
抵字004-2号
2022年 LCH7131D高
18丰瑞氟业丰瑞氟业中国银行栾川支行900000002021/4/1-2027/5/14
抵字002-3号-补002
2025年 LCH7131D高
19王新生丰瑞氟业中国银行栾川支行800000002024/9/1-2030/12/31
质字004-1号
2025年 LCH7131D高
20高黑妞丰瑞氟业中国银行栾川支行800000002024/9/1-2030/12/31
质字004-2号
王中喜、王新河南栾川农村商业银行股主债务履行期限届满之
21100005877773生、南阳丰瑞丰瑞氟业22300000
份有限公司日起三年矿业有限公司
88上海市锦天城律师事务所法律意见书
南阳丰瑞矿业河南栾川农村商业银行股主债务履行期限届满之
22100005877771丰瑞氟业22300000
有限公司份有限公司日起三年河南栾川农村商业银行股主债务履行期限届满之
23100005877772王新生丰瑞氟业22300000
份有限公司日起三年南阳丰瑞矿业河南栾川农村商业银行股主债务履行期限届满之
24100005902485丰瑞氟业9200000
有限公司份有限公司日起三年
89
沪公网安备31011802005267号
