上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于海南矿业股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：海南矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料；

本所指派的律师现场参会对本次股东会的全过程进行了见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026年5月11日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《关于召开上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/上海市锦天城律师事务所 法律意见书2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《公告》”），将本次股东会的

召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于15日。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月26日下午14点30分在海南矿业股份有限公司会议室召开；网络投票时间为

2026年5月26日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的

时间为2026年5月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过上

海证券交易所互联网投票平台投票的时间为股东会召开当日的9:15—15:00。

本所律师经核查后认为，公司在本次股东会召开前十五天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东（含股东代理人）共计581名，代表有表决权的股份1456541150股，占公司有表决权股份总数的73.3262%。

经本所律师验证，上述出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。经本所律师验证，该等人员出席会议的资格均合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生

对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的现场投票表决程序

经本所律师见证，本次股东会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东会的现场会议的表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东会的网络投票表决程序

1、股东会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日（即2026年5月19日）下午收市时在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则以

第一次投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在2026年5月11日发布本次股东会《公告》时，向全体股东告知了本次股东会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次年度股上海市锦天城律师事务所法律意见书东会的表决权总数。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东会的表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：

1.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：同意1452590416股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7287%；反对3730234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2561%；弃权220500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东表决情况：同意16750625股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.9155%；反对3730234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0192%；弃权220500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0653%。

2.00逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01本次交易方案概述

表决结果：同意1452587816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7285%；反对3729134股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2560%；弃权224200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16748025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.9030%；反对3729134股，占出席会议中小股东所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权股份总数的18.0139%；弃权224200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0831%。

2.02发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的种类、面值及

上市地点

表决结果：同意1452585516股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7284%；反对3737134股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2565%；弃权218500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16745725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8919%；反对3737134股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0526%；弃权218500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0555%。

2.03发行股份及支付现金购买资产的方案——发行方式和发行对象

表决结果：同意1452580316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7280%；反对3742334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2569%；弃权218500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16740525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8667%；反对3742334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权218500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0556%。

2.04发行股份及支付现金购买资产的方案——定价基准日和发行价格

表决结果：同意1452607916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7299%；反对3714734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2550%；弃权218500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16768125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.0001%；反对3714734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.9443%；弃权218500股，占出席会议中小股东所持有效上海市锦天城律师事务所法律意见书表决权股份总数的1.0556%。

2.05发行股份及支付现金购买资产的方案——交易价格及支付方式

表决结果：同意1452578816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7279%；反对3743834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2570%；弃权218500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16739025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8595%；反对3743834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0849%；弃权218500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0556%。

2.06发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的数量

表决结果：同意1452575816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7277%；反对3743834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2570%；弃权221500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16736025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8450%；反对3743834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0849%；弃权221500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0701%。

2.07发行股份及支付现金购买资产的方案——锁定期安排

表决结果：同意1452577316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7278%；反对3742334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2569%；弃权221500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16737525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8523%；反对3742334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权221500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0700%。

2.08发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存利润安排上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意1452575316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7277%；反对3743334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2570%；弃权222500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16735525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8426%；反对3743334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0825%；弃权222500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0749%。

2.09发行股份及支付现金购买资产的方案——过渡期损益归属

表决结果：同意1452576316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7277%；反对3742334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2569%；弃权222500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0154%。

其中，中小股东表决情况：同意16736525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8474%；反对3742334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权222500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0749%。

2.10发行股份及支付现金购买资产的方案——决议有效期

表决结果：同意1452584916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7283%；反对3734734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2564%；弃权221500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16745125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8890%；反对3734734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0410%；弃权221500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0700%。

2.11本次发行股份募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值

及上市地点

表决结果：同意1452572816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所上海市锦天城律师事务所法律意见书持表决权股份总数的99.7275%；反对3743834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2570%；弃权224500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16733025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8305%；反对3743834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0849%；弃权224500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0846%。

2.12本次发行股份募集配套资金的具体方案——发行方式和发行对象

表决结果：同意1452574316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7276%；反对3742334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2569%；弃权224500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16734525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8378%；反对3742334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权224500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0845%。

2.13本次发行股份募集配套资金的具体方案——定价基准日和发行价格

表决结果：同意1452599616股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7293%；反对3717034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2551%；弃权224500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东表决情况：同意16759825股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.9600%；反对3717034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.9555%；弃权224500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0845%。

2.14本次发行股份募集配套资金的具体方案——募集配套资金金额及发

行数量

表决结果：同意1452574316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7276%；反对3742334股，占出席会议的股东及股东委上海市锦天城律师事务所法律意见书托代理人所持表决权股份总数的0.2569%；弃权224500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16734525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8378%；反对3742334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权224500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0845%。

2.15本次发行股份募集配套资金的具体方案——锁定期安排

表决结果：同意1452578916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7279%；反对3736234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2565%；弃权226000股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东表决情况：同意16739125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8600%；反对3736234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0482%；弃权226000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0918%。

2.16本次发行股份募集配套资金的具体方案——募集资金用途

表决结果：同意1452580216股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7280%；反对3734734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2564%；弃权226200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东表决情况：同意16740425股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8663%；反对3734734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0410%；弃权226200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0927%。

2.17本次发行股份募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排

表决结果：同意1452573616股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7276%；反对3739334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2567%；弃权228200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0157%。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东表决情况：同意16733825股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8344%；反对3739334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0632%；弃权228200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1024%。

2.18本次发行股份募集配套资金的具体方案——决议有效期

表决结果：同意1452580716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7280%；反对3732734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2562%；弃权227700股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0158%。

其中，中小股东表决情况：同意16740925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8687%；反对3732734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0313%；弃权227700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1000%。

3.审议通过《关于<海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意1452577716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7278%；反对3700634股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2540%；弃权262800股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小股东表决情况：同意16737925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8542%；反对3700634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8762%；弃权262800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2696%。

4.审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》

表决结果：同意1452580916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7281%；反对3699634股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2540%；弃权260600股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0179%。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东表决情况：同意16741125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8696%；反对3699634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8714%；弃权260600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2590%。

5.审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果：同意1452505016股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7228%；反对3778534股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2594%；弃权257600股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0178%。

其中，中小股东表决情况：同意16665225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.5030%；反对3778534股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.2525%；弃权257600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2445%。

6.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意1452431956股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7178%；反对3697034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2538%；弃权412160股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0284%。

其中，中小股东表决情况：同意16592165股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1501%；反对3697034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8588%；弃权412160股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9911%。

7.审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意1452558216股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7265%；反对3725334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2557%；弃权257600股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0178%。

其中，中小股东表决情况：同意16718425股，占出席会议中小股东所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权股份总数的80.7600%；反对3725334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.9956%；弃权257600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2444%。

8.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的议案》

表决结果：同意1452586716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7285%；反对3725334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2557%；弃权229100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0158%。

其中，中小股东表决情况：同意16746925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8977%；反对3725334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.9956%；弃权229100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1067%。

9.审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条情形的议案》

表决结果：同意1452552716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7261%；反对3729334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2560%；弃权259100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0179%。

其中，中小股东表决情况：同意16712925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7334%；反对3729334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0149%；弃权259100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2517%。

10.审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：同意1452553216股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7262%；反对3731834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2562%；弃权256100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0176%。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东表决情况：同意16713425股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7358%；反对3731834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0270%；弃权256100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2372%。

11.审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意1452542916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7254%；反对3709934股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2547%；弃权288300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16703125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.6861%；反对3709934股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.9212%；弃权288300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3927%。

12.审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：同意1452548016股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7258%；反对3697034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2538%；弃权296100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0204%。

其中，中小股东表决情况：同意16708225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7107%；反对3697034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8588%；弃权296100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4305%。

13.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意1452583016股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7282%；反对3669834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2519%；弃权288300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16743225股，占出席会议中小股东所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权股份总数的80.8798%；反对3669834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7275%；弃权288300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3927%。

14.审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意1452585716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7284%；反对3667134股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2517%；弃权288300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16745925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8928%；反对3667134股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7144%；弃权288300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3928%。

15.审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

表决结果：同意1452550816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7260%；反对3702034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2541%；弃权288300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16711025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7242%；反对3702034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8830%；弃权288300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3928%。

16.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意1452555816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7263%；反对3697034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2538%；弃权288300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16716025股，占出席会议中小股东所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权股份总数的80.7484%；反对3697034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8588%；弃权288300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3928%。

17.审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

表决结果：同意1452552816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7261%；反对3730234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2561%；弃权258100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0178%。

其中，中小股东表决情况：同意16713025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7339%；反对3730234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0192%；弃权258100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2469%。

18.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决结果：同意1452555816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7263%；反对3729234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2560%；弃权256100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0177%。

其中，中小股东表决情况：同意16716025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7484%；反对3729234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0144%；弃权256100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2372%。

19.审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：同意1452555816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7263%；反对3697034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2538%；弃权288300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16716025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7484%；反对3697034股，占出席会议中小股东所持有上海市锦天城律师事务所法律意见书效表决权股份总数的17.8588%；弃权288300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3928%。

20.审议通过《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：同意1452552816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7261%；反对3697034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2538%；弃权291300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0201%。

其中，中小股东表决情况：同意16713025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7339%；反对3697034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.8588%；弃权291300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4073%。

21.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意1452553816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7262%；反对3731234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2561%；弃权256100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0177%。

其中，中小股东表决情况：同意16714025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7387%；反对3731234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0241%；弃权256100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2372%。

22.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意1453488950股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7904%；反对2758900股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.1894%；弃权293300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0202%。

其中，中小股东表决情况：同意17649159股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.2560%；反对2758900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.3271%；弃权293300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4169%。上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师审核后认为，本次股东会表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）