证券代码：601969证券简称：海南矿业上市地点：上海证券交易所
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二六年二月
1海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
2海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业术语释义..............................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案简要介绍.........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划.....................................................15
六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................16
七、待补充披露的信息提示.........................................18
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与标的资产相关的风险.........................................20
第一节本次交易概况............................................22
一、本次交易的背景及目的.........................................22
二、本次交易的具体方案..........................................25
三、本次交易的性质............................................28
四、本次交易的支付方式..........................................29
五、标的资产预估值和作价情况.......................................29
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................30
七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................30
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................31
第二节上市公司基本情况..........................................40
一、公司基本信息.............................................40
二、前十大股东持股情况..........................................41
三、控股股东及实际控制人情况.......................................41
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................42
五、最近三年重大资产重组情况.......................................43
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................43
七、主营业务发展情况和主要财务指标....................................43
5海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况..........................................45
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................45
二、募集配套资金的认购对象........................................46
第四节标的资产基本情况..........................................47
一、基本情况...............................................47
二、股权控制关系.............................................47
三、下属公司情况.............................................47
四、主营业务发展情况...........................................49
五、主要财务数据.............................................52
第五节标的资产预估作价情况........................................53
第六节本次交易发行股份情况........................................54
一、发行股份购买资产...........................................54
二、发行股份募集配套资金.........................................56
第七节风险因素..............................................60
一、与本次交易相关的风险.........................................60
二、与标的资产相关的风险.........................................61
三、其他风险...............................................62
第八节其他重要事项............................................64
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体
董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划...................................................64
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况............................64
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................64
四、本次交易披露前公司股票价格波动情况的说明...............................65五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形.................................................65
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................66
第九节独立董事的意见...........................................67
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................69
6海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配本预案、预案指套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组重组报告书指报告书
上市公司、本公司、公指海南矿业股份有限公司
司、海南矿业
标的公司、丰瑞氟业指洛阳丰瑞氟业有限公司柏帝投资指上海柏帝投资管理有限公司
标的资产、目标股权、丰瑞氟业股东王中喜所持55.92%股权、王琛所持6.99%股权和柏指
目标资产帝投资所持6.99%股权
交易对方指王中喜、王琛和柏帝投资
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏
本次交易、本次重组、
指帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权，本次发行并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现海南矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业69.90%指金购买资产股权本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资指海南矿业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金金
海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于2026年1月28日签署的
《收购意向协议》指
《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权收购意向协议》《发行股份及支付现金海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于2026年2月9日签署的《发指购买资产框架协议》行股份及支付现金购买资产框架协议》
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司
洛克石油 指 Roc Oil Company Pty Limited中原能矿指中原能矿投资开发有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则第号》指市公司重大资产重组》
《公司章程》指《海南矿业股份有限公司章程》
7海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
登记结算公司、登记结指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司算机构
元、万元指人民币元、人民币万元
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间
二、专业术语释义
萤石、萤石矿 指 一种提取氟的重要矿物，主要成分为氟化钙（CaF2）萤石原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的萤石矿石酸级萤石精粉指用于制备氟化氢的萤石精粉
高品位萤石块矿指氟化钙含量≥65%的块状萤石原矿
探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所采矿权指开采的矿产品的权利
以萤石为关键原料，通过一系列化学反应和工艺，进行含氟产品氟化工指
的研发、生产和应用HF，无色透明液体，强氧化剂，是制取元素氟、各种氟制冷剂、氟化氢、无水氟化氢指
无机氟化物、各种有机氟化物的基本原料
Refrigerant，亦称作冷媒、雪种等，是各种热机中借以完成能量转制冷剂指
化的媒介物质，以热力学性能优异的氟制冷剂类最为常见Global Warming Potential，全球增温潜势，是一种相对辐射影响值，GWP 指 用于评价特定温室气体在一定时间内（如 100年）相对于二氧化
碳（CO?）对全球变暖的贡献能力
Fluorinated Refrigerants，由氟元素组成的化合物作为制冷剂，具含氟制冷剂指有化学稳定性强、热力学性能优异的特点，被广泛应用于冰箱、空调等各种制冷领域
Fluoropolymer，化学结构中含有氟原子的高分子聚合物，其主链或侧链上接有一个或多个氟原子，由含氟单体通过均聚或共聚反氟聚合物、含氟聚合物指应制得，因氟原子的独特性质（如高电负性、小原子半径、高 C-F键能）而具备一系列优异性能
Electronic Fluorinated Fluid，一类由碳、氟、氧等元素构成的合成有机化合物，如全氟聚醚 PFPE、全氟烷烃 PFC及氢氟醚 HFE 等。
其分子结构中碳氢键被完全或部分氟化，使其具备高化学惰性、电子级氟化液指
低表面张力、优异的热稳定性与非导电性。在电子工业中，氟化液主要用作冷却介质，广泛应用于数据中心服务器、AI算力集群、高性能计算（HPC）设备等高功率电子设备的液冷系统
LiPF6，白色结晶性粉末，易溶于水、溶于低浓度甲醇、乙醇、丙六氟磷酸锂指
酮、碳酸酯类等有机溶剂，主要用作锂离子电池电解质材料等PVDF，是一种半结晶结构的高度非反应性热塑性含氟聚合物，具聚偏二氟乙烯指有抗老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能，主要用于正极粘结剂及隔膜涂层材料，光伏背板复合膜等领域
8海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
PTFE，别名铁氟龙，是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物，具有耐热、耐寒性优良，抗酸抗碱、抗各种有机溶剂、聚四氟乙烯指
摩擦系数低等性能，广泛用于防腐材料、电子电器、医疗器械、精密设备等领域
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入所致。
9海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特别提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3
交易方案简介名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格（不含募交易作价均尚未确定。标的资产最终交易价格将以具有从事证券、期货相关集配套资金金额）业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称丰瑞氟业69.90%股权主营业务非金属矿采选业交 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非易 所属行业 金属矿采选业（B10）”标
符合板块定位□是□否□不适用的
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质□是□否（预计）大资产重组
构成重组上市□是□否
□有□无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公本次交易有无业绩补偿承诺司将在相关审计、评估工作完成后
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）
10海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
□有□无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公本次交易有无减值补偿承诺司将在相关审计、评估工作完成后
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式序交易标的名称及支付方式向该交易对方交易对方号权益比例现金对价股份对价其他支付的总对价
55.92%20.97%股权34.95%股权采1丰瑞氟业王中喜采用现金方用发行股份方-
股权式支付式支付标的资产最终
2丰瑞氟业6.99%-采用发行股份王琛-交易价格尚未
股权方式支付确定
3丰瑞氟业6.99%采用发行股份柏帝投资--
股权方式支付
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
8.60元/股，不低于定价基准
上市公司第六届董事会第四次会议定价基准日发行价格日前120个交易日的上市公决议公告日
司股票交易均价的80%
发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
鉴于目标资产的审计及评估工作尚未完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。
发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。
11海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积行价格调整转增股本、配股等除权、除息事项的发行价格将按照相关法律及监管部门的规方案定进行调整）交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。
交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转锁定期安排
增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金金额交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
发行对象不超过35名符合法律、法规的特定对象
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补
充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司募集配套资金用途
及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募
集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股
股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审本次募集配套资金
定价基准日发行价格议通过、上交所审核通过并经中国证监会同的发行期首日
意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本发行数量的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经
12海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
是否设置发
行价格调整□是□否方案本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
锁定期安排
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。
锂矿资源方面，公司于 2023 年取得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿的控股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产2万吨的电池级氢氧化锂生产线。油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。
标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，主要产品为酸级萤石精粉、高品位萤石块矿及无水氟化氢。萤石作为现代工业的重要矿物原料，广泛应用于航天、制冷、医药、电子、机械和原子能等领域，对国家安全、国民经济和社会发展有重要影响。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，保有矿石资源量1350万吨，矿
13海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。
本次交易后，上市公司将拓展萤石矿业务板块，在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型。本次交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
14海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、标的公司少数股东中原能矿书面确认放弃行使优先权利；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌先生已出具《对于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“一、本公司/本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本公司/本人根据自身实
15海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。”六、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
16海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）严格执行审批程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据
评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
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（七）股份锁定安排本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
18海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法
19海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规
定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务范围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品销售价格波动的风险近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求方面，下游行业库存周期转换、氟化工
20海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，标的公司的利润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关。若未来萤石产品价格受上述因素影响波动过大，将会导致标的公司经营业绩变化，极端情况下，可能导致标的公司业绩下滑。
（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护风险
在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染，对环境可能产生一定影响。虽然标的公司在生产经营中注意遵守环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来国家出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
（四）安全生产风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重
组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化的政策导向。通过此次交易，公司将进一步拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力。
2、氟化工产业多元应用场景的兴起，带动上游原材料萤石需求增加
氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，氟化工产业链上游为原材料萤石供应，中游为有机氟化物和无机氟化物等产品生产，下游广泛应用于建筑纺织、橡胶涂料、家电汽车、轨道交通、国防军工、航空航天、电子信息、新能源领域等。当前，氟化工已成为化工行业中发展最快、最具高新技术和最有前景的行业之一。
22海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据中研普华产业研究院数据，中国氟化工产品的产量持续增长，2023年达到约402.8万吨，预计到2027年中国氟化工产品产量将接近507万吨，这一增长趋势反映了中国氟化工行业在产量上的稳步提升。
萤石作为氟化工产业链的上游原材料，受到储量管控、矿山安全环保政策趋严等因素的影响，呈现供给紧缺状态。在下游应用场景如制冷剂更新迭代、新能源新材料多元化应用带来的旺盛需求下，萤石产业预计未来将保持较高景气度。
3、萤石被列入全国战略性矿产，大型单一型矿区具备较好的中长期发展潜力
萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军工、
5G、光伏、AI数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。
我国萤石储量排名全球第一，但以伴生矿居多且位置分散，单一型萤石矿较少。
伴随历史上无序开采，我国萤石储采比大幅低于世界平均水平。根据美国地质调查局 (USGS)发布的《Mineral Commodity Summaries 2025》数据，全球萤石储采比约
32年。根据《中国矿产资源报告2024》数据，我国萤石储采比仅有约11年。
目前，我国以全球26.88%的储量贡献全球近63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。根据海关数据，2025年我国萤石进口继续创历史新高，全年萤石进口量 221.39万吨，同比增长 39.09%。其中，CaF2含量≤97%的萤石进口量为 201.21万吨，同比增长 34.24%；CaF2含量>97%的萤石进口量为 20.17万吨，同比增长117.31%。
萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全
23海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。
（二）本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务包括铁矿、锂矿和萤石矿在内的战略性矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。
标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。我国主要从事萤石矿开采企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量2700万吨，单一矿山采矿证核准规模112万吨/年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量1350万吨，采矿证核准规模为77万吨/年。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，证载面积达9.86平方公里，保有矿石资源量1350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。
通过本次交易实现公司在萤石板块的战略投资，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。
2、看好氟化工行业未来发展前景，积极布局国内优质萤石矿资源
2024年，萤石下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，新
能源与半导体领域的快速增长成为主要驱动力，尤其是新能源领域，需求年增长率超过15%，供需缺口逐步显现。
传统制冷剂方面，需求主要源自空调、家用冰箱等场景。2012-2024年，我国家用空调产量、家用电冰箱产量、汽车产量 CAGR分别为 6.03%、1.76%、4.19%。同时，我国城镇、农村居民平均每百户空调拥有量、电冰箱拥有量也在近年呈现增长
24海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案趋势。此外，新能源汽车的渗透率提升也有望提升车载电冰箱的渗透率。综合来看，在空调、电冰箱、汽车行业在政策支持、需求稳健的支撑下，有望拉动制冷剂需求稳健增长。2024年制冷剂行业因配额政策限制，开工率维持在30%左右的低位，但出口需求（如空调排产同比增长19.8%-38.6%）拉动部分需求回升。
电子级制冷剂方面，市场增量核心源于AI算力爆发带动数据中心液冷技术普及、半导体与先进电子制造对高纯度特种制冷介质的需求提升。目前，全球环保政策逐步推动高 GWP传统制冷剂的加速换代，海外厂商产能退出也为国产电子级制冷剂打开替代窗口。未来，电子级制冷剂将长期呈现供需偏紧格局，产品持续向低 GWP、超高纯度、专用化方向迭代，应用场景也从电子制造、数据中心向新能源、绿色节能等领域进一步拓展。
冶金需求方面，氟化铝主要用于电解铝工业，2024年国内电解铝产能释放带动需求，但增速相对平缓。冶金及钢铁工业中萤石作为助溶剂需求稳定。
新能源新材料应用方面，六氟磷酸锂（锂离子电池电解质材料）和聚偏二氟乙烯（正极粘结剂及隔膜涂层材料）需求激增，直接拉动所需高品位萤石市场规模。
光伏面板所需含氟背板材料随光伏装机量增长而提升，2024年全球光伏新增装机预计突破 400GW，进一步刺激萤石需求。此外，含氟聚合物（如 PTFE、氟橡胶）在
5G、航空航天等高端领域的应用扩展，带动高品位萤石需求增加。
基于氟化工行业的良好发展前景，叠加我国萤石资源中长期内较为紧缺的供需关系，上市公司在“聚焦稀缺上游资源产业”的战略指导下，通过本次交易积极布局国内大型单一型萤石矿资源，着眼于高品位萤石市场潜力，为企业内生成长引入新的驱动力，不断提升公司的内在价值。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
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上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名
交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权。本次交易完成后，丰瑞氟业将成为上市公司控股子公司。
2、支付方式及相关措施
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节之“四、本次交易的支付方式”。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日11.679.34
前60个交易日11.659.33
前120个交易日10.758.60
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的
80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
26海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行
股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
鉴于目标资产的审计及评估工作尚未完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。
交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，
27海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关
税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以
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详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例预计超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名
交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权。具体方式如下：
序交易标的名称及支付方式向该交易对方交易对方号权益比例现金对价股份对价其他支付的总对价
55.92%20.97%股权34.95%股权采1丰瑞氟业王中喜采用现金方用发行股份方-
股权式支付式支付标的资产最终
2丰瑞氟业6.99%-采用发行股份王琛-交易价格尚未
股权方式支付确定
3丰瑞氟业6.99%采用发行股份柏帝投资--
股权方式支付
本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价情况将在交易标的审计、评估
工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
29海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、标的公司少数股东中原能矿书面确认放弃行使优先权利；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
30海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
关于所提供供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资信息真实性、料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
准确性和完章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得整性的承诺合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7关于不存在号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条涉嫌内幕交
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉易而受到处
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最罚或受到立近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国案侦查等情证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责上市公司况的承诺任的情形。
关于合法合本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国规及诚信情证监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无况的承诺关的除外）或者刑事处罚的情形。
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可的情形。
关于公司不存2、本公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证券在《上市公司监督管理委员会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交易所公证券发行注册开谴责的情形。
管理办法》第3、本公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在十一条规定的被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理不得向特定对委员会立案调查的情况。
象发行股票的4、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公情形的承诺司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为的情形。
关于所提供1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保上市公司
信息真实性、证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级
准确性、完整2、本人为海南矿业及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、
31海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
管理人员性的声明与完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资承诺料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有海南矿业股份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本
承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如关于本次重组
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律事项披露之日
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操起至实施完毕作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减期间的股份减持的规定及要求。
持计划的承诺
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号关于不存在涉——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
嫌内幕交易而定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌受到处罚或受与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近到立案侦查等三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证情况的承诺券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于合法合规本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证及诚信情况的监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关承诺的除外）或者刑事处罚的情形。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人作出的重要承诺
本次交易上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控
制人作出的重要承诺如下：
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司控股关于所提供信1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
32海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东息真实性、准保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性、完整性2、本公司为海南矿业及相关中介机构所提供的资料均为真实、准
的声明与承诺确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司若持有海南矿业股份，本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自
本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，关于本次重组
如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照事项披露之日
法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规起至实施完毕定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股期间的股份减份减持的规定及要求。
持计划的承诺
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7关于不存在涉号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
嫌内幕交易而规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉受到处罚或受嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最到立案侦查等近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国情况的承诺证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于合法合规
最近三年内，本公司不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合及诚信情况的法权益的重大违法行为。
承诺
1、本公司保证海南矿业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、本公司保证海南矿业的资产完整。海南矿业具备与生产经营有
关于保证海南关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营矿业股份有限有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
公司独立性的有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
承诺3、本公司保证海南矿业的人员独立。海南矿业的总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司担
任除董事、监事以外其他行政职务，不在本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业领薪；海南矿业的财务人员不在本公
33海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、本公司保证海南矿业的财务独立。海南矿业已经建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、本公司保证海南矿业的机构独立。海南矿业已经建立健全内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、本公司保证海南矿业的业务独立。海南矿业已完整披露关联方
关系和关联交易。海南矿业的业务独立于本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业，与本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本公司保证海南矿业在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知晓本承诺函对本公司的法律效力，如有违反愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具日，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。
如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或关于避免同业
可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商竞争的承诺
业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。
1、本公司及本公司控制的公司将尽量减少与海南矿业及其下属公
司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与海南矿业依
法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和海南矿业公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害海南矿业关于减少和规及海南矿业其他股东的合法权益。
范与上市公司3、保证不要求或不接受海南矿业在任何一项市场公平交易中给予关联交易的承本公司及本公司控制的公司优于给予第三者的条件。
诺4、保证将依照海南矿业章程行使相应权利，承担相应义务，不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海南矿业的资金、利润，保证不损害海南矿业及其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给海南矿业造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司对海南矿业拥有由资本因素或非资本因素形
成的直接或间接的控制权或对海南矿业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
关于所提供信证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司息真实性、准2、本人为海南矿业及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、
实际控制人确性、完整性完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资的声明与承诺料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
34海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有海南矿业股份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本
承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如关于本次重组
本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律事项披露之日
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操起至实施完毕作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减期间的股份减持的规定及要求。
持计划的承诺
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号关于不存在涉——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
嫌内幕交易而定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌受到处罚或受与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近到立案侦查等三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证情况的承诺券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于合法合规
最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合法及诚信情况的权益的重大违法行为。
承诺
1、本人保证海南矿业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、本人保证海南矿业的资产完整。海南矿业具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
关于保证海南
3、本人保证海南矿业的人员独立。海南矿业的总裁、副总裁、财
矿业股份有限务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在海南矿业控股股东单公司独立性的
位担任除董事、监事以外其他行政职务，不在海南矿业控股股东、承诺本人及本人控制的其他企业领薪；海南矿业的财务人员不在海南
矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业中兼职。
4、本人保证海南矿业的财务独立。海南矿业已经建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
35海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、本人保证海南矿业的机构独立。海南矿业已经建立健全内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、本人保证海南矿业的业务独立。海南矿业已完整披露关联方关系和关联交易。海南矿业的业务独立于海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业，与海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本人保证海南矿业在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人知晓本承诺函的法律效力，如有违反愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号关于不存在涉——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
嫌内幕交易而定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌上市公司
受到处罚或受与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近控股股东到立案侦查等三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
的董事、监情况的承诺券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
事、高级管的情形。
理人员关于合法合规
最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合法及诚信情况的权益的重大违法行为。
承诺
（三）交易对方、交易对方控股股东及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
本次交易对方及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下：
承诺主体承诺类型主要内容
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承
诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假
关于所提供记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中王中喜、王信息真实性、国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司若持有琛和柏帝投准确性和完海南矿业股份，本人/本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股资整性的声明份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申与承诺请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南
矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
36海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、最近五年内，本人/本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于合法合规2、最近五年内，本人/本公司不存在未按期偿还大额债务、未履及诚信情况的
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证承诺券交易所纪律处分的情况。
3、最近十二个月内，本人/本公司不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人/本公司因本次交易取得的海南矿业股份有限公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如上述股份因海南矿业股份有限公司送股、资本公积转增股本等关于股份锁
原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
定期的承诺
若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上交
所出台的规定、措施不相符的，本人/本公司同意根据届时的规定、措施进行相应调整。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最不得参与上近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监市公司资产督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不重组情形的得参与任何上市公司资产重组的情形。
承诺3、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7柏帝投资的号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
董事、监事、规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
高级管理人
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
员
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不关于合法合规存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
及诚信情况的2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最不得参与上近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监市公司资产督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不重组情形的
王中喜、王得参与任何上市公司资产重组的情形。
承诺琛3、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
自然人交易1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密对方关于本义务。
次交易采取2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，的保密措施不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
37海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及保密制度市公司股票。
的承诺函3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
4、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
本人合法持有丰瑞氟业12000万元出资额（对应丰瑞氟业
55.9167%股权，以下简称“目标股权”），具体包括本人所持有之
目标股权权属清晰，不存在纠纷，除本人已将持有的丰瑞氟业40%股权质押予海南矿业外，不存在其他任何形式的权利负担或第三方权利，不存在任何可能导致目标股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权关于目标股权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程王中喜权属情况的承序得到适当履行，目标股权在约定期限内办理完毕股份过户或相诺关转移手续不存在法律障碍。
若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本人将确保在将目标股权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。
如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次交易
完成后海南矿业遭受任何经济损失的，则本人作为本次交易的交易对方，将全额补偿海南矿业因此受到的全部经济损失，确保本次交易完成后海南矿业不因此遭受任何损失。
本人合法持有丰瑞氟业1500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权，以下简称“目标股权”），具体包括本人所持有之目标股权权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致目标股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程关于目标股权
序得到适当履行，目标股权在约定期限内办理完毕股份过户或相王琛权属情况的承关转移手续不存在法律障碍。
诺
若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本人将确保在将目标股权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。
如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次交易
完成后海南矿业遭受任何经济损失的，则本人作为本次交易的交易对方，将全额补偿海南矿业因此受到的全部经济损失，确保本次交易完成后海南矿业不因此遭受任何损失。
本公司合法持有丰瑞氟业1500万元出资额（对应丰瑞氟业
6.9896%股权，以下简称“目标股权”），具体包括本公司所持有之
目标股权权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致目标股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关于目标股权
关法律程序得到适当履行，目标股权在约定期限内办理完毕股份柏帝投资权属情况的承过户或相关转移手续不存在法律障碍。
诺
若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本公司将确保在将目标股权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。
如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次交易
完成后海南矿业遭受任何经济损失的，则本公司作为本次交易的交易对方，将全额补偿海南矿业因此受到的全部经济损失，确保本次交易完成后海南矿业不因此遭受任何损失。
38海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易过
程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员将及时提交本
关于所提供次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准信息真实性、确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原准确性和完始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履整性的声明行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
与承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易
所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业股份有限公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高
洛阳丰瑞氟级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或业有限公司关于不存在不
者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重及其董监高得参与上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政司资产重组情处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资形的承诺产重组的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于合法合规2、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及诚信情况的
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理承诺函委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、最近十二个月内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
39海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
企业名称（中文）海南矿业股份有限公司
企业名称（英文） Hainan Mining Co. Ltd.法定代表人刘明东
企业类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码914600006651113978成立日期2007年8月22日
注册资本199879.2238万（元）
注册地址海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）办公地址海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋邮政编码571927
联系电话0898-67482082
传真0898-67482007
电子邮箱 hnmining@hnmining.com
一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
生态环境材料制造；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租
经营范围赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、营利性民办职业技能培训机构（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）；许可项目：非煤矿山矿产资
源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；货物进出口；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；
基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（许可经营项目凭许可证件经营）。
上市地点：上海证券交易所
A股上市信息 证券代码：601969
证券简称：海南矿业
注：*根据2025年11月修订后最新《公司章程》，公司注册资本变更为人民币199824.8251万元。*2025年
40海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11月28日，公司召开第六届董事会第一次会议选举滕磊先生担任公司第六届董事会董事长。根据《公司章程》，
董事长为公司的法定代表人。截至本预案签署日，上述注册资本及法定代表人变更事项正在办理工商登记手续。
二、前十大股东持股情况
截至2026年1月28日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号股东名称持股数量（股）
（%）
1复星高科94905650747.49
2海南海钢集团有限公司48211967924.13
3海南省国有资本运营有限公司1009390005.05
4香港中央结算有限公司141902220.71
5海南矿业股份有限公司回购专用证券账户110859000.55
招商银行股份有限公司－国泰中证钢铁交易型开
669410380.35
放式指数证券投资基金
7翁伟豪55999000.28
8毛玉宏27460000.14
9李品元24595000.12
10招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开24017000.12
放式指数证券投资基金
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为复星高科。复星高科具体情况如下：
公司名称上海复星高科技（集团）有限公司
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91310000132233084G成立日期2005年3月8日注册资本480000万人民币法定代表人陈启宇注册地址上海市曹杨路500号206室一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、经营范围承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；
41海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；
通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构复星国际有限公司持股100%
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
上市公司实际控制人为郭广昌先生。郭广昌先生的基本情况如下：
郭广昌先生，1967年出生，中国国籍，持有中国香港居留权。郭广昌先生为复星国际执行董事兼董事长，复星集团创始人，并担任复星控股和复星国际控股（分别为复星国际之直接及间接控股股东）之董事及上海市浙江商会名誉会长等。郭广昌先生先后于1989年和1999年从复旦大学取得哲学学士学位和工商管理硕士学位。
四、最近三十六个月控制权变动情况
42海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为郭广昌先生，控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。
锂矿资源方面，公司于 2023 年取得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿的控股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产2万吨的电池级氢氧化锂生产线。油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务指标
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
43海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月
项目日31日31日31日
资产总额1431604.321278828.651221298.331194557.07
负债总额657300.29518090.07476706.43457185.15
所有者权益774304.03760738.58744591.91737371.91
归属于上市公司股东的权益704241.19695026.42673225.16631957.47
注：2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入335984.10406553.09467873.96482987.18
营业利润38927.7993773.5282380.6184526.35
利润总额38936.4683917.9982309.4184153.66
净利润29889.2664916.4362563.5269930.74
归属于上市公司股东的净利润31235.6770649.4362536.3061506.91
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额127894.29138827.17154479.58126798.32
投资活动产生的现金流量净额-123716.29-259096.61-103028.64-50004.44
筹资活动产生的现金流量净额77011.60-8889.83-96463.76-40423.14
现金及现金等价物净增加额80856.30-129666.98-47341.6346251.78
4、其他主要财务指标
2025年9月末2024年末/20242023年末/20232022年末/2022
项目/2025年1-9月年度年度年度
资产负债率（%）45.9140.5139.0338.27
销售毛利率（%）24.1234.8231.4728.62
基本每股收益（元/股）0.160.360.310.30
44海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资，募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）王中喜
截至本预案签署日，标的公司的共同实际控制人王中喜的基本情况如下：
姓名王中喜曾用名王喜娃性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（二）王琛
截至本预案签署日，标的公司的共同实际控制人王琛（王中喜之子）的基本情况如下：
姓名王琛曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（三）柏帝投资
1、基本情况
企业名称上海柏帝投资管理有限公司法定代表人王琛
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码913101156987784033成立日期2009年12月15日
注册资本1000.00万（元）注册地址上海市浦东新区川沙路718号12幢1层
45海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理，实业投资，商务咨询（除经纪），钼制品的销售，从事货物与经营范围技术的进出口业务，以及相关技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，柏帝投资为王中喜、王琛控制的企业，具体股东构成情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例
1王中喜900.0090.00%
2王琛100.0010.00%
合计1000.00100.00%
二、募集配套资金的认购对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
46海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的资产基本情况
一、基本情况企业名称洛阳丰瑞氟业有限公司法定代表人王中喜
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码914103246700590018成立日期2007年12月14日
注册资本21460.50万（元）注册地址洛阳市栾川县庙子乡龙潭村
有机、无机氟材料及其制品和其他化工材料的开发生产和经营；相关原辅
材料及设备技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机、无机氟材料分析经营范围测试，委托试制、储运；硫酸、无水氢氟酸（无水氟化氢）、氟硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；萤石采选、冶炼及深加工、销售；硫、钼、铁矿产品生产及购销；进出口贸易。
二、股权控制关系
截至本预案签署日，丰瑞氟业共同实际控制人为王中喜、王琛，具体股东构成情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例
1王中喜12000.0055.92%
2海南矿业3388.5015.79%
3中原能矿3072.0014.31%
4柏帝投资1500.006.99%
5王琛1500.006.99%
合计21460.50100.00%
三、下属公司情况
1、洛阳丰瑞新资源科技有限公司
企业名称洛阳丰瑞新资源科技有限公司法定代表人王中喜
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
47海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91410324326883894H成立日期2015年1月27日
注册资本3000万（元）注册地址河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村新材料技术推广服务；矿产品、化工产品销售（危险化学品及国家专控产经营范围品除外）；矿产品特性检验服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
注：该公司已于2026年2月2日完成注销。
2、洛阳氟润新材料有限公司
企业名称洛阳氟润新材料有限公司法定代表人王东良
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91410324MAECC4Y738成立日期2025年2月27日
注册资本8000万（元）注册地址河南省洛阳市栾川县庙子乡龙潭村一组
许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围余热余压余气利用技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
机械设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、洛阳瑞拓非金属新材料有限公司
企业名称洛阳瑞拓非金属新材料有限公司法定代表人龚益材
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91410324MAEB7E99XJ成立日期2025年2月28日
注册资本20000万（元）注册地址河南省洛阳市栾川县合峪镇康庄村8号
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；
机械设备销售；机械设备租赁；选矿；矿物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；
矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
48海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、洛阳栾瑞非金属新材料有限公司
企业名称洛阳栾瑞非金属新材料有限公司法定代表人刘建峰
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91410324MAECFJXD35成立日期2025年2月28日
注册资本15000万（元）注册地址河南省洛阳市栾川县合峪镇杨山村大干沟9号
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；
机械设备销售；机械设备租赁；选矿；矿物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；
矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。主要产品包括酸级萤石精粉、高品位萤石块矿和无水氟化氢。萤石作为国家战略性矿产，广泛应用于航天、制冷、医药、电子及原子能等关键领域，对国家安全与经济发展具有重要战略意义。公司拥有萤石采矿权8个，资源储量丰富。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，保有矿石资源量1350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。此外，标的公司自身建有3万吨/年无水氟化氢产线，其产品主要用于下游新能源、电子级氟化氢、AI算力中心液冷等领域。
丰瑞氟业坚持“以人为本，创新驱动”的发展理念，践行“质量为本、信誉第一，持续改进、顾客满意”的企业经营宗旨。截至目前，标的公司拥有发明专利1项、实用新型52项，承担洛阳市科技重大专项2项，河南省创新性示范项目1项。标的公司建设有河南省氟化工新材料工程技术研究中心、省级智能工厂，被评为省级两化融合贯标企业、河南省数字化转型标杆企业、栾川县钨钼氟产业联盟副会长单位、中国矿业联合会萤石产业发展联盟副理事长单位。
49海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）盈利模式
1、采购模式
矿山开采方面，井下爆破、掘进工程所需部分专用材料由于其特殊性采用单一采购或内部邀约的方式采购，日常生产耗用的辅助材料一般为通用产品，较易从市场采购。选矿方面，主要原材料为自有矿山开采萤石原矿。氟化氢产线方面，主要原材料萤石精粉为公司自有选厂产品，主要辅料硫酸属于大宗商品，从周边市场进行采购。
标的公司建立了完善的采购体系和采购制度，采购方式包括单一来源采购、询价比价、内部邀标等。从总体来看，公司主要物资采购对供应商依赖程度较低。
2、生产模式
矿山开采方面，标的公司井巷作业核心工序采取自营模式，由业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等工作，少量非核心工序由具备专业资质的企业协助实施。
选矿方面，标的公司建有配套选矿厂，选矿能力满足自有矿山需求。氟化氢产线方面，标的公司建有3万吨/年无水氟化氢产线，具备酸级萤石精粉深加工能力。
3、销售模式
公司主要产品包括：（1）酸级萤石精粉，主要用途是作为氟化工的原料销售给下游氟化工企业用于制作氟化氢（主要用于生产制冷剂，以及新能源、新材料、国防军工、航天航空等领域原材料的含氟聚合物、含氟中间体和电子级氟化氢等）等化工品。
（2）高品位萤石块矿，系氟化钙含量≥80%的块状萤石原矿，主要用于钢铁等金属的
冶炼以及陶瓷、水泥等的生产，具有助熔、除杂质、降低熔体粘度等作用。高品位萤石块矿是高端冶炼行业难以替代的助熔剂。（3）无水氟化氢，客户涵盖新能源、半导体、含氟新材料、含氟医药中间体、含氟精细化工等领域。
公司产品销售采取市场定价方式，由公司运营中心负责与客户进行价格谈判，根据市场价格信息和公司生产成本等确定产品的最终销售定价。随着公司市场份额的逐步扩大，定价话语权也在逐年提高。
（三）核心竞争优势
1、资源储量和产能规模优势
国家对环境保护、安全生产、绿色矿山建设以及划定生态红线等要求日趋严格，监管力度不断加大。2010年，国务院发布《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采
50海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和生产进行控制的通知》，严格控制新增产能，提高行业准入门槛，提高资源税税率等。2013年，国土资源部发布《萤石资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》，明确“三率”指标，提高萤石矿开发利用要求。2016年，国务院批准的《全国矿产资源规划（2016—2020年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”，并要求萤石矿大型矿山最低开采规模为10万吨/年，中型矿山为8万吨/年，小型矿山为3万吨/年。
上述萤石行业政策趋严，导致中小、落后产能不断出清。
我国主要从事萤石矿开采企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量2700万吨，单一矿山采矿证核准规模112万吨/年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量1350万吨，采矿证核准规模为77万吨/年。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，证载面积达9.86平方公里，保有矿石资源量1350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。
国内萤石供应量受到单一型矿山数量较少、最低开采规模及“三率”指标要求及
行业监管等方面的限制，叠加矿山安全环保等方面的要求不断提升，标的公司作为头部企业在资源储量和在产能规模上具备竞争优势。
2、采、选矿技术优势
采矿生产方面，标的公司自主研发的适用于萤石开采的高效、低成本新型充填采矿工艺和装备的成套解决方案陆续在下属矿山使用。该充填采矿成套解决方案的推广应用，既解决了矿山开采行业长期面临的采空区安全隐患问题，又有效处置固体废弃物、解决环保问题，同时提高了矿山回采率，降低贫化率，增加可采资源储量及提升资源的综合利用效率，实现“一举多得”。
选矿方面，标的公司首先通过选矿预处理技术和装备实现高效提精抛废，即在原矿破碎进入磨浮之前，使用高效的物理方法提取高品位萤石块矿用于冶金行业，并将原矿中的废石抛除用于生产建筑砂石料，增加附加值。该预处理线采用全自动选矿，具备自动化程度高、处理量大、分选精度高的特点，使原矿中的高品位矿石得到高附加值利用，并使大量低品位资源得以回采利用。其次，在选矿磨浮方面，标的公司采用自主研发高碳酸钙萤石矿低温高效浮选技术，浮选回收率可达到94%以上，处于行业领先地位。最后，选厂产生的尾矿进行干排处理后用于矿山充填，实现资源的综合利用。
3、产品质量优势
51海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司的萤石原矿全部为自有矿山开采，矿石品质稳定。同时因自有矿山资源禀赋较好，原矿中硫、磷、砷等有害元素含量较低，特别是砷含量在 1ppm 以下，因此萤石块矿和萤石精粉的质量在市场上具有较大的优势。
4、矿区地理位置优势
公司矿区位于河南省栾川县，距离选厂约10公里，产业布局集中，运输、生产、管理成本较低。公司周边有多氟多、金宏利、氟德科技、中色邵星、延长氟硅等氟化工客户，对萤石粉的需求量较大，销售运输较为便利。
同时，在“十四五”期间实施的新一轮找矿突破战略行动中，萤石矿勘查成果主要集中在栾川-嵩县地区，该地区累计提交萤石资源量超过1000万吨。未来，标的公司将通过自主勘探或并购方式整合周边增量萤石矿资源，进一步丰富自身资源储备。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2023年度、2024年度及2025年1-9月，丰瑞氟业主要财务数据情况如下：
单位：万元
2025年9月30日/2024年度/2023年度/
项目2025年1-9月2024年12月31日2023年12月31日
资产总额183086.70167193.47163992.82
净资产76154.3532455.5728844.14
营业收入49482.7966813.5260898.53
净利润13038.2213611.4311438.14
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
52海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
53海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为王中喜、王琛和柏帝投资，详见本预案“第三节交易对方基本情况”。交易对方将以其所持有的标的公司相关股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日11.679.34
前60个交易日11.659.33
前120个交易日10.758.60
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价
54海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格为8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股
份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
鉴于目标资产的审计及评估工作尚未完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。
交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转
增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不相符
55海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（六）滚存利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益归属
交易各方同意，目标资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有标的公司的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由交易对方按其在本次交易中出售的标的公司的股权比例以现金方式全额补偿予上市公司。
在过渡期内，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得通过直接或间接行使股东权利的方式导致目标资产在过渡期间出现对目标资产财务状况造成重大不利影响的
与其正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之情形。
（八）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
（九）决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35
56海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
57海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流
动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
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（八）决议有效期本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
59海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
60海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定
的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务范围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品销售价格波动的风险近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求方面，下游行业库存周期转换、氟化工配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，标的公司的利
61海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关。若未来萤石产品价格受上述因素影响波动过大，将会导致标的公司经营业绩变化，极端情况下，可能导致标的公司业绩下滑。
（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护风险
在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染，对环境可能产生一定影响。虽然标的公司在生产经营中注意遵守环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来国家出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
（四）安全生产风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排
62海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
63海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
全体董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期
间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划”。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2025年8月，上市公司以30000万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得其
15.79%的股权。上述交易属于需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
除上述情况外，截至本预案签署之日，公司在前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
64海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，丰瑞氟业将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合，并将依据《上市公司治理准则》等法律法规的要求不断完善上市公司治理结构。
四、本次交易披露前公司股票价格波动情况的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司股票自2026年1月29日起停牌。上市公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前1个交易日（2026项目
（20251229涨跌幅年月日）年01月28日）
公司股票收盘价格（元/股）12.3412.612.19%
上证指数（000001.SH） 3965.28 4151.24 4.69%中信铁矿石指数
（CI005231.WI 2976.82 3368.08 13.14%）
剔除大盘因素涨跌幅-2.50%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-10.96%
本次交易停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨2.19%，同期上证指数
（000001.SH）累计上涨 4.69%，中信铁矿石指数（CI005231.WI）累计上涨 13.14%。在分别剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、保护投资者合法权益的相关安排”。
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第九节独立董事的意见
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次独立董事专门
会议于2026年2月9日以通讯方式召开，会议应到独立董事5名，实际出席会议并表决的独立董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：
“1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关条件。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。
2、公司就本次交易编制的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司拟与本次交易中各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，以确保交易定价公平、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，
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不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，由于本
次交易方案涉及公司发行股份购买资产，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易前36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。
6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和上海柏帝投资
管理有限公司，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例预计超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
7、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易
需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。”
68海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
69海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
滕磊夏亚斌唐斌张良森郝毓鸣丁正锋周红霞刘明东胡亚玲陈永平李鹏顾诚蔡东宏海南矿业股份有限公司年月日
70海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
吴旭春何婧朱彤董树星房文艳宋永亮海南矿业股份有限公司年月日
71海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）海南矿业股份有限公司年月日
72
沪公网安备31011802005267号
