海南矿业:海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

海南矿业股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方

式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%

股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了相关填补措施，具体内容如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据公司经审计的财务报告以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次

交易出具的《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年末/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

基本每股收益（元/股）0.220.249.09%

稀释每股收益（元/股）0.220.249.09%

本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

（一）发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力本次交易完成后，公司将持有标的公司85.69%股权。矿山采选方面，上市

公司拥有石碌铁矿、Bougouni锂矿等生产矿山，具备较为丰富的矿山开采以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为萤石矿的开采和选矿。本次交易完成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面的协同。

（二）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利

润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。公司董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”公司控股股东复星高科与实际控制人郭广昌承诺：