海南矿业:关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告上会师报字(2026)第9574号

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)中国上海

关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

上会师报字(2026)第9574号

海南矿业股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”）编制的截至2026年3月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定，编制《前次募集资金使用情况的专项报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海南矿业董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《前次募集资金使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，后附的海南矿业截至2026年3月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2026年3月31日止的募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供海南矿业申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为海南矿业申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时使用的必备文件，随其他申报材料一起上报。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所

中国上海

中国注册会计师

二〇二六年五月九日

海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一—发行类第7号》，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)，编制了截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

1、前次募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A 股）66981,415股，发行价格每股人民币 11.30 元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字(2021)第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2、前次募集资金专户存储情况

截至2026年3月31日，本公司2021年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下:

金额单位：人民币元

银行账户款项性质初始存放金额截止日余额

中国工商银行股份有限公司昌江支行 2201027029200118571 活期存款 189,871,700.00 4,447.07

海南银行股份有限公司 6001011500255 活期存款 356,173,407.18 141,253,802.78

招商银行股份有限公司海口分行 898900050610566 活期存款 100,000,000.00 93,729.97

中信银行股份有限公司海口分行 8115801012200069280 活期存款 100,000,000.00 60,058,245.16

合计 746,045,107.18 201,410,224.98

注：本次非公开发行募集资金总额人民币756,889,989.50 元，扣除发行费用人民币 (不含税)10,844,882.32元，实际募集资金净额为人民币746,045,107.18元。

3、前次募集资金管理制度情况

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了明确的规定。

4、前次募集资金监管协议情况

2021年9月，公司、海通证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2023年10月，鉴于公司保荐机构的更换，公司、国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司)、德邦证券股份有限公司以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

截至2026年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

截至2026年3月31日，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2026年3月31日，承诺投资总额与实际投资总额的差异详见本报告附件1。

4、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

(1）前次募集资金先期投入项目转让情况

公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

(2)前次募集资金置换情况

在前次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2021年8月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,228.29万元。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于公司 2021年10月28日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。

前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:

金额单位：人民币万元

序号项目名称自筹资金预先投入金额本次置换金额

1 石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目 903.51 903.51

2 石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目 324.78 324.78

合计 1,228.29 1,228.29

上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年8月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2021年10月28日出具了《海南矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(上会师报字(2021)第10689号)。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下:

金额单位：人民币万元

发行银行产品名称产品类别金额起息日到期日预期年化利率是否如期归还到期取得收益

中信银行海口分行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08899期结构性存款 10,000.00 2022-03-21 2022-06-20 1.60%-3.30% 是 72.30

中信银行海口分行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10483期结构性存款 10,000.00 2022-07-13 2022-10-14 1.60%-3.30% 是 73.89

中信银行海口分行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12714期结构性存款 10,000.00 2022-12-08 2023-03-10 1.30%-3.05% 是 66.79

上述使用募集资金进行现金管理事项已分别经公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十三次会议、于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德

邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截至2026年3月31日，公司使用前次募集资金中闲置募集资金进行现金管理投资产品均已到期赎回。

截至2026年3月31日，公司前次募集资金余额为20,141.02万元，占前次募集资金总额比例为26.61%，未使用完毕的原因为根据项目进度尚未完成投资、未结算尾款等情况。其中，石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目项目尚未完工，石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目尾款及质保金尚未达到付款条件或付款期限。剩余资金将根据计划，继续用于募集资金项目。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

7、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

8、前次募集资金使用的其他情况

1）公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额35,010.38万元调增至51,162.90万元。

(2）公司于2024年3月8日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司将原计划用于“-120m～-360m中段采矿项目”支出的8,00.00万元募集资金调整用于“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”支出，以加快推进“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的顺利实施。公司募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

金额单位：人民币万元

前次募集资金投入项目总投资额调整前拟投入募集资金调整金额调整后拟投入募集资金

石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目 54,347.12 45,617.34 -8,000.00 37,617.34

石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目 51,162.90 28,987.17 8,000.00 36,987.17

小计 105,510.02 74,604.51 - 74,604.51

(3）公司于2025年10月29日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。由于井下地质条件的复杂程度远超预期，项目支护工程量因施工安全难度加大而增加，导致施工效率低于计划等原因，同意将募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年9月底。

上述事项是公司根据项目进展的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

三、结论

董事会认为，本公司按前次《海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

海南矿业股份有限公司

董事会

二〇二六年五月九日

1 , 2 M

2 5

2石 2 款