上海市锦天城律师事务所

关于海南矿业股份有限公司

2025年第五次临时股东会之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司

2025年第五次临时股东会之法律意见书

致：海南矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年11月13日在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《海南矿业股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称

1上海市锦天城律师事务所法律意见书“《公告》”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于15日。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年11月28日下午14:30在海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软

件园沃克公园8801栋会议室召开；网络投票时间为2025年11月28日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开当日上午9:15—

9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投

票的时间为股东会召开当日的9:15—15:00。

本所律师经核查后认为，公司在本次股东会召开前十五天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东（含股东代理人）共计469名，代表有表决权的股份1555242079股，占公司股份总数的77.8302%。

经本所律师验证，出席本次股东会的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。经本所律师验证，该等人员出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会会议

未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的现场投票表决程序

经本所律师见证，本次股东会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东会的现场会议的表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东会的网络投票表决程序

1、股东会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日（即2025年11月21日）下午收市时在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则以

第一次投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在2025年11月13日发布本次股东会《公告》时，向全体股东告知了本次股东会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东会的表决权总数。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式对下述议案进行了表决，具体审议情况如下：

1．审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》；

表决结果：同意1553815379股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9082%；反对1368400股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0879%；弃权58300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小股东表决情况：同意6700193股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的82.4447%；反对1368400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.8379%；弃权58300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7174%。

2．审议通过《关于增加董事会人数暨修订《公司章程》及其附件的议案》；

表决结果：同意1554845179股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9744%；反对335200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0215%；弃权61700股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0041%。

3．审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；

本议案采取累积投票制表决通过，具体表决结果如下：

3.01审议通过《选举唐斌为公司第六届董事会非独立董事》

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意1553169803股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8667%。

其中，中小股东表决情况：同意6054617股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.5010%。

3.02审议通过《选举滕磊为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意1553183476股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8676%。

其中，中小股东表决情况：同意6068290股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.6692%。

3.03审议通过《选举张良森为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意1553158956股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8660%。

其中，中小股东表决情况：同意6043770股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.3675%。

3.04审议通过《选举郝毓鸣为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意1553148536股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8653%。

其中，中小股东表决情况：同意6033350股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.2393%。

3.05审议通过《选举夏亚斌为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意1553245854股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8716%。

其中，中小股东表决情况：同意6130668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4367%。

3.06审议通过《选举丁正锋为公司第六届董事会非独立董事》

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意1553146612股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8652%。

其中，中小股东表决情况：同意6031426股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.2156%。

3.07审议通过《选举周红霞为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意1553186971股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8678%。

其中，中小股东表决情况：同意6071785股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.7122%。

4．审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；

本议案采取累积投票制表决通过，具体表决结果如下：

4.01审议通过《选举陈永平为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意1553156255股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8658%。

其中，中小股东表决情况：同意6041069股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.3342%。

4.02审议通过《选举李鹏为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意1553173521股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8669%。

其中，中小股东表决情况：同意6058335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.5467%。

4.03审议通过《选举顾诚为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意1553174356股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8670%。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东表决情况：同意6059170股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.5570%。

4.04审议通过《选举胡亚玲为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意1553185438股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8677%。

其中，中小股东表决情况：同意6070252股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.6933%。

4.05审议通过《选举蔡东宏为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意1553153772股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8657%。

其中，中小股东表决情况：同意6038586股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.3037%。

经本所律师见证，本次股东会表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会会议形成的决议合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第五次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法有效。

（以下无正文）

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