海南矿业股份有限公司

第六届董事会第四次独立董事专门会议关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次独立董事

专门会议于2026年5月9日以通讯方式召开，会议应到独立董事5名，实际出席会议并表决的独立董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：

1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次提交公司董事会审议的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易方案合理，切实可行。报告书（草案）及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3、公司拟签订的本次交易相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

4、本次发行股份及支付现金购买资产交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的公司股份比例超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行

的填补即期回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

6、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件等相关规定，公司能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

7、为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审

计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度及2025年度的财务报表进行审计并出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第7930号）以及《海南矿业股份有限公司2025年备考财务报表审阅报告》（上会师报字（2026）第9577号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司对丰瑞氟业名下矿业权价值进行了评估，并出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕003号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕004号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕005号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕006号）；公司聘请的符合《证券法》规定的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。8、对本次交易评估事项的意见：

1）评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构厦门嘉学评估房地产估价有限公司具有证券、

期货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2）评估假设前提合理

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3）评估方法与评估目的相关

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4）评估定价公允

本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。

10、2025年8月，上市公司以30000万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得其15.79%的股权。除上述情况外，截至本次交易预案披露之日，公司在前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

12、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

13、本次发行股份募集配套资金不涉及关联交易。上市公司本次交易之配

套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款

和支付中介机构费用及相关税费，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

14、本次交易如得以实施并完成，将有利于增强公司的竞争能力，有利于

提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。本次交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立；本次交易不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

15、关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司

和中小股东的利益。

16、本次交易尚需取得公司董事会、股东会批准后提交上海证券交易所审

核通过并经中国证监会予以注册。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，同意将本次交易相关议案提交董事会审议。

独立董事：胡亚玲陈永平李鹏顾诚蔡东宏

2026年5月9日