东方财富证券股份有限公司

关于

海南矿业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（修订稿）之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二五年十一月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................7

第五章本激励计划本次修订内容........................................9

第六章独立财务顾问的核查意见.......................................12

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

海南矿业、本公司、指海南矿业股份有限公司

上市公司、公司本激励计划指海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本独立财务顾问报告指2024年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独指东方财富证券股份有限公司立财务顾问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管激励对象指

理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海南矿业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海南矿业全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供或为其公开披露的部分资料。海南矿业已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对海南矿业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2025年1月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟兆胜先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、2024年12月16日至2024年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，

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未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2025年1月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

六、2025年3月28日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

成本激励计划的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1589.20万股，首次授予激励对象为129人。2025年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

七、2025年11月12日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》。上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项出具了核查意见。

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第五章本激励计划本次修订内容

《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（修订稿）》的修订

内容如下：

一、对“特别提示”及“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之

“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的

修订如下：

修订前：

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务

第一个解权益产量增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低除限售期于1万吨；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于

首次授予的限8%。

制性股票及预公司需满足下列两个条件之一：

留授予的限制1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务性股票（若预第二个解权益产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低留部分在公司除限售期于1.5万吨；

2025年第三2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于

季度报告披露15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

前授予）公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务

第三个解权益产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低

除限售期于1.8万吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于

20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

公司需满足下列两个条件之一：

预留授予的限1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务制性股票第一个解权益产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低（若预留部分除限售期于1.5万吨；在公司20252、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于

年第三季度报15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

告披露后授公司需满足下列两个条件之一：

第二个解

予）1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务除限售期

权益产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

于1.8万吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于

20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

注：1、上述“油气业务权益产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量为准。

2、上述“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的氢氧化锂产量为准。

3、上述“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响

的数值作为计算依据。

修订后：

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务

第一个解权益产量增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低除限售期于1万吨；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于

首次授予的限8%。

制性股票及预公司需满足下列两个条件之一：

留授予的限制1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务性股票（若预第二个解权益产量增长率不低于10%，且2026年锂盐（氢氧化锂、留部分在公司除限售期碳酸锂）产量不低于1.5万吨；

2025年第三2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于

季度报告披露15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

前授予）公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务第三个解权益产量增长率不低于12%，且2027年锂盐（氢氧化锂、除限售期碳酸锂）产量不低于1.8万吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于

20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务第一个解权益产量增长率不低于10%，且2026年锂盐（氢氧化锂、预留授予的限除限售期碳酸锂）产量不低于1.5万吨；

制性股票

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于

（若预留部分

15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

在公司2025

公司需满足下列两个条件之一：

年第三季度报

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务

告披露后授第二个解权益产量增长率不低于12%，且2027年锂盐（氢氧化锂、予）除限售期碳酸锂）产量不低于1.8万吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于

20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

注：1、上述“油气业务权益产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量为准。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上述“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”以公司年度报告中的锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量为准。

3、上述“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响

的数值作为计算依据。

二、对“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”的修订如下：

修订前：

……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用油气业务权益产量、氢氧化锂产量、净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

修订后：

……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用油气业务权益产量、锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量、净利润作为公司层面的

业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

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第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2025年11月12日

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