海南矿业:德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之2025年年度持续督导意见暨持续督导总结报告

德邦证券股份有限公司

关于

海南矿业股份有限公司收购报告书

之

2025年年度持续督导意见暨持续督导总结报告

财务顾问

二〇二六年四月

1声明

德邦证券股份有限公司接受上海复星高科技（集团）有限公司委托，担任其收购海南矿业股份有限公司之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务

调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。”

2026年3月25日，海南矿业披露了2025年年度报告。结合上述2025年年度报告及日常沟通，德邦证券出具本持续督导期（即自2024年11月7日至2025年11月28日）的持续督导意见如下：

作为本次要约收购的财务顾问，德邦证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资

料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对海南矿业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出

的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读海南矿业以及其他机构就本次收

2购发布的相关公告。

3释义

本持续督导报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

《德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收本持续督导报告指购报告书之2025年年度持续督导意见暨持续督导总结报告》本持续督导期指2024年11月7日至2025年11月28日

收购人、复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司

复星产投、转让方指上海复星产业投资有限公司

海南矿业、上市公司、公司指海南矿业股份有限公司复星高科通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市

本次收购、本次交易、本次公司597286433股股份，占上市公司总股本的29.34%。

指

股份转让本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

《收购报告书》指《海南矿业股份有限公司收购报告书》

财务顾问、德邦证券指德邦证券股份有限公司财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

4一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

本次收购前，收购人直接持有上市公司352396517股股份，占上市公司总股本的17.31%。复星产投直接持有上市公司597286433股股份，占上市公司总股本的29.34%。收购人直接持有复星产投100%的股权，为复星产投的控股股东。

收购人直接与间接合计持有上市公司949682950股股份，占上市公司总股本的

46.64%，为上市公司的控股股东。

复星高科通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市公司597286433股股份，占上市公司总股本的29.34%。本次收购完成后，复星高科直接持有上市公司949682950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况2024年11月2日，海南矿业披露《海南矿业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》《海南矿业股份有限公司收购报告书摘要》《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。

2024年11月7日，海南矿业披露《海南矿业股份有限公司收购报告书》《德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。

2024年11月26日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转

5让首次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。

2024年11月28日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转

让第二次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况2024年11月26日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转让首次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。本次收购标的股份已完成首次交割股份过户，涉及首次交割的367286433股股份（占公司总股本的

18.04%），已在中登公司办理完成股份过户登记手续；第二批次股份交割过户尚未完成。

2024年11月28日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转

让第二次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。本次收购标的股份已完成第二次交割股份过户，涉及第二次交割的230000000股股份（占公司总股本的11.30%），已在中登公司办理完成股份过户登记手续。至此，复星高科通过协议转让的方式受让复星产投所持海南矿业股份事项股份交割过户已全部完成。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购标的股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现复星高科作为海南矿业的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现复星高科作为海南矿业的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《收购报告书》，复星高科、郭广昌对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等作出了相关承诺。

6经向上市公司及收购人了解、查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，复星高科、郭广昌不存在违背该等承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）对上市公司主营业务变更的计划《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的情形。

（二）对上市公司重组的计划《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

1、发行股份及支付现金购买 ATZ Mining 68.04%与 Felston51.52%股权

2024年12月15日，海南矿业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通

过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。海南矿业拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的 ATZ

Mining Limited（以下简称“ATZ Mining”）47.63%股权以及 Felston Enterprises

Limited（以下简称“Felston”）36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ

Mining 20.41%股权以及 Felston 15.46%股权，从而合计收购取得 ATZ Mining

68.04%股权以及 Felston 51.52%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，详情参见海南矿业于2024年12月16日发布的《海南矿业股份有

7限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2025年7月12日、8月12日、9月12日，海南矿业按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-089）、《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-093）《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-110）。

2025年9月30日，海南矿业召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。但鉴于市场环境变化等因素，公司与交易对方最终未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易各方友好协商，决定终止本次交易。2025年9月30日，海南矿业按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2025-113）。截至上述公告披露日，公司按照相关法律法规的规定履行有关程序及信息披露义务。

2、支付现金购买丰瑞氟业15.7895%股权

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月16日与王中喜、

王琛、上海柏帝投资管理有限公司、中原能矿投资开发有限公司、洛阳丰瑞氟业

有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）签署了关于丰瑞氟业之《增资协议》及《股东协议》，拟以30000万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得其15.7895%的股权。上述增资事项已经公司总裁办公会审议通过；无需提交公司董事会、股东大会审议。具体内容详见公司于2025年8月18日披露的《关于增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司的公告》（公告编号：2025-094）。

2025年8月30日，海南矿业按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司交割完成的公告》（公告编号：2025-104）。

截至上述公告披露日，《增资协议》中约定的交割先决条件已实现或已获公司书

8面豁免，各方已签署相关交割文件，公司对丰瑞氟业增资的工商变更登记手续已完成。上述增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。上述投资事项可能面临萤石矿资源价格变化、标的公司经营、协议履行等各方面不确定因素带来的风险。

经核查，本持续督导期内，上市公司已就上述重组计划履行必要的法定程序和信息披露义务，收购人不存在其他对上市公司的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间

就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

2025年2月15日，海南矿业披露《关于公司董事辞职的公告》。公司董事

会于近日收到郭风芳先生的书面辞职报告，郭风芳先生因工作安排原因拟辞去公

司第五届董事会董事及副董事长职务。辞职后，郭风芳先生将在公司继续担任其他职务。郭风芳先生辞去公司董事职务后，公司董事会成员未低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，公司将按照法定程序尽快补选董事。

2025年2月24日，海南矿业召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过

《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。郭风芳先生因工作调整原因已申请辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务，按照《公司法》《公司章程》有关规定，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提名唐斌先生为

公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公

司第五届董事会届满之日止。2025年3月12日，海南矿业召开2025年第二次

临时股东大会，审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举唐斌先生为第五届董事会非独立董事。

2025年4月28日，海南矿业披露《关于公司董事辞职的公告》。公司董事

9会于近日收到周湘平女士的书面辞职报告，周湘平女士因工作安排原因拟辞去公

司第五届董事会董事、副董事长职务及董事会专门委员会相关职务。辞职后，周

湘平女士将在公司继续担任其他职务。周湘平女士辞去公司董事职务后，公司董事会成员未低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，公司将按照法定程序尽快补选董事。

2025年6月7日，海南矿业披露《关于公司监事离任的公告》。公司监事

会于近日收到姚媛女士的书面辞职报告，姚媛女士因工作安排原因拟辞去公司第五届监事会监事职务。辞职后，姚媛女士将不再担任公司任何职务。姚媛女士辞职后，公司监事会人数将由3人减少至2人，将导致监事会成员数低于公司章程规定的最低人数。根据《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，姚媛女士仍将继续履行公司监事的职责，公司将按照法定程序，尽快完成监事补选等相关后续工作。

2025年6月9日，海南矿业召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过

《关于提名第五届监事会非职工代表监事的议案》。姚媛女士已辞去公司第五届监事会监事职务，按照《公司法》《公司章程》有关规定，持有公司3%以上股份的股东上海复星高科技（集团）有限公司提名操宇先生为公司第五届监事会非

职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。2025年6月30日，海南矿业召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举操宇先生为第五届监事会非职工监事。

2025年6月13日，海南矿业召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过

《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。周湘平女士因工作调整原因已申请辞去公司第五届董事会董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务，按照《公司法》《公司章程》有关规定，持有公司3%以上股份的股东海南海钢集团有限公司拟提名周红霞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。2025年6月30日，海南矿业召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第五届董

10事会非独立董事候选人的议案》，同意选举周红霞女士为第五届董事会非独立董事。

2025年8月25日，海南矿业召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》

（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规要求，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中规定的监事会法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再履职。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

2025年9月11日，海南矿业召开2025年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》。

2025年11月12日，海南矿业召开第五届董事会第三十八次会议，审议通

过《关于增加董事会人数暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会决议拟将董事会成员人数由现行11名增加至13名，同时由于公司第五届董事会将于2025年11月29日任期届满，按照《中华人民共和国公司法》《海南矿业股份有限公司章程》有关规定，公司董事会须进行换届选举，根据公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司的提名，董事会同意提名唐斌先生、滕磊先生、张良森先生、郝毓鸣女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；根据持有公司股份比例5%以上大股东海南海钢集团有限公司的提名，董事会同意提名夏亚斌先生、丁正锋先生、周红霞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。前述董事候选人经股东会审议通过后，将与股东会审议通过的独立董事、公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第六届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起三年。2025年11月28日，海南矿业召开2025年

11第五次临时股东会，审议通过《关于增加董事会人数暨修订及其附件的议案》《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，依据修订后的《公司章程》，公司董事会由13名董事组成，其中包括

1名职工代表董事，经股东会同意选举滕磊先生、夏亚斌先生、唐斌先生、张良

森先生、郝毓鸣女士、丁正锋先生、周红霞女士为公司非独立董事，胡亚玲女士、陈永平先生、李鹏先生、顾诚先生、蔡东宏先生为公司独立董事。同时公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举刘明东先生为公司第六届董事会职工代表董事。刘明东先生与公司2025年第五次临时股东会选举产生的董事共同组成公司第六届董事会，任期与第六届董事会任期一致。

经核查，本持续督导期内，上市公司董事变动及取消监事会已按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期存在《公司章程》修订的情形。2025年5月30日，海南矿业披露《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》。

本次修订具体内容如下：

修改前修改后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2012805813元。1998248251元。

第十九条公司的股份总数为2012805813第十九条公司的股份总数为1998248251股，均为普通股。股，均为普通股。

本次《公司章程》修订事项经海南矿业第五届董事会第三十二次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

122025年8月25日，海南矿业披露《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、部分监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体

更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本持续督导意见附件《公司章程》修订对照表。

本次《公司章程》修订事项经海南矿业第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议和2025年第四次临时股东大会审议通过。上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

2025年11月13日，海南矿业披露《关于增加董事会人数暨修订<公司章程>及其附件的公告》。本次章程修订的主要系根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，结合公司实际情况，将董事会成员人数由现行11名增加至13名，并同步对《公司章程》及其附件《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。

本次修订具体内容如下：

文件名称修改前修改后

第一百〇九条公司设董事会，董事第一百〇九条公司设董事会，董事

会由十一名董事组成。其中：独立会由十三名董事组成。其中：独立董董事应占董事会人数的三分之一以事应占董上，且其中至少包括一名会计专业事会人数的三分之一以上，且其中至人士。职工人数三百人以上的，公少包括一名会计专业人士。职工人数司董事会成员中应当有一名职工代三百人以上的，公司董事会成员中应《公司章程》表。董事会中的职工代表由公司职当有一名职工代表。董事会中的职工工通过职工代表大会、职工大会或代表由公司职工通过职工代表大会、

者其他形式民主选举产生，无需提职工大会或者其他形式民主选举产交股东会审议。职工董事的起始时生，无需提交股东会审议。职工董事间由职工代表大会、职工大会决议的起始时间由职工代表大会、职工大确定，届满期限与同届非职工董事会决议确定，届满期限与同届非职工相同。董事相同。

第三条董事会由11名董事组成。第三条董事会由13名董事组成。其《海南矿业股份其中：独立董事应占董事会人数的中：独立董事应占董事会人数的三分

有限公司董事会三分之一以上，且其中至少包括一之一以上，且其中至少包括一名会计名会计专业人士。职工人数三百人专业人士。职工人数三百人以上的，议事规则》以上的，公司董事会成员中应当有公司董事会成员中应当有一名职工

13一名职工代表。董事会中的职工代代表。董事会中的职工代表由公司职

表由公司职工通过职工代表大会、工通过职工代表大会、职工大会或者职工大会或者其他形式民主选举产其他形式民主选举产生。职工董事生。职工董事的起始时间由职工代的起始时间由职工代表大会、职工大表大会、职工大会决议确定，届满会决议确定，届满期限与同届非职工期限与同届非职工董事相同。董事相同。

董事会设董事长一名，可设联席董董事会设董事长一名，可设联席董事事长、副董事长。长、副董事长。

本次《公司章程》修订事项经海南矿业第五届董事会第三十八次会议和2025

年第五次临时股东大会审议通过。上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部

审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，海南矿业已就上述《公司章程》的修改履行了必要的法定程序和信息披露义，上市公司不存在其他修改公司章程的情况。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。若未来上市公司分红政策拟进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

14经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或借款经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其关联方不存在要求上市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，复星高科依法履行了收购的报告和公告义务；复星高科、海南矿业按照中国证监会和上海证券交易所的相关

要求规范运作；未发现复星高科、郭广昌存在违反公开承诺的情形；未发现复星高科及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）15（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之2025年年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

吴金鑫郭文斌德邦证券股份有限公司年月日

16附件：《公司章程》主要内容修订对照表

修订修订前修订后类型

第一条为维护海南矿业股份有限公司第一条为维护海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司法》修改下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》及其他有关规定，《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，并在海南省市场监公司以发起方式设立，并在海南省市场监修改督管理局注册登记，取得营业执照，营业督管理局注册登记，取得营业执照，统一执照号469031000001286。社会信用代码为914600006651113978。

第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，修改其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第九条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债修改公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级修改高级管理人员具有法律约束力的文件。依管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级董事、总裁和其他高级管理人员，股东可

17管理人员，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总

起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管裁和其他高级管理人员。

理人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属

第十四条经依法登记，公司的经营范围：

矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构

一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构属加工机械制造；矿山机械制造；机械零制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金件、零部件加工；专用设备制造（不含许属加工机械制造；矿山机械制造；机械零可类专业设备制造）；通用设备制造（不件、零部件加工；专用设备制造（不含许含特种设备制造）；通用零部件制造；专可类专业设备制造）；通用设备制造（不用设备修理；通用设备修理；电气设备修含特种设备制造）；通用零部件制造；专理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

用设备修理；通用设备修理；电气设备修常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；

理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；

（不含许可类信息咨询服务）；信息技术装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务

咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨（不含许可类信息咨询服务）；信息技术

询、技术交流、技术转让、技术推广；建

咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨筑材料销售；非金属矿物制品制造；建筑

询、技术交流、技术转让、技术推广；专用石加工；专用化学产品制造（不含危险用化学产品制造（不含危险化学品）；化化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品生产（不含许可类化工产品）；生工产品）；生态环境材料制造；货物进出态环境材料制造；通信传输设备专业修口；通信传输设备专业修理；通信交换设理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不修改备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使

服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不代理服务；人力资源服务（不含职业中介含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安作业人员安全技术培训；业务培训（不含全技术培训；业务培训（不含教育培训、教育培训、职业技能培训等需取得许可的职业技能培训等需取得许可的培训）。（除培训）、营利性民办职业技能培训机构（经依法须经批准的项目外，凭营业执照依法营范围中的一般经营项目依法自主开展自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山

经营活动，通过国家企业信用信息公示系矿产资源开采；住宿服务；机动车检验检统（海南）向社会公示）许可项目：非煤

测服务；道路货物运输（不含危险货物）；

矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检

发电业务、输电业务、供（配）电业务；

验检测服务；道路货物运输（不含危险货输电、供电、受电电力设施的安装、维修物）；发电业务、输电业务、供（配）电和试验；特种设备安装改造修理；劳务派业务；输电、供电、受电电力设施的安装、遣服务；基础电信业务；第一类增值电信维修和试验；货物进出口；特种设备安装业务；第二类增值电信业务；营利性民办改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；

职业技能培训机构。（依法须经批准的项

第一类增值电信业务；第二类增值电信业目，经相关部门批准后方可开展经营活务（许可经营项目凭许可证件经营）。

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

18第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。

修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价款。股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为人民币壹圆整标明面值，每股面值为人民币壹圆整修改(RMB1.00)。 (RMB1.00)。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括员工持股计划的除外。公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事会修改保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购按照本章程或者股东会的授权作出决议，买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；

修改

(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

……

(五)法律、法规规定以及中国证监会规定

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。

批准的其他方式。

第二十四条……第二十四条……

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分修改

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

19第二十六条公司因本章程第二十四条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。

收购本公司股份的，应当经股东大会决公司因本章程第二十四条第一款第（三）议。公司因本章程第二十四条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，经三分之二以定或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定修改

收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在三已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作修改为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条……

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份及其变动情况，其司申报所持有的本公司的股份及其变动在就任时确定的任职期间每年转让的股情况，其在任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司同一类别股超过其所持有本公司同一种类股份总数份总数的百分之二十五（因司法强制执的百分之二十五（因司法强制执行、继承、行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股修改

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除份变动的除外）；所持本公司股份自公司外）；所持本公司股份自公司股票上市交股票上市交易之日起一年内不得转让；所易之日起一年内不得转让；所持股份不超

持股份不超过一千股的，可一次全部转过一千股的，可一次全部转让，不受前述让，不受前述转让比例的限制。上述人员转让比例的限制。上述人员离职后半年离职后半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份。

20第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其所持有所持有的公司股票或者其他具有股权性的公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买入，由此所得收益归六个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收益。但是，证券公司因购入包销售后剩但是，证券公司因购入包销售后剩余股票余股票而持有百分之五以上股份的，以及而持有百分之五以上股份的，以及有中国修改有中国证监会规定的其他情形除外。证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所修改

持有股份的种类享有权利，承担义务；持持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或股东会召集人确定股权修改股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

托股东代理人参加股东大会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

…………修改

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，连续一百八十日以上单独或者合计

21持有公司3%以上股份的股东可以查阅公

……

司的会计账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决

……

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

……

持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

股东身份、查阅目的等情况后按照相关法

信息或者索取资料的，应当向公司提供证律、行政法规、规范性文件及本章程的规明其持有公司股份的种类以及持股数量修改定按照股东的要求予以提供。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国

家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决议股东会、董事会的会议召集程序、表决方

内容违反法律、行政法规的，股东有权请式违反法律、行政法规或者本章程，或者求人民法院认定无效。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤股东大会、董事会的会议召集程序、表决销。但是，股东会、董事会会议的召集程修改方式违反法律、行政法规或者公司章程，序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未或者决议内容违反公司章程的，股东有权产生实质影响的除外。

自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

22职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

—新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

23第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

第三十六条董事、高级管理人员执行公提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

司职务时违反法律、行政法规或者公司章时违反法律、行政法规或者本章程的规

程的规定，给公司造成损失的，连续一百定，给公司造成损失的，前述股东可以书八十日以上单独或者合计持有公司百分面请求董事会向人民法院提起诉讼。

之一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职审计委员会、董事会收到前款规定的股东

务时违反法律、行政法规或者本章程的规书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请定，给公司造成损失的，股东可以书面请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况求董事会向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有监事会或者董事会收到前款规定的股东权为了公司的利益以自己的名义直接向修改

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请人民法院提起诉讼。

求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失受到难以弥补的损害的，前款规定的股东的，本条第一款规定的股东可以依照前两有权为了公司的利益以自己的名义直接款的规定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人员执行职务违反法律、行政法规或者本的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他款的规定向人民法院提起诉讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反第三十八条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，损法律、行政法规或者本章程的规定，损害修改

害股东利益的，股东可以向人民法院提起股东利益的，股东可以向人民法院提起诉诉讼。讼。

24第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第三十九条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不(一)遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

……款；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他(三)除法律、行政法规规定的情形外，不修改股东造成损失的，应当依法承担赔偿责得抽回其股本；

任；

……公司股东滥用公司法人独立地位和股东

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担的其他义务。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质—删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股—删除东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担—赔偿责任。新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

25人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

—第二节控股股东和实际控制人新增

第四十一条公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

—

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

—新增

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

26关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

—其所持有或者实际支配的公司股票的，应新增当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法—律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十五条公司股东会由全体股东组

(一)决定公司经营方针和投资计划；成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(一)选举和更换非由职工代表担任的董项；事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；……

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(七)修改本章程；

决算方案；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务修改

……的会计师事务所作出决议；

(十)修改公司章程；(九)审议批准第四十六条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；……

(十二)审议批准第四十二条规定的担保(十三)审议法律、行政法规、部门规章或事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或作出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

27第四十六条公司下列对外担保行为，须

第四十二条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

经股东大会审议通过：

……

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额修改

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产百分之一期经审计总资产百分之三十的担保；

三十的担保；

……

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应修改一次，应当于上一会计年度结束后的六个当于上一会计年度结束后的六个月内举月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

…………

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分三分之一时；之一时；修改

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或股东会通知中载明的其他地点。

第四十五条公司召开股东大会的地点

原则上为公司住所地或股东大会通知中股东会将设置会场，以现场会议形式召载明的其他地点。开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理股东大会将设置会场，以现场会议形式召修改由，股东会现场会议召开地点不得变更。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东确需变更的，召集人应当在现场会议召开参加股东大会提供便利。股东通过上述方日前至少两个工作日公告并说明原因。公式参加股东大会的，视为出席。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：修改

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

28律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五十一条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后十日内提出同意或不同意召开临时应当根据法律、行政法规和本章程的规

股东大会的书面反馈意见。修改定，在收到提议后十日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董大会的通知；董事会不同意召开临时股东事会决议后的五日内发出召开股东会的大会的，应说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出修改出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公百分之第五十三条单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东有权向董事会请求召之十以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后十日内章程的规定，在收到请求后十日内提出同提出同意或不同意召开临时股东大会的意或者不同意召开临时股东会的书面反修改书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当

29应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股合计持有公司百分之十以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大会，向审计委员会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续九十日以上单独或者合计持有公东会，连续九十日以上单独或者合计持有司百分之十以上股份的股东可以自行召公司百分之十以上股份的股东可以自行集和主持。召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向上行召集股东会的，应当书面通知董事会，海证券交易所备案。股东大会决议公告同时向上海证券交易所备案。

前，召集股东持股比例不得低于百分之审计委员会或者召集股东应在发出股东十。修改会通知及发布股东会决议公告时，向上海监事会和召集股东应在发出股东大会通证券交易所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向上海证在股东会决议公告前，召集股东持股比例券交易所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书应予以行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合，予配合。修改董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司修改担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，修改项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

30第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十四条公司召开股东大会，董事会、百分之一以上股份的股东，有权向公司提监事会以及单独或者合并持有公司百分出提案。

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上股临时提案并书面提交召集人。召集人应当份的股东，可以在股东大会召开十日前提在收到提案后两日内发出股东会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容，并将该临时提当在收到提案后两日内发出股东大会补案提交股东会审议。但临时提案违反法修改充通知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东不属于股东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章程行表决并作出决议。

第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开

开二十日前以公告方式通知各股东，临时二十日前以公告方式通知各股东，临时股修改股东大会将于会议召开十五日前以公告东会将于会议召开十五日前以公告方式

方式通知各股东。……通知各股东。……

第五十六条股东大会的通知包括以下内

第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：

……

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公修改席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；

公司的股东；

(四)有权出席股东会的股东的股权登记

(四)有权出席股东大会的股东的股权登记日；

日；

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：修改以下内容：……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事

31候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正

第六十二条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期修改现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少两个工作日公告并说明原前至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十九条公司董事会和其他召集人将第六十三条公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合修改股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表修改人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：修改

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

32的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

……弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法

……

人股东的，应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十八条代理投票授权委托书由委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委人授权他人签署的，授权签署的授权书或托书均需备置于公司住所或者召集会议者其他授权文件应当经过公证。经公证的修改的通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或者董的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号修改

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员应修改议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事

第六十八条股东大会由董事长主持。董

长不能履行职务或者不履行职务时，由联事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务席董事长主持；联席董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长主持，副或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主由半数以上董事共同推举的一名董事主持。修改持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或者不履行职务时，由过半数的行职务时，由半数以上监事共同推举的一审计委员会成员共同推举的一名审计委名监事主持。

员会成员主持。

33股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、修改

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则作为本章程确具体。股东会议事规则作为本章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、

第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报修改大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上应就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说修改出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

第七十七条股东会会议记录由董事会秘董事会秘书负责。会议记录记载以下内书负责，会议记录应记载以下内容：

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、总

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董裁和其他高级管理人员姓名；修改

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

……

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议修改监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

34议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料等一并作为档案保存，保存期况的有效资料等一并保存，保存期限十限十年。年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东修改股东大会或直接终止本次股东大会，并及会或直接终止本次股东会，并及时公告。

时公告。同时，召集人应向中国证监会派同时，召集人应向海南证监局及上海证券出机构及上海证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的修改权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决

(一)董事会和监事会的工作报告；议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(一)董事会的工作报告；

损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；修改和支付方法；

(三)董事会成员（职工董事除外）的任免

(四)公司年度预算方案、决算方案；及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

35第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：……议通过：……

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近产百分之三十的事项；一期经审计总资产百分之三十的事项；

修改

………………

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第七十九条……第八十三条……股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。修改股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

…………

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数，股东大会决议的公告应当充分表决总数，股东会决议的公告应当充分披披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东的回避和表决程序如有关联关系的股东的回避和表决程序如

下：下：

修改

（一）董事会应对拟提交股东大会审议的（一）董事会应对拟提交股东会审议的有有关事项是否构成关联交易作出判断。在关事项是否构成关联交易作出判断。在判判断时，股东的持股数额应以股权登记日断时，股东的持股数额应以股权登记日为为准。准。

（二）拟提交股东大会审议的事项如构成（二）拟提交股东会审议的事项如构成关

关联交易，董事会应事先通知该关联股联交易，董事会应事先通知该关联股东，东，关联股东亦应事先通知董事会主动申关联股东亦应事先通知董事会主动申请

36请回避。回避。

（三）关联股东未主动申请回避的，其他（三）关联股东未主动申请回避的，其他

股东也有权向董事会提出，要求关联股东股东也有权向董事会提出，要求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人应回避范围的，应由股东会会议主持人与与现场董事、监事及相关股东根据有关规现场董事及相关股东根据有关规定审查定审查该股东是否属于关联股东并作出该股东是否属于关联股东并作出是否回是否回避的决定。避的决定。

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论（四）应当回避的关联股东可以参加讨论

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否产生的原因、交易的基本情况、交易是否

公允等向股东大会作出解释和说明，但无公允等向股东会作出解释和说明，但无权权就该事项参与表决。就该事项参与表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必股东会对关联交易事项作出的决议必须须经出席股东大会的非关联股东所持表经出席股东会的非关联股东所持表决权决权的过半数通过方为有效。但是该关联的过半数通过方为有效。但是该关联交易交易事项涉及本章程规定的需要以特别事项涉及本章程规定的需要以特别决议

决议通过的事项的，股东大会决议必须经通过的事项的，股东会决议必须经出席股出席股东大会的非关联股东所持表决权东会的非关联股东所持表决权的三分之的三分之二以上通过方为有效。二以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其他高级管理人员以不与董事、总裁和其他高级管理人员以外修改外的人订立将公司全部或者重要业务的的人订立将公司全部或者重要业务的管管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工董事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。案方式提请股东会表决。

董事、监事换届选举或届内更换董事、监董事换届选举或届内更换董事的提名方

事的提名方式和程序如下：式和程序如下：

(一)董事提名方式和程序为：董事会、单(一)非职工董事提名方式和程序为：董事

独或合并持有公司已发行股份百分之三会、单独或合并持有公司已发行股份百分以上的股东可以提名非独立董事候选人；之三以上的股东可以提名非职工董事候修改

公司董事会、监事会、单独或者合并持有选人；董事会、单独或者合并持有公司已公司已发行股份百分之一以上的股东可发行股份百分之一以上的股东可以提名以提名独立董事候选人。依法设立的投资独立董事候选人。依法设立的投资者保护者保护机构可以公开请求股东委托其代机构可以公开请求股东委托其代为行使为行使提名独立董事的权利。提名独立董事的权利。

前述提名人不得提名与其存在利害关系前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情的人员或者有其他可能影响独立履职情

37形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。

(二)监事提名方式和程序为：监事会、单(二)提名人应在提名前征得被提名人同

独或合并持有公司已发行股份百分之三意，并应充分了解和披露候选人的详细资以上的股东可以提名非由职工代表担任料，包括但不限于：教育背景、工作经历、的监事候选人。兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)提名人应在提名前征得被提名人同

持有本公司股份数量；是否具有《公司法》意，并应充分了解和披露候选人的详细资规定的不得担任董事的情形或受过中国料，包括但不限于：教育背景、工作经历、证监会及其他部门的处罚和证券交易所兼职等个人情况；与本公司或本公司的控惩戒等。

股股东及实际控制人是否存在关联关系；

持有本公司股份数量；是否具有《公司法》(三)董事候选人应在股东会召开前作出书

规定的不得担任董事、监事的情形或受过面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事中国证监会及其他部门的处罚和证券交候选人的资料真实、完整，并保证当选后易所惩戒等。切实履行董事职责。

(四)董事、监事候选人应在股东大会召开(四)除累积投票制外，每位董事候选人应

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披当以单项提案提出。

露的董事、监事候选人的资料真实、完整，股东会就选举非职工董事进行表决时，可并保证当选后切实履行董事、监事职责。

以实行累积投票制。股东会选举两名以上

(五)除累积投票制外，每位董事、监事候独立董事时，应当实行累积投票制。公司选人应当以单项提案提出。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例百分之三十及以上的，或者股东会股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上独立董事的，应当采用累积可以实行累积投票制。当公司出现单一股投票制。中小股东表决情况应当单独计票东及其一致行动人拥有权益的股份比例并披露。

百分之三十及以上的情形，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股东大会选举

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事或者监事时，每一股份拥有与应选董用。董事会应当向股东公告候选董事的简事或者监事人数相同的表决权，股东拥有历和基本情况。

的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情适用累积投票制选举公司董事的具体实况。施办法如下：

适用累积投票制选举公司董事、监事的具(一)公司股东所持有的每一股份拥有与应

体实施办法如下：选董事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份

(一)公司股东所持有的每一股份拥有与应数与应选董事总人数之积。

选董事或监事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有(二)独立董事和非独立董事实行分开投

的股份数与应选董事（或者监事）总人数票。股东可以自由地在董事候选人之间分之积。配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事候选人所投

(二)独立董事和非独立董事实行分开投的票数可以高于或低于其持有的有表决票。股东可以自由地在董事（或者监事）

38候选人之间分配其表决权，既可以分散投权的股份数，并且不必是该股份数的整数于多人，也可以集中投于一人，对单个董倍，但其对所有董事候选人所投的票数累事（或者监事）候选人所投的票数可以高计不得超过其拥有的有效表决权总数。股于或低于其持有的有表决权的股份数，并东对某一个或某几个董事候选人集中或且不必是该股份数的整数倍，但其对所有分散行使的实际投票总数等于或少于其董事（或者监事）候选人所投的票数累计累积表决票数时，该股东投票有效；实际不得超过其拥有的有效表决权总数。股东投票数少于累积表决票数的差额部分（如对某一个或某几个董事（或者监事）候选有）视为放弃表决；股东对某一个或某几人集中或分散行使的实际投票总数等于个董事候选人集中或分散行使的投票总

或少于其累积表决票数时，该股东投票有数多于其累积表决票数时，该股东投票无效；实际投票数少于累积表决票数的差额效，视为放弃该项表决。

部分（如有）视为放弃表决；股东对某一

(三)投票结束后，董事候选人以其得票总

个或某几个董事（或者监事）候选人集中

数由高往低排列，位次在本次应选董事人或分散行使的投票总数多于其累积表决

数之前（含本数）的董事候选人当选。当票数时，该股东投票无效，视为放弃该项选董事所得的票数必须超过出席该次股表决。

东会所代表的表决权的二分之一。

(三)投票结束后，董事（或者监事）候选

(四)两名或两名以上候选人得票总数相

人以其得票总数由高往低排列，位次在本同，且该得票总数在拟当选人中最少，如次应选董事、监事人数之前（含本数）的其全部当选将导致当选人超过应选人数董事、监事候选人当选。当选董事（或者的，股东会应就上述得票数相等的董事候监事）所得的票数必须超过出席该次股东

选人提交下一次股东会进行选举，再次选大会所代表的表决权的二分之一。

举仍实行累积投票制。

(四)两名或两名以上候选人得票总数相

(五)若在股东会上当选人数少于应选董同，且该得票总数在拟当选人中最少，如事，公司应按照本章程的规定，在以后召其全部当选将导致当选人超过应选人数开的股东会上对缺额的董事进行选举。

的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举，再次选举仍实行累积投票制。

(五)若在股东大会上当选人数少于应选董

事或监事，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进修改进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一修改视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表

39上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表修改表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表、监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公修改监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为修改内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……表示进行申报的除外。……第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

第九十一条股东大会决议应当及时公人数、所持有表决权的股份总数及占公司告，公告中应列明出席会议的股东和代理有表决权股份总数的比例、表决方式、每人人数、所持有表决权的股份总数及占公项提案的表决结果和通过的各项决议的修改

司有表决权股份总数的比例、表决方式、详细内容。公司若发行境内上市外资股、每项提案的表决结果和通过的各项决议类别股，应当对内资股股东和外资股股的详细内容。东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

40第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东修改股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间从股东会决议通修改从股东大会决议通过之日起计算。过之日起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股修改股东大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：……

第九十五条公司董事为自然人。有下列(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

情形之一的，不能担任公司的董事：……或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处验期满之日起未逾二年；

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；……

……(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个照、责令关闭之日起未逾三年；

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿修改被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其满的；

他内容。

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

41第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任。

……

……修改非职工董事可以由总裁或者其他高级管

公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任员职务的董事，总计不得超过公司董事总的董事，总计不得超过公司董事总数的二数的二分之一。公司不设职工代表董事。分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法董事对公司负有下列忠实义务：

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其收入，不得侵占公司的财产；

他个人名义开立账户存储；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名收入；

义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人通过，不得直接或者间接与本公司订立合或者以公司财产为他人提供担保；同或者进行交易；

修改

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(五)不得利用职务便利，为自己或者他人会同意，与本公司订立合同或者进行交谋取属于公司的商业机会，但向董事会或易；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便定，不能利用该商业机会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同(六)未向董事会或者股东会报告，并经股类的业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己

有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员

42有其他关联关系的关联人，与公司订立合

同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第九十八条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意……见。保证公司所披露的信息真实、准确、修改完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会修改

视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。报告，公司会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数时，在改选出的董事就任修改原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞任自公司收到送达董事会时生效。辞职报告之日辞任生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除。其对公司商业秘密保密任生效或者任期届满，应向董事会办妥所的义务在其任职结束后仍然有效，直至该有移交手续，其对公司和股东承担的忠实修改秘密成为公开信息。其他义务的持续期间义务，在任期结束后并不当然解除，其对应当根据公平的原则，结合事项的性质、公司商业秘密保密的义务在其任职结束对公司的重要程度、对公司的影响时间、后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

并视事件发生与其离任之间时间的长短，其他义务的持续期间应当根据公平的原

43以及与公司的关系在何种情况和条件下则，结合事项的性质、对公司的重要程度、结束而定。对公司的影响时间、并视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。

—新增

无正当理由，在任期届满前解任非职工董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇三条董事执行公司职务时违反事存在故意或者重大过失的，也应当承担

法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。修改定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所—删除的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由

十一名董事组成。其中：独立董事应占董事会人数的三分之一以上，且其中至少包括一名会计专业人士。职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当有一名职工

第一百〇五条公司设董事会，对股东大代表。董事会中的职工代表由公司职工通修改会负责。

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工

大会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。

第一百〇六条董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设联席董事长、副—删除董事长。

44第一百〇七条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

……

第一百一十条董事会行使下列职权：

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)执行股东会的决议；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发……

行股票、债券或其他证券及上市方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

……方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

外投资、收购或出售资产、资产抵押、对行股票、债券或者其他证券及上市方案；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外……捐赠等事项；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

……投资、收购或者出售资产、对外担保事项、修改

(十一)制订公司的基本管理制度；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十二)制订公司章程的修改方案；……

(十三)管理公司信息披露事项；(十)制定公司的基本管理制度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十一)制订本章程的修改方案；

审计的会计师事务所；(十二)管理公司信息披露事项；

……(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章审计的会计师事务所；

程授予的其他职权。……公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG (十五)法律、行政法规、部门规章、本章

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。程或者股东会授予的其他职权。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事超过股东会授权范围的事项，应当提交股会审议决定。专门委员会成员全部由董事东会审议。

组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

45员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审修改意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，规定董事会的召开和表决程序，以确规则，规定董事会的召开和表决程序，以保董事会落实股东大会决议，提高工作效确保董事会落实股东会决议，提高工作效修改率，保证科学决策。董事会议事规则作为率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会本章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、对外担保事项、委托

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立权限，建立严格的审查和决策程序；重大严格的审查和决策程序；重大投资项目应投资项目应当组织有关专家、专业人员进当组织有关专家、专业人员进行评审，并行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范股东会根据有关法律、行政法规及规范性

性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款款所述事项对董事会授权如下：……所述事项对董事会授权如下：……

(二)上述交易事项达到下列标准之一的，(二)上述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大在董事会审议通过后，还应当提交股东会修改会审议：……审议：……

(三)公司进行“提供担保”、“提供财务资(三)公司发生下列情形之一交易的，可以助”、“委托理财”等之外的其他交易免于按照本条第（二）项的规定提交股东时，……会审议，但仍应当按照规定履行信息披露除前款规定外，公司发生“购买或者出售资义务：产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉(1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免及的资产总额或者成交金额在连续十二等不涉及对价支付、不附有任何义务的交个月内经累计计算超过公司最近一期经易；

审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决(2)公司发生的交易仅达到本条第（二）项

46权的三分之二以上通过。第二款第4项、6项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05

(四)除本条第（一）、（二）项规定外，元的。

公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应(四)公司进行“提供担保”、“提供财务资当经出席董事会会议的三分之二以上董助”、“委托理财”等之外的其他交易

事审议通过，并及时披露。时，……财务资助事项属于下列情形之一的，还应除前款规定外，公司发生“购买或者出售资当在董事会审议通过后提交股东大会审产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉议：及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经

……

审计总资产百分之三十的，应当提交股东资助对象为公司合并报表范围内的控股会审议，并经出席会议的股东所持表决权子公司，且该控股子公司其他股东中不包的三分之二以上通过。

含公司的控股股东、实际控制人及其关联

(五)除本条第（一）、（二）项规定外，人的，可以免于适用前两款规定。董事会、公司发生“提供财务资助”交易事项，除应股东大会应当按照公司章程等规定的审

当经全体董事的过半数审议通过外，还应议批准权限和程序对财务资助事项进行当经出席董事会会议的三分之二以上董审批，违反审批权限、审议程序的，公司事审议通过，并及时披露。

有权追究相关责任人员的法律责任。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应

(五)公司公益捐赠单笔金额或者在一个会

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

计年度内累计捐赠金额在五百万元以上的，由董事会审议批准；公益捐赠单笔金……额或者在一个会计年度内累计捐赠金额资助对象为公司合并报表范围内的控股

三千万元以上的，由股东大会审议批准。

子公司，且该控股子公司其他股东中不包如在本会计年度内的公益捐赠已经按照

含公司的控股股东、实际控制人及其关联

前述规定履行相关审议程序的，不再纳入人的，可以免于适用前两款规定。董事会、相关的累计计算范围。

股东会应当按照本章程等规定的审议批

(六)除本章程第四十二条规定的担保行为准权限和程序对财务资助事项进行审批，应提交股东大会审议外，公司其他对外担违反审批权限、审议程序的，公司有权追保行为均由董事会批准。应由董事会审批究相关责任人员的法律责任。

的对外担保，需经全体董事过半数通过且

(六)公司公益捐赠单笔金额或者在一个会经出席董事会的三分之二以上董事同意计年度内累计捐赠金额在五百万元以上

并作出决议；担保事项属于关联交易的，的，由董事会审议批准；公益捐赠单笔金还需按照董事会审议关联交易的程序执额或者在一个会计年度内累计捐赠金额行。

三千万元以上的，由股东会审议批准。如……在本会计年度内的公益捐赠已经按照前

述规定履行相关审议程序的，不再纳入相

(八)公司与关联人发生的关联交易，达到关的累计计算范围。

下述标准的，应提交董事会审议批准：……(七)除本章程第四十六条规定的担保行为

应提交股东会审议外，公司其他对外担保公司与关联人发生的关联交易，如果交易行为均由董事会批准。应由董事会审批的金额（包括承担的债务和费用）在三千万

47元以上，且占公司最近一期经审计净资产对外担保，需经全体董事过半数通过且经

绝对值百分之五以上的，由董事会审议通出席董事会的三分之二以上董事同意并过后，还应提交股东大会审议。作出决议；担保事项属于关联交易的，还需按照董事会审议关联交易的程序执行。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东……大会审议。

(九)公司与关联人发生的关联交易，达到

……下述标准的，应提交董事会审议批准：……

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

……

第一百一十四条董事会设董事长一名，

第一百一十一条董事长、联席董事长和

可设联席董事长、副董事长。董事长、联副董事长由董事会以全体董事的过半数修改席董事长和副董事长由董事会以全体董选举产生和罢免。

事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

……

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧修改

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

司董事会和股东大会报告；

……

第一百一十三条公司联席董事长、副董第一百一十六条公司联席董事长、副董

事长协助董事长工作，董事长不能履行职事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务或者不履行职务时，由联席董事长履行务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履修改职务的，由副董事长履行职务；副董事长行职务的，由副董事长履行职务；副董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由过以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

48第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日次会议，由董事长召集，于会议召开十日修改以前书面通知（包括邮件、传真或专人送以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。达方式）全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决第一百一十八条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、过半数独权的股东、三分之一以上董事或者审计委

立董事或者监事会，可以提议召开董事会员会，可以提议召开董事会临时会议。董修改临时会议。董事长应当自接到提议后十日事长应当自接到提议后十日以内，召集和以内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十六条董事会临时会议应于会第一百一十九条董事会临时会议应于会

议召开五日前书面通知全体董事、监事和议召开五日前书面通知全体董事和总裁。

总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会临时会议的，董事会可以随时通过口会议的，董事会可以随时通过口头、电话、修改头、电话、传真或者邮件等方式发出会议传真或者邮件等方式发出会议通知（不受通知（不受上述提前至少五日通知的时间上述提前至少五日通知的时间限制），但限制），但召集人应当在会议上做出说明。召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十八条董事会会议应当由过半第一百二十一条董事会会议应有过半数数的董事出席方可举行。每一董事享有一的董事出席方可举行。每一董事享有一票修改票表决权。……表决权。……

第一百二十二条董事与董事会会议决议

第一百一十九条公司董事与董事会会议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，该董事应当及时向董事会书面报告，得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使他董事行使表决权。该董事会会议由过半表决权，也不得代理其他董事行使表决修改

数的非关联董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系议所作决议须经非关联董事过半数通过。的董事出席即可举行，董事会会议所作决出席董事会的非关联董事人数不足三人议须经无关联关系董事过半数通过。出席的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为记第一百二十三条董事会决议表决方式为名投票表决。记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，董事会可以不经召集会议而见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的通过书面决议，但要符合本章程规定的预修改预先通知且决议需经全体董事传阅。经取先通知且决议需经全体董事传阅。经取得得公司章程规定的通过决议所需人数的本章程规定的通过决议所需人数的董事

董事签署后，则该决议于最后签字董事签签署后，则该决议于最后签字董事签署之署之日起生效。书面决议可以以传真方式日起生效。书面决议可以以传真方式或其或其他方式进行。他方式进行。

49第一百二十一条董事会会议应当由董事第一百二十四条董事会会议应当由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出会会议。无关联关系董事不得委托关联董修改席董事会会议。事出席董事会会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或项、授权范围和有效期限，并由委托人签盖章。……名或者盖章。……

第一百二十二条董事会会议应当对会议第一百二十五条董事会会议应当对会议

所议事项的决定做成记录，出席会议的董所议事项的决定做成会议记录，出席会议事和记录人，应当在会议记录上签名。出的董事和记录人，应当在会议记录上签席会议的董事有权要求在记录上对其在名。出席会议的董事有权要求在记录上对修改会议上的发言作出说明性记载。董事会会其在会议上的发言作出说明性记载。董事议记录作为公司档案保存，保管期限十会会议记录作为公司档案保存，保存期限年。十年。

—第三节独立董事新增

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

—新增

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

50人员，或者在有重大业务往来的单位及其

控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

—新增

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

51第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

—事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲新增

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的

—新增事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

52第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方

—新增案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

—论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

—第四节董事会专门委员会新增

第一百三十四条公司董事会设立审计委

员会、战略与可持续发展委员会、提名委

—员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对新增董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

53专门委员会成员全部由董事组成，其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十五条公司董事会设置审计委—员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其—新增

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

—(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务新增的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

—新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记

54录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

—(二)聘任或者解聘高级管理人员；新增

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持

—股计划，激励对象获授权益、行使权益条新增件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

55中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总裁一名，由董第一百四十一条公司设总裁一名，由董

事会聘任或解聘。公司可设联席总裁、执事会聘任或解聘。公司可设联席总裁、执修改

行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或行总裁、副总裁若干名，由董事会决定聘解聘。……任或解聘。……

第一百二十五条本章程关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董

事的情形的规定同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第一百〇一条关于董事的忠实义修改

和第九十八条第（四）项、第（五）项、务和第一百〇二条第（四）项、第（五）

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行第一百四十五条总裁对董事会负责，行

使下列职权：……使下列职权：……修改

(九)公司章程或董事会授予的其他职(九)本章程或者董事会授予的其他职权。……权。……

第一百三十条总裁应制订总裁工作

第一百四十七条总裁应制订总裁工作细细则，报董事会批准后实施。……则，报董事会批准后实施。……

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同修改

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；……度；……

第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保修改

件保管以及公司股东资料管理，办理信息管以及公司股东资料管理，办理信息披露披露事务等事宜。……事务等事宜。……

56第一百五十一条总裁及其他高级管理人

员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；总裁及其他高级管

第一百三十四条高级管理人员执行公司理人员存在故意或者重大过失的，也应当

职务时违反法律、行政法规、部门规章或承担赔偿责任。修改本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最第一百五十二条总裁及其他高级管理人大利益。员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总裁及其他高级管理人员公司高级管理人员因未能忠实履行职务修改因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，或违背诚信义务，给公司和社会公众股股给公司和社会公众股股东的利益造成损东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿害的，应当依法承担赔偿责任。

责任。

删除

第七章监事会—本章

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百五十五条公司在每一会计年度结第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海束之日起四个月内向海南证监局和上海

证券交易所报送并披露年度报告，在会计证券交易所报送并披露年度报告，在每一修改年度上半年结束之日起两个月内向中国会计年度上半年结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送海南证监局和上海证券交易所报送并披

并披露中期报告。……露中期报告。……

第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以修改任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……定公积金。……公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任修改任意公积金。……意公积金。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。……的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

57任。……

第一百六十一条公司的公积金用于弥补

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照修改法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留存分之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司股东会对利润分配

第一百五十九条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，或者公司董事会根据年配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东会审议通过的下一年中期分红条修改

大会召开后两个月内完成股利（或股份）

件和上限制定具体方案后，须在两个月内的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司的利润分配政策如第一百六十三条公司的利润分配政策如

下：下：

(一)决策机制与程序：(一)决策机制与程序：

(1)公司董事会充分考虑和听取股东、独(1)公司董事会充分考虑和听取股东、独

立董事和监事会的意见，结合公司具体情立董事的意见，结合公司具体情况，制订况，制订公司利润分配预案；并提交公司公司利润分配预案；并提交公司股东会进股东大会进行审议。行审议。

(2)股东大会对现金分红具体方案进行审(2)股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过多种渠道主动与股东前，公司应当通过多种渠道主动与股东特特别是中小股东进行沟通和交流，充分听别是中小股东进行沟通和交流，充分听取取中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东的意见和诉求，及时答复中小股修改股东关心的问题。……东关心的问题。……公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素，并按照公司章重大资金支出安排等因素，并按照本章程程规定的程序，区分下列情况，提出差异规定的程序，区分下列情况，提出差异化化的现金分红预案：……的现金分红预案：……

(八)公司采取股票或者现金股票相结合的(八)公司采取股票或者现金股票相结合的

方式分配股利时，需经公司股东大会以特方式分配股利时，需经公司股东会以特别别决议方式审议通过。决议方式审议通过。

(九)利润分配政策的调整：公司根据外部(九)利润分配政策的调整：公司根据外部

58经营环境或者自身经营状况对利润分配经营环境或者自身经营状况对利润分配

政策进行调整的，应以股东权益保护为出政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券配政策不得违反中国证监会和上海证券

交易所的有关规定，有关调整利润分配政交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公策的议案需经公司董事会审议后提交公

司股东大会审议，由出席股东大会的股东司股东会审议，由出席股东会的股东所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十一条公司实行内部审计制度，权限、人员配备、经费保障、审计结果运

配备专职审计人员，对公司财务收支和经用和责任追究等。修改济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司实行内部审计制

第一百六十二条公司内部审计制度和审度，明确内部审计工作的领导体制、职责

计人员的职责，应当经董事会批准后实权限、人员配备、经费保障、审计结果运施。审计负责人向董事会负责并报告工用和责任追究等。

修改作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公

—司业务活动、风险管理、内部控制、财务新增信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

—理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公—司根据内部审计机构出具、审计委员会审新增

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

—新增

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

59沟通时，内部审计机构应积极配合，提供

必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部

—新增审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计师

由股东大会决定。董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股修改决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费第一百七十三条会计师事务所的审计费修改用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘第一百七十四条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前三十日事先通知会会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所陈务所进行表决时，允许会计师事务所陈述修改述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第十章通知及公告第九章通知及公告修改

第一百六十八条公司的通知以下列形式第一百七十五条公司的通知以下列形式

发出：……发出：……修改

(4)公司章程规定的其他形式。(4)本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司召开股东大会的会议第一百七十七条公司召开股东会的会议修改通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、—删除电话、或传真等方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权第一百八十条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人到通知的人送出会议通知或者该等人没修改

没有收到会议通知，会议及会议作出的决有收到会议通知，会议及会议作出的决议议并不因此无效。并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散修改散和清算和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经—股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

60第一百七十七条公司合并，应当由合并

第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内公司应当自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公通知债权人，并于三十日内在报纸上或者修改告。

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未债权人自接到通知之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日内，到通知的自公告之日起四十五日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方第一百八十五条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司修改新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清修改单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，将

第一百八十一条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在报报纸上或者国家企业信用信息公示系统纸上公告。债权人自接到通知书之日起三公告。债权人自接到通知之日起三十日修改十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知的自公告之日起四十五日十五日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供相应供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

61第一百八十九条公司依照本章程第一百

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本—章程第一百八十八条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复—新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章—新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解

散：……

第一百八十三条公司因下列原因解

散：……(二)股东会决议解散；……

(二)股东大会决议解散；……(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存途径不能解决的，持有公司百分之十以上修改

续会使股东利益受到重大损失，通过其他表决权的股东，可以请求人民法院解散公途径不能解决的，持有公司全部股东表决司。

权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

62第一百九十四条公司有本章程第一百九

第一百八十四条公司有第一百七十九条

十三条第（一）项、第（二）项情形的，

第（一）项情形的，可以通过修改本章程

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作大会会议的股东所持表决权的三分之二

出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十五条公司因本章程第一百七项、第（五）项规定而解散的，应当在解

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）散事由出现之日起十五日内成立清算组，项、第（五）项规定而解散的，应当在解开始清算。清算组由董事或者股东会确定散事由出现之日起十五日内成立清算组，的人员组成。逾期不成立清算组进行清算修改开始清算。清算组由董事或者股东大会确的，债权人可以申请人民法院指定有关人定的人员组成。逾期不成立清算组进行清员组成清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使第一百九十六条清算组在清算期间行使

下列职权：……下列职权：……修改

(6)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；……产；……

第一百九十七条清算组应当自成立之日

第一百八十七条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报起十日内通知债权人，并于六十日内在报修改纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。……告。……

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。……确认。……修改清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……无关的经营活动。……

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管

63理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东大会或者人民制作清算报告，报股东会或者人民法院确修改

法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司销公司登记，公告公司终止。登记，公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造修改成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第十二章修改章程第十一章修改章程修改

第一百九十三条有下列情形之一的，公第二百〇三条有下列情形之一的，公司

司应当修改本章程：将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规改后，本章程规定的事项与修改后的法修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；修改