上海市通力律师事务所

关于海南矿业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项

的法律意见书

致:海南矿业股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿业”或“公司”)委托指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专

项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、

《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行

政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)就海南矿业本次激励计划预留授

予相关事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并就此承担相应法律责任。

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全

部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复

印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力

并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对

有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等

内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供海南矿业为本次授予之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予申报材料的组成部分或公开披露并对本法律意见书内容依法承担责任。

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4 2基于以上所述 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 本所律师出

具法律意见如下:

一.本次授予的批准与授权经本所律师核查截至本法律意见书出具之日海南矿业已就本次授予履行下列主

要程序:(一)海南矿业董事会薪酬与考核委员会拟订了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)并将该草案提

交第五届董事会第二十五次会议审议。

(二)海南矿业于2024年12月15日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案其中关联董事刘明东

先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。

(三)海南矿业于2024年12月15日召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为《激励计划(草案)》及其摘要的内容、《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定有利于公司的持续发展不存在

损害公司及全体股东利益的情形;列入本次激励计划首次授予激励对象名单

的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任

职资格符合《管理办法》规定的激励对象条件符合《激励计划(草案)》及

其摘要规定的激励对象范围作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4 3(四) 海南矿业已通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务 公示

期为2024年12月16日至2024年12月25日公示期不少于10天并于2025年1月11日披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(五)海南矿业于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。海南矿业独立董事已就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

(六)根据海南矿业2025年第一次临时股东大会的授权海南矿业于2025年1月23日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》其中关联董事刘明东先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。

(七)海南矿业于2025年1月23日召开第五届监事会第十七次会议审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。

(八)根据海南矿业于2025年3月31日公告的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》海南矿业已于2025年3月

28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年限

制性股票激励计划的首次授予登记工作。

(九)海南矿业第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于2025年11月7日审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》对本次激励计划调整出具了相关核查意见。

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4 4(十) 海南矿业于 2025 年 11 月 12 日召开第五届董事会第三十八次会议 审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》其中关联董事刘明东先生、滕磊先生回避表决。

(十一)海南矿业于2025年11月28日召开2025年第五次临时股东会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(十二)海南矿业第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2025年12月24日审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

(十三)根据海南矿业2025年第一次临时股东大会的授权海南矿业于2025年12月29日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》认为本次激励计划规定的预留授予部分限制性股票授予条件已经成就同意以2025年12月

29日为预留授予日向115名激励对象授予限制性股票393.6150万股授

予价格为6.39元/股。关联董事刘明东先生、滕磊先生回避表决。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次授予已履行了现阶

段必要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以

及《激励计划》的相关规定。

二.本次授予的具体内容

(一)关于本次授予的授予日

根据《激励计划》的相关规定预留激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

海南矿业于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会审议通过

了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4 5授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜 包括确定本次授予的授予日等。

海南矿业第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2025年12月24日审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》同意确定以2025年12月29日为预留授予日。

根据海南矿业2025年第一次临时股东大会的授权海南矿业于2025年12月29日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》同意确定以2025年12月29日为预留授予日。

经本所律师核查本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内的交易日。

基于上述核查本所律师认为公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

(二)关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格海南矿业第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2025年12月24日审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》同意向115名激励对象授予限制性股票393.6150万股

授予价格根据预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日、20个交易

日/60个交易日/120个交易日的公司股票交易均价的50%的较高者确定。

根据海南矿业2025年第一次临时股东大会的授权海南矿业于2025年12月29日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》同意向115名激

励对象授予限制性股票393.6150万股授予价格为6.39元/股。

基于上述核查本所律师认为本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4 6定。

(三)关于本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定同时满足下列条件时董事会可根据2025年第一次临时股东大会的授权向激励对象授予预留部分限制性股

票:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4 7人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查并根据公司的确认以及激励对象出具的承诺函截至本法律

意见书出具之日公司不存在上述不能授予限制性股票的情形;本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。

基于上述核查本所律师认为本次授予的条件已满足公司向本次授予的

激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以

及《激励计划》的相关规定。

三.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次授予已履行了现阶段必

要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;本次授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格符

合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;本次授予

的条件已满足公司向本次授予的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等

法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;海南矿业尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次授予履行相应的信息披露义务。

24SH3101019/ZYZ/kw/cm/D4 8(以下无正文 为《上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师韩政律师年月日

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