海南矿业:海南矿业股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的公告

证券代码：601969证券简称：海南矿业公告编号：2025-126

海南矿业股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划中

公司层面业绩考核指标并修订相关文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，同意公司调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，并相应修订《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。本次调整相关事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2024年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年 1月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

1露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟兆胜先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2024年12月16日至2024年12月25日，公司对本激励计划首次授

予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年1月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2025年3月28日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本激励计划的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计

1589.20万股，首次授予激励对象为129人。2025年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

2（七）2025年11月12日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》。上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项出具了核查意见。

二、调整本激励计划中公司层面业绩考核指标的具体情况

（一）本次调整的原因

为拓展新能源业务赛道，公司于2021年开始布局从上游锂矿到中游锂盐加工的一体化锂资源业务，于2023年完成非洲布谷尼锂矿的收购，并于2022年开始在海南洋浦投资新建2万吨氢氧化锂项目，该项目已于2025年5月正式建成并实现合格品下线。近年来，全球锂盐市场供需结构发生显著变化，除了锂盐价格剧烈波动外，就产品方面来看，氢氧化锂产品市场正面临需求端收缩与供给端挤压的双重压力，其核心下游高镍三元材料需求增速放缓及海外需求疲软；同时，动力及储能电池市场结构性转向磷酸铁锂的趋势显著，推动市场需求向碳酸锂转移，行业产能布局加速向碳酸锂倾斜，使得氢氧化锂与碳酸锂在价格、产能及下游需求方面呈现明显分化。为增强公司应对下游市场的灵活性，优化公司锂盐加工产线的经济效益，公司拟对现有氢氧化锂产线实施新增碳化产线的技改项目，技改完成后，公司锂盐产品结构将不再局限于单一的氢氧化锂，可以根据市场变化弹性调整为氢氧化锂及碳酸锂。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律

法规、规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》的相关规定，基于上述产品结构变化调整，公司拟将2024年激励计划的业绩考核目标中2026年和2027年“氢氧化锂产量”调整为“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”。

（二）本次调整的具体内容

1、对《激励计划》“特别提示”及“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”调整如下：

调整前：

3本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务权益

限售期产量增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低于1万吨；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于8%。

首次授予的限公司需满足下列两个条件之一：

制性股票及预1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益留授予的限制第二个解除产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万性股票限售期吨；

（若预留部分2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%在公司2025年或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

第三季度报告公司需满足下列两个条件之一：

披露前授予）1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益

第三个解除产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万限售期吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%

或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益

第一个解除产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万预留授予的限限售期吨；

制性股票2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%（若预留部分或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。在公司2025年公司需满足下列两个条件之一：

第三季度报告1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益披露后授予）第二个解除产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万限售期吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%

或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

注：*上述“油气业务权益产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量为准。

*上述“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的氢氧化锂产量为准。

*上述“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

调整后：

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

首次授予的限公司需满足下列两个条件之一：

制性股票及预第一个解除1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务权益留授予的限制限售期产量增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低于1万吨；

性股票2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于8%。

4（若预留部分公司需满足下列两个条件之一：在公司2025年1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益

第三季度报告第二个解除产量增长率不低于10%，且2026年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）披露前授予）限售期产量不低于1.5万吨；

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%

或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益

第三个解除产量增长率不低于12%，且2027年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）

限售期产量不低于1.8万吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%

或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益

第一个解除产量增长率不低于10%，且2026年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）

预留授予的限限售期产量不低于1.5万吨；

第三季度报告1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益披露后授予）第二个解除产量增长率不低于12%，且2027年锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）限售期产量不低于1.8万吨；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%

或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。

注：*上述“油气业务权益产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量为准。

*上述“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”以公司年度报告中的锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量为准。

*上述“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、对“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”的调整如下：

调整前：

……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用油气业务权益产量、氢氧化锂产量、净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

调整后：

5……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用油气业务权益产量、锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量、净利润作为公司层面的业绩

考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

3、除上述调整外，本激励计划其他内容不变，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等文件中对应内容也同步进行修订。

三、本次调整对公司的影响

本次调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，是根据相关法律法规等相关规定及公司实际发展情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次激励计划，进一步增加股权激励的效果，达到股权激励的目的。公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售的情形，不涉及降低授予价格的情形，不会降低公司后续发展的目标要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见公司本次对2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标的调整符

合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励

计划调整的相关规定，调整程序合法合规。公司根据实际生产经营情况调整公司层面业绩考核指标，以保障2024年限制性股票激励计划具备实际操作和激励意义，有利于充分调动激励对象的积极性，促进公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司调整2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，截至法律意见书出具之日本次激励计划调整已履行了现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》等法律、法

6规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整尚需提交公司

股东会审议批准；本次激励计划调整的内容符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

东方财富证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、海南矿业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议

2、海南矿业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议

3、上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司调整2024年限制性股

票激励计划业绩考核目标事项的法律意见书

4、东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股