上海市锦天城律师事务所

关于海南矿业股份有限公司

2026 年第三次临时股东会之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司

2026年第三次临时股东会之法律意见书

致：海南矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2026年 8月 25日在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《海南矿业股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称上海市锦天城律师事务所 法律意见书“《公告》”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于 15日。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2026年 9月 9日下午 14：30在海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件

园沃克公园 8801栋会议室召开；网络投票时间为 2026年 9月 9日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开当日上午 9:15—

9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投

票的时间为股东会召开当日的 9:15—15:00。

本所律师经核查后认为，公司在本次股东会召开前十五天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东（含股东代理人）共计 435名，代表有表决权的股份 1445740271股，占公司股份总数的 73.3907%。

经本所律师验证，出席本次股东会的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。经本所律师验证，该等人员出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东会审议的议案

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经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会会议

未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、 本次股东会的现场投票表决程序

经本所律师见证，本次股东会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东会的现场会议的表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、 本次股东会的网络投票表决程序

1、股东会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日（即 2026年 9月 2日）下午收市时在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则以第一次投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在 2026年 8月 25日发布本次股东会《公告》时，向全体股东告知了本次股东会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东会的表决权总数。

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基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、 本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式对下述议案进行了表决，具体审议情况如下：

1．审议通过《关于聘任公司 2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

表决结果：同意 1444990123股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9481%；反对 646748股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0447%；弃权 103400 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0072%。

其中，中小股东表决情况：同意 13393492股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 94.6962%；反对 646748股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.5727%；弃权 103400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.7311%。

2．审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意 1445070323股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9536%；反对 560648股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0387%；弃权 109300 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0077%。

其中，中小股东表决情况：同意 13473692股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.2632%；反对 560648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 3.9639%；弃权 109300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.7729%。

3．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

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表决结果：同意 1445214723股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9636%；反对 401048股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0277%；弃权 124500 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0087%。

4．审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；

表决结果：同意 1439234905股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.5500%；反对 6398766股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.4425%；弃权 106600 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0075%。

5．审议通过《关于<海南矿业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：同意 1443731205股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8610%；反对 1888366股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.1306%；弃权 120700 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0084%。

其中，中小股东表决情况：同意 12134574股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.7952%；反对 1888366股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 13.3513%；弃权 120700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8535%。

6．审议通过《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

表决结果：同意 1443729005股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8608%；反对 1890566股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.1307%；弃权 120700 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0085%。

其中，中小股东表决情况：同意 12132374股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.7797%；反对 1890566股，占出席会议中小股东所持有上海市锦天城律师事务所 法律意见书

效表决权股份总数的 13.3668%；弃权 120700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8535%。

7．审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

表决结果：同意 1443738505股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8615%；反对 1887066股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.1305%；弃权 114700股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0080%。

其中，中小股东表决情况：同意 12141874股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.8468%；反对 1887066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 13.3421%；弃权 114700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8111%。

经本所律师见证，本次股东会表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会会议形成的决议合法有效。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法有效。

（以下无正文）