国泰海通证券股份有限公司
关于
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二六年五月独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）
接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海南矿业董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
1商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对海南矿业的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就海南矿业发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向海南矿业全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海南矿业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒海南矿业全体股东及其他投资者务请认真
阅读海南矿业董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海南矿业及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对海南矿业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
2（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与海南矿业接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
3释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、指海南矿业股份有限公司
公司、海南矿业
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏
本次交易、本次重帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.8959%股指
组、本次发行权（正文中四舍五入后列示），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行本独立财务顾问报指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
告、本报告务顾问报告》本次发行股份及支海南矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业指
付现金购买资产69.8959%股权（正文中四舍五入后列示）本次发行股份募集
配套资金、本次募集指海南矿业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金配套资金
标的公司、丰瑞氟业指洛阳丰瑞氟业有限公司柏帝投资指上海柏帝投资管理有限公司
标的资产、目标股丰瑞氟业股东王中喜所持55.9167%股权、王琛所持6.9896%股权指
权、目标资产和柏帝投资所持6.9896%股权（正文中四舍五入后列示）
交易对方指王中喜、王琛和柏帝投资《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案、重组预案指配套资金暨关联交易预案》报告书、重组报告《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集指书、草案配套资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份及支付海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于2026年2月9日签署的现金购买资产框架指
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》协议》《发行股份及支付海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于2026年5月9日签署的指现金购买资产协议》附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司海钢集团指海南海钢集团有限公司海南国资运营指海南省国有资本运营有限公司
洛克石油 指 Roc Oil Company Pty Limited中原能矿指中原能矿投资开发有限公司
特提斯公司 指 Tethys Oil AB
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
4《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市《26号格式准则》指公司重大资产重组》
《公司章程》指《海南矿业股份有限公司章程》董事会指海南矿业股份有限公司董事会股东会指海南矿业股份有限公司股东会
上交所、证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2024年及2025年报告期各期末指2024年末及2025年末报告期末指2025年末交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
交割日、交割完成日指登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期
业绩承诺期指2026年、2027年、2028年三个会计年度发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）过渡期指止的期间
独立财务顾问、国泰指国泰海通证券股份有限公司海通
法律顾问、上海锦天指上海市锦天城律师事务所城
上会会计师事务所、
审计机构、备考审阅指上会会计师事务所（特殊普通合伙）机构
嘉学评估、资产评估指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
机构、评估机构
长城评估、矿业权评
估机构、矿业权评估指南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司师
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026）
《审计报告》指
第7930号审计报告
《评估报告》《资产厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字指评估报告》〔2026〕8710054号评估报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026）
《备考审阅报告》指
第9577号审阅报告
5南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的宁长城
《采矿权评估报告》指矿评字〔2026〕003号、宁长城矿评字〔2026〕004号、宁长城
矿评字〔2026〕005号、宁长城矿评字〔2026〕006号评估报告《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行《独立财务顾问报指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财告》务顾问报告》《上海锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份《法律意见书》指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
二、专业术语释义
萤石、萤石矿 指 一种提取氟的重要矿物，主要成分为氟化钙（CaF2）萤石原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的萤石矿石萤石精粉指用于制备氟化氢的萤石精粉
萤石块矿里的高品位精制品类，通过将萤石原矿经破碎、筛分萤石精块矿指
等处理使氟化钙含量≥80%的块状萤石原矿
探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得采矿权指所开采的矿产品的权利
以萤石为关键原料，通过一系列化学反应和工艺，进行含氟产氟化工指
品的研发、生产和应用HF，无色透明液体，强氧化剂，是制取元素氟、各种氟制冷无水氟化氢指
剂、无机氟化物、各种有机氟化物的基本原料
Refrigerant，亦称作冷媒、雪种等，是各种热机中借以完成能制冷剂指
量转化的媒介物质，以热力学性能优异的氟制冷剂类最为常见Global Warming Potential，全球增温潜势，是一种相对辐射影GWP 指 响值，用于评价特定温室气体在一定时间内（如 100 年）相对于二氧化碳（CO?）对全球变暖的贡献能力
Fluorinated Refrigerants，由氟元素组成的化合物作为制冷剂，含氟制冷剂指具有化学稳定性强、热力学性能优异的特点，被广泛应用于冰箱、空调等各种制冷领域
Fluoropolymer，化学结构中含有氟原子的高分子聚合物，其主链或侧链上接有一个或多个氟原子，由含氟单体通过均聚或共氟聚合物、含氟聚合物指聚反应制得，因氟原子的独特性质（如高电负性、小原子半径、高 C-F 键能）而具备一系列优异性能
Electronic Fluorinated Fluid，一类由碳、氟、氧等元素构成的合成有机化合物，如全氟聚醚 PFPE、全氟烷烃 PFC 及氢氟醚HFE 等。其分子结构中碳氢键被完全或部分氟化，使其具备高电子级氟化液指化学惰性、低表面张力、优异的热稳定性与非导电性。在电子工业中，氟化液主要用作冷却介质，广泛应用于数据中心服务器、AI 算力集群、高性能计算（HPC）设备等高功率电子设备的液冷系统
LiPF6，白色结晶性粉末，易溶于水、溶于低浓度甲醇、乙醇、
六氟磷酸锂指丙酮、碳酸酯类等有机溶剂，主要用作锂离子电池电解质材料等
PVDF，是一种半结晶结构的高度非反应性热塑性含氟聚合物，聚偏二氟乙烯指
具有抗老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能，主
6要用于正极粘结剂及隔膜涂层材料，光伏背板复合膜等领域
PTFE，别名铁氟龙，是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物，具有耐热、耐寒性优良，抗酸抗碱、抗各种有聚四氟乙烯指
机溶剂、摩擦系数低等性能，广泛用于防腐材料、电子电器、医疗器械、精密设备等领域
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
7目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
二、专业术语释义..............................................6
目录....................................................8
第一节独立财务顾问核查意见........................................10
一、基本假设...............................................10
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...............................10
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.................................14
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定..............................15
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..............................15
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定..............................15
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定...................................17
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定.............................18
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定.............................18
十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定................................18十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...............................20十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定.....................................20十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形................................................21
8十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.....................................................21
十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性.............................21
十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性...........................................22
十九、本次交易合同约定的资产交付安排...................................22
二十、本次重组构成关联交易........................................22
二十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..........22
二十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊
薄措施的核查...............................................23
二十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查......................23
二十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................23
二十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查......24
二十六、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查..............................25第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查
情况...................................................26
一、关于交易方案.............................................26
二、关于合规性..............................................44
三、关于标的资产估值与作价........................................60
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................66
五、其他.................................................87
第三节独立财务顾问内核程序及内核意见...................................89
一、独立财务顾问的内部审核程序......................................89
二、独立财务顾问的内核意见........................................89
第四节独立财务顾问结论意见........................................90
9第一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。目前，我国以全球26.88%的储量贡献全球近63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。根据海关数据，2025年我国萤石进口继续创历史新高，全年萤石进口量221.39万吨，同比增长 39.09%。其中，CaF2 含量≤97%的萤石进口量为 201.21 万吨，同比增长
34.24%；CaF2 含量>97%的萤石进口量为 20.17 万吨，同比增长 117.31%。萤石
作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全战略的重要课题。
10丰瑞氟业主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司
主要产品包括萤石精粉、萤石精块矿和无水氟化氢。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，丰瑞氟业从事的相关业务属于国家产业政策鼓励类行业中的“十一、石化化工”之“1、矿产资源开发：硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿和萤石矿的中低品位矿、选矿尾矿、伴生资源综合利用”。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品萤石精粉、萤石精块矿不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围，氟化氢属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。无水氟化氢属于无机氟化工品，是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料，因此虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”产品，但目前仍具有较高的经济价值和社会价值，产业链地位无法被替代。
报告期内，标的公司未发生重大环保事故，未发生因违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害的污染事件。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为丰瑞氟业69.90%股权，不涉及土地等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资等相关法律和行政法
规的规定的情形
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断等相关法律及行政法规的规定。本次交易标的资产所属行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
11（2024年版）》领域，本次交易不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。
本次交易不存在新增境外投资情况，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资相关法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为
10%以上，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估机构出具的评估报告的评估结果为
定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
12（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为丰瑞氟业69.90%股权。截至本报告签署日，交易对方合法持有丰瑞氟业股权，除王中喜将持有的丰瑞氟业40%股权质押予海南矿业外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易亦不涉及丰瑞氟业自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰瑞氟业将成为海南矿业的子公司，本次交易有利于提升上市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司控股股东仍为复星高科、实际控制人仍为郭广昌，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
13（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为145380.00万元。根据上市公司、标的公司
2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额
和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元财务收购股权收购股权成占上市公标的公司选取指标上市公司指标比例交金额司比重总资
163908.1185.69%175380.00175380.001278828.6513.71%
产净资
28231.4985.69%175380.00175380.00760738.5823.05%
产营业
66813.7985.69%-66813.79406553.0916.43%
收入
注1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；
注2：2025年8月上市公司向丰瑞氟业增资3.00亿元，因此2025年8月的增资需要纳入累计计算的范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司2024年度经审计的财务数据。
14（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本报告签署日，上市公司在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
上市公司与业绩承诺方王中喜、王琛和上海栢帝就业绩承诺及利润补偿事宜
达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示/六/（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排”。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2025年财务会计报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“上会师报字（2026）第2107号”《审计报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
具体请参见重组报告书“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”。
15（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
具体请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买标的公司69.90%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，除王中喜将持有的丰瑞氟业40%股权质押予海南矿业外，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条第一款第（二）项的规定。
（四）与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务包括铁矿、锂矿和萤石矿在内的战略性矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。
矿山采选方面，上市公司拥有石碌铁矿、Bougouni 锂矿等金属、非金属生产矿山，具备较为丰富的矿山开采以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为萤石矿的开采和选矿。本次交易完成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面的协同。
下游应用方面，上市公司与标的公司在冶金、新能源等产业链具备协同性。
（1）冶金领域方面，海南矿业铁矿石产品与宝武资源控股（上海）有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、敬业钢铁有限公司及首钢集团有限公司等大型钢铁
冶炼企业签订战略合作协议或年度长协合同，战略和长协客户订单量超过报告期16销量的75%。标的公司主要产品萤石是钢铁冶炼的核心助熔剂，根据《中国萤石资源与产业发展白皮书》，2023年中国萤石表观消费量580万吨，其中冶金领域占比22.7%。（2）氟化锂/六氟磷酸锂方面，上市公司产品氢氧化锂与标的公司产品无水氟化氢是生产氟化锂的重要原料，合计占原材料成本的60-70%，氟化锂可进一步制成六氟磷酸锂。海南矿业拥有非洲马里的 Bougouni 锂矿，一期工程原矿处理能力为140万吨/年，同时在海南儋州洋浦开发区建成年产2万吨的电池级氢氧化锂生产线。标的公司依托自有矿山，建有3万吨无水氟化氢产线。
因此，上市公司与标的公司在采选技术工艺、下游应用场景、矿山经营管理、大宗商品销售体系等方面均具备显著的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过82614.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资
金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%、不超过本次募集资金总额的50%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》相关解答的要求。
17八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第六届董事会第四次会议决议公告日前120个交
易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
18一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见重组报告书“重大事项提示/二、募集配套资金情况介绍”。
综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。
19（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条以及第五十八条的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办
法》第五十九条的规定。
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其20关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问核查意见”和“三、法律顾问对本次交易的意见”。十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性本次交易所涉及的资产定价详见重组报告书“第五节/二/（六）本次交易定价公允性的分析”。本次交易所涉及的股份定价详见重组报告书“第六节/一/（三）定价基准日和发行价格”。
21十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易的资产评估结果定价合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十七、本次交易合同约定的资产交付安排本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书
“第七节本次交易主要合同”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。
十八、本次重组构成关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例预计超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、
22王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。
独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、交易协议。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。
二十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施详见重组报告书“重大事项提示/六/（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排”。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
二十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查经核查，截至本报告出具日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。
二十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了内幕信息知情人登记制度。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
23知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行。
二十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：海南矿业就本次交
易申请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年7月29日至2026年5月8日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、父母、成年子女。
本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将在相关交易方案提交股东会审议之前完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
24二十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
上市公司在本次交易中聘请的第三方机构情况具体如下：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备
考审阅机构；
4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、南京长城土地房地产资产
评估造价咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构；
5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公
司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
经核查，上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
25第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号上市公司重大资产重组》的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节/一、本次交易的背景及目的”。
上市公司的控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详见重组报告书“第一节/八/（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。
（2）核查情况
1）查阅了本次交易方案及相关协议；
2）查阅了上市公司的控股股东、董事、高级管理人员出具的关于减持上市
公司股份计划的承诺函；
3）查阅了上市公司信息披露文件；
4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，
26判断是否具备商业实质。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存
在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。
（2）核查情况
1）独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节；
2）访谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主
营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应不适用，上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
27（二）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求
（1）基本情况本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节/
二/（一）/4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。
（2）核查情况
1）查阅《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关法规文件；
2）查阅了本次交易方案及相关协议；
3）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
4）查询本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行股
份价格进行对比。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。
（2）核查情况
281）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，截至
2025年12月31日，上市公司账面货币资金为26.79亿元。本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司以自有或自筹资金支付，现金支付安排参见本报告“第七章本次交易主要合同”的相关内容。
（2）核查情况
1）查阅上市公司2025年度审计报告；
2）查阅上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、董事会议案及决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付，上市公司具有相应的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
291）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的
规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节交易标的的评估或估值”、“第六节本次交易发行股份情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。
本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
1）查阅本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件；2）
查阅《26号格式准则》相关信息披露要求。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三
章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产
1、基本情况
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
2、核查情况
1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；
2）查阅重组报告书交易方案部分。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
30（四）吸收合并
1、基本情况
本次交易不涉及吸收合并。
2、核查情况
1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；
2）查阅重组报告书交易方案部分。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金
1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比是
否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
（1）基本情况本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节/二/（二）发行股份募集配套资金”。上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过82614.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资
金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%、不超过本次募集资金总额的50%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。
（2）核查情况
1）查阅重组报告书；
2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
3）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
31（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或
偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。本次交易募集配套资金用途、必要性详见重组报告书“第六节/二、发行股份募集配套资金”。
（2）核查情况
1）查阅重组报告书；
2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次募集资金主要用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或偿还贷款、支付中
介机构费用及相关税费，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。
（六）是否构成重组上市
1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公
司控制权发生变更
（1）基本情况
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海复星高科技（集团）有限公司，实际
32控制人仍为郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行
价格等情况；
2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否
会导致上市公司控制权发生变化。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等
相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人仍为郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（2）核查情况
1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行
价格等情况；
2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否
会导致上市公司控制权发生变化；
3）查阅《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定。
33（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司
控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
（1）基本情况
上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行
价格等情况；
2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否
会导致上市公司控制权发生变化；
3）查阅上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人情况，核实上市公司
最近36个月内是否存在控制权变更的情形。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（七）业绩承诺
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告书“第七节/二、《业绩承诺补偿协议》”。本次交易业绩承诺补偿安排的合规性、合理性、业
绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性详见重组报
34告书“第七节/二/（九）承诺”。
（2）核查情况
1）查阅本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺等安排；
2）核查标的公司所处行业、财务和经营情况及未来发展计划等，了解标的
公司承诺业绩的合理性和可实现性。
（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排
无法覆盖的部分签订补偿协议
（1）基本情况本次交易未设置分期支付安排。
（2）核查情况
1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。
（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置分期支付安排。
3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易不涉及
35《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（2）核查情况
1）查阅了自然人交易对方的调查表；
2）查阅了本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
3）核对《监管规则适用指引——上市类第1号》《重组管理办法》的规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（八）业绩奖励
1、基本情况本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励具体情况详见重组报告书之“第七节/二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、核查过程
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
36（九）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节/二/（一）/5、锁定期安排”。
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（2）核查情况
1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件以及交易对方出具
的承诺函；
2）查阅《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第
四十七条第二款的规定
（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行
价格等情况；
2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否
会导致上市公司控制权发生变化。
37（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》
第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次发行的特定对象为王中喜、王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。
（2）核查情况
1）查阅本次交易重组报告书；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对象不涉及私募投资基金。
4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。
（2）核查情况
1）查阅本次交易重组报告书；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
385、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
（2）核查情况
1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行
价格等情况；
2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否
会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
（2）核查情况
1）查阅本次交易重组报告书；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
397、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之
“（五）锁定期安排”。本次配套募集资金不涉及发行可转债。
（2）核查情况
1）查阅本次交易重组报告书；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；
4）查阅《再融资办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定期符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及发行可转债的情形。
8、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）
项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例未达到30%，不适用《上市公司收购管理办法》中关于要约收购义务或免于发出要约的情形。
（2）核查情况
1）核实本次交易具体发行方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格
等情况；
2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否
40涉及《上市公司收购管理办法》所规定之要约收购义务，是否适用免于发出要约之情形。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《上市公司收购管理办法》所规定之要约收购义务，不适用免于发出要约的相关规定。
（十）过渡期损益安排
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
（1）基本情况
根据嘉学评估出具的标的资产评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最终评估结论。资产基础法中，采矿权资产以基于未来收益预期的估值方法进行评估。本次交易的交易标的评估情况详见本次重组报告书“第五节/一、交易标的评估情况”。本次交易的
过渡期损益安排详见本次重组报告书“第六节/一/（七）过渡期损益归属”。
（2）核查情况
1）查阅嘉学评估出具的《资产评估报告》中所采用资产评估方法；
2）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件中关于过渡期损益
的相关条款约定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法作为主要评估方法。
标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交
易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由交易对方（王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司）按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。标的公司的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》
1-6的规定。
412、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
性
（1）基本情况
根据嘉学评估出具的标的资产评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最终评估结论。本次交易的交易标的评估情况详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”。本次交易的过渡期损益安排详见本次交易报告书“第六节/
一/（七）过渡期损益归属”。
（2）核查情况
1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议；
2）查阅了嘉学评估出具的标的资产评估报告，
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，其过渡期损益安排的合理性。
（十一）收购少数股权（参股权）
1、基本情况
本次交易标的资产系王中喜、王琛和柏帝投资持有丰瑞氟业69.90%的股权，不涉及收购少数股权。
2、核查情况
（1）查阅本次交易重组报告书；
（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及收购少数股权。
42（十二）整合管控
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况
本次交易后上市公司拟对标的资产的整合管控安排情况，详见重组报告书
“第九节/五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）核查情况
查阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
2、相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
上市公司就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行了详细分析，详见重组报告书“第九节/五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“第九节/六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（2）核查情况
查阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行的详细分析具有合理性。
43二、关于合规性
（一）产业政策
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）基本情况本次交易的产业政策合规性详见本报告“第一节/二/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况
1）查阅本次交易相关董事会议案、决议文件，独立董事决议文件等上市公
司内部决策资料；
2）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；
3）查阅国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投
资等法律法规规定；
4）查阅了标的公司相关合规证明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查
（1）基本情况
根据《关于印发河南省“两高”项目管理目录（2023年修订）的通知》（豫发改环资〔2023〕38号），河南省“两高”项目第一类包括煤电、石化、化工、煤化工、钢铁（不含短流程炼钢项目及钢铁压延加工项目）、焦化、建材（非金属矿物制品，不含耐火材料项目）、有色（不含铜、铅锌、铝、硅等有色金属再生冶炼和原生、再生有色金属压延加工项目）等8个行业年综合能耗量5万吨标
44准煤（等价值）及以上项目；第二类包括19个细分行业中年综合能耗1-5万吨
标准煤（等价值）的项目。经对比，标的公司矿山单元已建、在建或拟建项目均不属于《河南省“两高”项目管理目录》行业范畴，化工单元年综合能耗低于1万吨标准煤（等价值），不属于第一类项目，同时亦不属于第二类项目中的19个细分行业。因此，根据《河南省“两高”项目管理目录（2023年修订）》，标的公司已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放项目。
（2）核查情况
1）核查标的公司可行性研究报告、环评批复、环评验收报告等文件，了解
耗能、污染物排放相关情况；
2）通过企业信用信息公示系统、各级环保局网站等查询标的公司是否曾因
环境保护问题受到行政处罚的情形；
3）获取相关政府机构出具的环保合规证明。
（3）核查意见经核查，本报告认为：本次交易不涉及高耗能、高排放的情形，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节/七、本次交易实施需履行的批准程序”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易涉及的董事会、股东会议案及决议文件；
（2）梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（3）查阅上市公司控股股东就本次交易出具的原则性意见、批复。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
45（三）重组条件
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况详见重组报告书“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。
（2）核查情况
1）获取标的公司相关合规证明；
2）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；
3）查阅嘉学评估出具的资产评估报告；
4）查阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
5）查阅了交易对方出具的相关承诺函；
6）查阅了上市公司的公司章程；
7）查阅上市公司、标的公司等关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
（1）基本情况详见重组报告书“第八节/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”和“第八节/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。
（2）核查情况
1）查阅交易对方出具的相关承诺函；
2）查阅上市公司的报告期各期审计报告、财务报表；
3）查阅了标的公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明；
464）查阅了标的公司企业信用信息报告；
5）查阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；
6）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次增资和股
权转让情况；
7）查阅上市公司、标的公司等关于本次交易的决策文件；
8）查阅重组报告书关于本次交易协同效应相关章节；
9）访谈上市公司、标的公司相关高管人员等，了解交易双方的协同效应的
具体体现；
10）核查重组报告书关于本次交易的背景及目的。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
（四）重组上市条件
1、基本情况
本次交易不涉及重组上市。
2、核查情况
1）计算本次交易标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等指标与上市
公司相应指标的比例；
2）计算本次交易前后上市公司股权结构变化情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
47（五）募集配套资金条件
1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五
条至第五十八条的规定
（1）基本情况
1）本次募集配套资金符合《再融资办法》第十一条的规定
上市公司不存在《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：
*上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况；
*根据上市公司2025年度审计报告，上市公司最近一年（即2025年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《再融资办法》第十一条第（二）项规定的情形；
*根据对上市公司现任董事、高级管理人员的网络核查情况及相关方出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
*根据对上市公司现任董事、高级管理人员的网络核查情况及相关方出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
*根据对上市公司控股股东出具的承诺及相关网络核查情况，最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；
*根据上市公司出具的说明，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2）本次募集配套资金符合《再融资办法》第十二条的规定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、标的资产补充48流动资金或偿还贷款、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金项目实施后，
将不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《再融资办法》第十二条的规定。
3）本次募集配套资金符合《再融资办法》第五十五条、五十六条、五十七
条、五十八条及五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《再融资办法》第五十五条之规定；
本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
符合《再融资办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。
（2）核查情况
查阅《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定，并与上市公司情况进行对比复核。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《再融资办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定。
2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办法》
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
（1）基本情况本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
（2）核查情况
1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；
492）查阅重组报告书交易方案部分。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质
1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
拟购买资产主要业务资质、许可、认证以及生产经营合规性详见重组报告书
“第四节/五/（一）主要资产情况”。
（2）核查情况
1）获取标的公司所从事业务所需资质文件；
2）查阅标的公司所处行业相关法律法规，了解标的公司开展业务所需必要
资质、许可、认证等；
3）访谈标的公司经营管理层，了解其开展业务范围及必要资质；
4）通过互联网公开查询标的公司在工商、建设、环保、土地、社保、公积
金、海关等方面是否存在违法违规受到行政处罚的情形；
5）获取标的公司合法合规证明文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
50标的公司拥有的土地使用权、矿业权等权属证书情况的相关内容详见本次交
易报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”之“（一）主要资产情况。”
（2）核查情况
1）了解标的公司业务范围及矿产资源开发情况；
2）查阅并获取了标的公司土地使用权、矿业权等的权属证书，核查了土地
出让金、矿业权出让收益等价款的缴纳情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易报告书中“第四节/五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”已披露的产权瑕疵事项外，标的公司土地使用权、矿业权已取得土地使用权证书、矿业权证书，主管部门已出具证明确认产权瑕疵不影响其正常使用，上述瑕疵事项不构成矿产开发障碍，相关矿产具备开发利用条件。
3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产系王中喜、王琛和柏帝投资持有丰瑞氟业69.90%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项。
（2）核查情况
1）查阅本次交易重组报告书以及本次交易相关协议；
2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项。
514、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况标的资产不涉及特许经营权。
（2）核查情况
1）了解标的公司业务范围及运营情况；
2）通过查询标的公司业务合同、相关经营许可及业务资质等资料。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况
1、拟购买标的资产的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节/二、历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节/五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四节/六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”。
（2）核查情况
1）查阅标的公司工商档案资料；
2）查阅标的公司历次股权变动情况、验资报告等文件；
523）查阅标的公司诉讼仲裁等相关档案资料；
4）查阅交易对方出具的关于标的资产权属情况的承诺函；
5）检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中
国裁判文书网网站。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，不存在对外担保，主要负债、或有负债情况已充分披露，除王中喜已将持有的丰瑞氟业40%股权质押予海南矿业外，王中喜、王琛和上海柏帝合计持有的丰瑞氟业69.90%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组报告
书“第四节/五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等情况详见重组报告书“第四节/六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”。
（2）核查情况
1）查阅了标的公司资产相关权属文件；
2）查阅了标的公司信用报告；
3）查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；
4）检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网站。
53（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在使用受限情况；截至2025年12月31日标的公司存在对外担保的情形，截至本报告签署日，相关担保已履行完毕；截至2025年12月31日，标的公司的资产存在对外抵押的情况，抵押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常生产经营；标的公司不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议的情形。
3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）核查情况
1）查阅了《法律意见书》中的相关内容；
2）检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被
执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十四条等相关法规要求。
（八）标的资产——资金占用
1、基本情况
报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
542、核查情况
（1）查阅标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；
（2）访谈标的公司经营管理层等；
（3）核查标的公司银行流水，核查主要关联自然人银行流水。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用，不会对内控制度有效性构成重大不利影响，不会构成重大违法违规。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构
1、基本情况
标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
2、核查情况
核查标的公司股权架构安排、工商资料等。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6
个月不适用，本次交易不构成重组上市。
2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经
营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形不适用，本次交易标的资产未曾申报 IPO、且不存在重组被否或终止的情形。
553、拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申
报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形不适用，标的资产未曾接受 IPO 辅导。
4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范
运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因不适用，标的资产未曾在新三板挂牌。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和栢帝投资。本次交易不涉及发行对象数量超过200人或发行对象为“200人公司”的情形。
2、核查情况
（1）查阅本次交易重组报告书；
（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不为超200人的公司，不适用相关情形。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和栢帝投资，不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
56基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。相关
情况详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易重组报告书；
（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方中不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
（十三）同业竞争
1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌，控股股东及实际控制人未发生变更。标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。经查询，实际控制人及关联企业不存在从事萤石相关业务的情形。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
（2）核查情况
核查本次交易前后上市公司与控股股东及其关联方企业之间的经营范围、业
务、产品等，核查本次交易是否存在新增重大不利影响的同业竞争。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
57竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，前述承诺的具体内容详见重组报告书“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。
（2）核查情况
核查控股股东、交易对方就同业竞争出具的承诺。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，上市公司控股股东、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行。
3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，
核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定不适用，本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。
（十四）关联交易
1、基本情况标的资产关联方、报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节/二、关联交易情况”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司审计报告，梳理关联方及相关关联交易情况；
（2）访谈标的公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、原因、定价公允性等，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；
（3）查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出具的承诺。
583、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺
（1）基本情况
本次交易中上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺详见重组报告书
“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（2）核查情况
1）查阅重组报告书；
2）查阅交易各方出具的承诺；
3）查阅《重组管理办法》《26号格式准则》等规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了相关承诺。
2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本报告出具日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况
检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况，了解本次交易是否存在重大负面舆情信息。
59（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况本次交易标的资产的评估情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第五节交易标的的评估或估值”，本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。
（2）核查情况
1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
2）分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的
客观性、公允性；
3）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估情况综合考虑了标的公司现有财务状况及未来发展预期，根据不同评估方法（资产基础法、收益法）所得到的评估结果不存在重大差异，评估结果具有合理性。
602、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况本次交易的评估所采用的假设及合理性详见重组报告书“第五节/一/（四）评估假设”。
（2）核查情况
1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
2）查阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见
（1）基本情况
本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（2）核查情况
查阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（二）以收益法评估结果作为定价依据不适用，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
61（三）以市场法评估结果作为定价依据不适用，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易中，上市公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，嘉学评估以2025年
12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收
益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，具体评估结果如下：
单位：万元股东全部权益账评估标的评估方法评估值增值额增值率面值
丰瑞氟业资产基础法75711.21208816.47133105.26175.81%
100%股权收益法75711.21211698.65135987.44179.61%资产基础法和收益法评估的具体情况详见重组报告书“第五节/一、交易标的评估情况”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易的评估报告、评估说明；
（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销售情况；
（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；
（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用明细，了解预测期期间费用变动；
（6）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
62（7）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（8）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（9）查阅交易对方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》；
（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产本次评估选用资产基础法作为定价依据，系结合行业及标的
公司特点确定，选择资产基础法作为定价依据具有合理性；
（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，评估增值类科目的评估过程及主要评估参数的取值依据具有合理性。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。
（六）交易作价的公允性及合理性
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）基本情况
2023年9月，张定军、魏新峰分别将其持有的公司4.15%的股权以5439.12
万元和5266.88万元的价格转让给王琛，对应估值分别为13.11亿元和12.69亿元，价格系分别协商确定；2025年8月海南矿业增资丰瑞氟业时对应标的公司投前整体估值为16亿元，投后估值约19亿元。2023年和2025年两次交易与本次交易存在差异的原因系2023年9月股权转让价格以及2025年8月海南矿业增
资的价格系双方协商确定，未经过审计评估，本次交易评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
63（2）核查情况
1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
2）查阅了标的公司工商档案及历次股权转让及增资协议、估值情况，了解
定价的依据并分析合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司最近三年存在股权转让的资产评估，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
（1）基本情况本次交易可比分析情况详见重组报告书“第五节/二/（六）本次交易定价公允性的分析”。
（2）核查情况
1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
2）查阅同行业上市公司、可比交易市盈率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的市盈率低于同行业可比公司以及可比交易平均市盈率，本次交易定价评估作价具有谨慎性和合理性。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
（1）基本情况
本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，本次对标的公司采用资产基础
64法评估的股东全部权益价值为208816.47万元，采用收益法评估的股东全部权益
价值为211698.65万元，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。
（3）核查意见
1）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
2）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估结果高于资产基础法结果。
4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
（1）基本情况具体情况详见重组报告书“第五节/二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明
结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的
评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响
（1）基本情况本次评估基准日后未发生重大变化。
（2）核查情况
65独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基准日至本报告出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
1、基本情况本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节/六/（五）本次交易对上市公司商誉的影响分析”。
2、核查情况
（1）查阅了审计机构出具的《审计报告》及备考审阅机构出具的《备考审阅报告》；
（2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易前，标的公司无商誉；
（2）上市公司收购标的公司股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产
进行会计处理，即该项交易中不产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性
（1）基本情况
标的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司主要产品包括萤石精粉、萤石精块矿和无水氟化氢。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，丰瑞氟业从事的相关业
66务属于国家产业政策鼓励类行业中的“十一、石化化工”之“1、矿产资源开发：
硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿和萤石矿的中低品位矿、选矿尾矿、伴生资源综合利用”。
（2）核查情况
查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《产业结构调整指导目录（2024年本）》，对标的公司所属行业进行了分析。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性。
2、相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
与标的公司行业相关的产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响以及与
生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影
响详见重组报告书“第九节/二、标的资产的行业分类及行业特点”。
同时，关于相关产业政策、法律法规、国际贸易政策对标的公司的风险因素详见重组报告书“第十二节/二、与标的资产相关的风险”。
（2）核查情况
1）通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、国际贸易政策、法律法规，分析相关产业政策、国际贸易政策、法律法规的变化对行业发展的影响；
2）访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、国际贸易政策、法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。
673、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致；
（1）基本情况
标的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司主要产品包括萤石精粉、萤石精块矿和无水氟化氢，基于业务结构、经营模式等因素，最终选取金石资源（603505.SH）作为同行业可比上市公司。
（2）核查情况
1）查阅重组报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是否合理；
2）通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况，对同行业上市公司具体业务进行分析。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。
4、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。
（1）基本情况
重组报告书所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，主要来自于第三方研究报告、上市公司年度报告等公开信息渠道，具有真实性和权威性。
（2）核查情况
1）查阅重组报告书；
通过公开渠道核对第三方数据来源，了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。
68（二）主要客户和供应商
1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；
（1）基本情况标的公司与前五大客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节/
五/（五）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”及“第四节/五/（六）报告期内采购情况”。
报告期内，标的公司的前五大客户、供应商存在变化。客户方面，主要系标的公司与部分主要客户合作减少，以及标的公司积极开拓新客户所致；供应商方面，标的公司2025年采矿服务和掘进工程由外包转为自营，导致标的公司2025年对外采购的采矿服务和掘进工程的金额有所下降，因此导致2024年和2025年主要供应商存在差异。
（2）核查情况
1）获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，查阅审计报告，
了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
2）访谈标的公司管理层、主要客户及供应商，通过公开信息检索，了解标
的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规
模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
3）向标的公司主要客户、供应商发送函证，对主要客户和供应商进行实地走访，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
692、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司新增主要客户的具体情况如下：
报告期内，标的公司客户整体较为稳定，2025年存在新增前五大客户情形，为河南孚德科技有限公司和陕西延长石油集团氟硅化工有限公司，其中河南孚德科技有限公司收入占比6.55%，该公司主营生产氟化铝添加剂，萤石精粉为其配制原材料之一，具备可持续性；陕西延长石油集团氟硅化工有限公司收入占比
6.27%，该公司主营生产无水氟化氢、氟化铝、冰晶石等产品，萤石精粉为其配
制原材料之一，公司2009年即开始与陕西延长石油集团氟硅化工有限公司合作，合作期间未发生过中断，具备可持续性。
标的公司存在新增前五大供应商情形，2025年前五大供应商中新增供应商为山西江阳工程爆破有限公司（以下简称“江阳爆破”），交易金额占比为5.06%，该公司主营业务为矿山的爆破服务，标的2022年即与江阳爆破开始合作，2025年江阳爆破成为新增前五大供应商主要系标的公司2025年采矿服务和掘进工程
由外包转为自营，导致标的公司2025年对外采购采矿服务和掘进工程的金额有所下降所致。
标的公司主要客户、主要供应商除林州华矿建设集团有限公司栾川分公司（以下简称“林州华矿”）外成立时间最短的在4年以上，林州华矿成立于2023年11月，成立后即与标的公司开始合作，主要系林州华矿的负责人在公司成立前即以江苏安久矿山工程有限公司的名义与标的公司开展合作，后由于切换合作主体，变更为以林州华矿的名义与标的公司开展合作，报告期内，林州华矿主要为标的公司提供矿山的基建服务。
（2）核查情况
1）查阅报告期内标的公司采购及销售情况；
2）查阅报告期内客户及供应商的相关销售及采购合同；
703）通过公开信息及访谈所获取资料，核查相关客户、供应商的成立时间等信息；
4）对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中除林州华矿外不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五
大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客
户、供应商不存在关联关系。
（2）核查情况
1）对标的公司主要客户、供应商进行访谈；
2）通过公开渠道查询主要客户、供应商股权结构及主要人员信息；
2）查阅了标的公司报告期内董事、高级管理人员签署的调查表。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商或客户不存在关联关系。
4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
（1）基本情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
71证券代码公司简称2025年2024年度
603505.SH 金石资源 29.34% 33.93%
标的公司44.92%45.04%
标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。标的公司前五大客户统计口径为同一控制下合并口径，由于标的公司经营规模较同行业可比公司相对较小，因此前五大客户销售占比高于可比公司，但整体符合行业特征及标的公司业务特点。
标的公司与客户之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在客户集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占比与同行业可比公司对比如下：
证券代码公司简称2025年度2024年度
603505.SH 金石资源 57.04% 50.58%
标的公司51.73%61.90%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，标的公司对前五大供应商的采购占比与同行业可比公司较为接近。标的公司与供应商之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
（2）核查情况
1）统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售、采购总额
的比例；
2）访谈标的公司相关人员，了解相关交易的定价原则；
3）对标的公司及主要客户供应商的相关人员进行访谈，了解其与标的公司
交易的公允性；
4）查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、供应商集中度情况进行比较。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售
72的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购
的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况；标的公司相关客户及供
应商集中度情况符合行业特征及标的公司业务特点，不存在客户或供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
（三）财务状况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节/二、标的资产的行业分类及行业特点”。标的公司的销售模式具体情况，详见重组报告
书“第四节/五/（二）/3、销售模式”。
（2）核查情况
1）查阅标的公司财务报表及审计报告；
2）结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务
状况与业务模式的匹配性；
3）结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实
性进行核查；
4）通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实
性进行了核查；
5）对标的公司关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特
征等信息；了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
732、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款的主要构成、账龄结构详见重组报告书“第九节/四/（二）/1/（1）/3）应收账款”。
2025年末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：
单位：%
证券代码公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
603505.SH 金石资源 5.00 15.00 40.00 100.00 100.00 100.00
标的公司5.0010.0020.0050.0050.00100.00
由上表可知，2025年末标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与上市公司一致，标的公司一年以上的应收账款占比较低。
（2）核查情况
1）查阅标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提
应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；
2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计
提比例；
3）访谈标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账
准备计提是否充分；
4）获取应收账款的科目明细表，公开信息核查客户信用或财务状况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与上市公司一致。根据主要客户的期后回款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，应收账款不存在较大的可收回风险，应收账款坏账准备计提
74充分。
3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
1）固定资产的使用状况及资产减值情况
报告期内，标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他、井巷工程。
对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
2）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
标的公司固定资产折旧计提政策具体如下：
类别折旧方法使用年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法3-40年0.00%-5.00%2.38%-33.33%
机器设备年限平均法3-10年0.00%-5.00%9.50%-33.33%
运输设备年限平均法3-10年0.00%-5.00%9.50%-33.33%
电子设备及其他年限平均法3-10年5.00%9.50%-31.67%
井巷工程年限平均法2-30年0.00%3.33%-50.00%
同行业可比公司金石资源固定资产折旧计提政策具体如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率%年折旧率%
房屋及构筑物年限平均法10-403-52.38-9.70
机器设备年限平均法5-103-59.50-19.40
75运输工具年限平均法5-103-59.50-19.40
井巷工程年限平均法2-1506.67-50.00
其他设备年限平均法3-103-59.50-32.33
标的公司部分房屋及构筑物的折旧年限小于同行业可比公司，主要系标的公司部分房屋及构筑物为值班房、宿舍等，价值较小，折旧年限相对较短。标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分。
（2）核查情况
1）获取固定资产的科目明细表；
2）对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3）了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧
政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比
公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。
4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
报告期内标的公司存货分为原材料、项目成本，存货具体情况详见重组报告
书“第九节/四/（二）/1/（1）/6）存货”。
（2）核查情况
1）了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，评价标的公司对存货跌
76价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；
2）获取标的公司各类存货的库龄表，结合存货监盘及存货库龄表，识别是
否存在库龄较长、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性；
3）了解标的公司在手订单、新签订单情况，检查相关产品减值测试过程和
结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分；
4）独立财务顾问对标的公司的存货执行了监盘，监盘范围及监盘结果如下：
项目组针对标的公司原材料、项目成本进行监盘，具体监盘情况如下：
A.监盘程序
a.获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点计划是否已涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；
b.监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否准确记录盘点结果；
c.从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；
从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；
d.根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价；
e.复核非资产负债表日盘点倒轧情况。
B.监盘结果经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘
77结果不存在重大异常。
5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险。
（1）基本情况
报告期内，标的公司无形资产为土地使用权和采矿权，上市公司收购标的公司股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产进行会计处理，即该项交易中不产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉。
（2）核查情况
1）查阅标的公司财务报表，访谈标的公司财务负责人，是否存在企业合并
中识别并确认无形资产的情形；
2）获取无形资产的科目明细表。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收购标的公司股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产进行会计处理，即该项交易中不产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉。
6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响。
（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
78收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”截至本报告出具日，标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况查阅标的公司财务报表和审计报告。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在财务性投资。
（四）经营成果
1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的营业收入的变动如下：
单位：万元
2025年度2024年度
公司名称金额变动比例金额
金石资源（603505.SH） 388750.72 41.25% 275228.00
标的公司68152.132.00%66813.79
金石资源2025年营业收入较2024年大幅上升，主要系金石资源子公司金鄂博氟化工产能释放，无水氟化氢产销量大幅增长，氟化工行业的营业收入相应增长。
标的公司和同行业可比公司2025年主营业务收入分季度数据如下：
79单位：万元
标的公司金石资源项目金额占比金额占比
第一季度13614.4919.98%85893.3122.09%
第二季度14442.2521.19%86662.5822.29%
第三季度21281.9431.23%103274.9626.57%
第四季度18801.8527.59%112919.8629.05%
合计68140.53100.00%388750.72100.00%
标的公司与同行业可比公司均呈现第一季度收入占比较低的情况，2025年标的公司与同行业可比公司分季度收入的占比情况不存在较大差异。
标的公司与同行业可比公司境内外主营业务收入占比情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
公司名称区域金额占比金额占比
金石资源境内385849.2199.53%272574.6799.31%
（603505.SH） 境外 1829.77 0.47% 1895.97 0.69%
境内66579.8097.71%66588.70100.00%标的公司
境外1560.722.29%--
报告期内，标的公司与同行业可比公司境外收入占比较低，标的公司和同行业可比公司的主要客户均为境内客户。
（2）核查情况
1）查阅本次交易标的公司的审计报告；
2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；
3）访谈标的公司主要客户及供应商，了解相关交易情况；
4）查阅审计报告，获取标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布、境内外分布情况进行分析；
5）查询同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入季节
性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与同行业可比上市公司情况。
80（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司同行业可比公司金石资源2025年营业收入较2024年大幅上升，主要系金石资源无水氟化氢产销量大幅增长，氟化工行业的营业收入相应增长，因此金石资源2025年营业收入增长较多。而标的公司2025年无水氟化氢产线停产时间较长，因此无水氟化氢收入未增长，导致标的公司2025年营业收入较2024年基本一致，具备合理性；报告期内，标的公司收入无明显季节性特征，与同行业可比公司情况相符；报告期内，标的公司与同行业可比公司主要客户均为境内客户，境外销售收入占比较低。
2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
（1）基本情况
报告期内，标的公司主营业务及可比公司同类业务收入确认原则情况如下：
公司名称收入确认原则内销收入在公司将产品运送至合同约定交货
地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确金石资源认；外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认内销收入在标的公司将产品运送至合同约定
交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入标的公司时确认；外销收入在标的公司已根据合同约
定将产品报关，取得报关单，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认
由上表可知，标的公司与同行业可比上市公司收入确认原则不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
（2）核查情况
1）查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政
策是否与同行业可比公司存在较大的差异；
2）核查标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业
81会计准则的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
1）标的公司产品均通过直销模式销售，不存在多种销售模式；且标的公司
均为境内销售，不存在在多个国家地区开展业务的情形。标的公司主营业务收入具体情况详见重组报告书“第九节/四/（三）/1、营业收入分析”。
2）报告期内，标的公司的前五大客户存在较大变化，主要系标的公司与部
分主要客户未能就价格达成一致，以及标的公司积极开拓新客户所致。
3）报告期内，标的公司收入增速低于同行业可比公司，主要系金石资源子
公司金鄂博氟化工产能释放，无水氟化氢产品销售量增加，以及金鄂博氟化工销售包钢金石生产的萤石粉数量增加所致。
（2）核查情况
1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及
各项关键控制点；
2）核查标的公司收入确认会计政策的合理性：
*获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
*将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，评估标的公司的收入确认会计政策的合理性。
823）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理；
4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额
和时点与销售合同、发票、验收单等支持性文件进行核对，并执行重新计算程序，以验证收入确认金额的准确性，以及收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符；
5）对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录
的收入交易选取样本，核对相关支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；
6）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
7）对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，发函询证标的公
司相关项目合同金额、项目验收情况、项目收款及开票信息等与主要客户端信息
是否相符，验证收入确认的真实性、准确性。客户函证的具体情况如下：
单位：万元项目2025年2024年营业收入金额 A 68152.13 66813.79
营业收入发函金额 B 52605.11 49162.99
发函比例 C=B/A 77.19% 73.58%
回函确认金额 D 49218.35 43095.30
回函确认比例 E=D/B 93.56% 87.66%
注：回函确认金额、回函确认比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。
8）对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情
况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。
9）取得标的公司的主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银
行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。
834、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否
合理
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九节/四/（三）标的资产盈利能力分析”。
（2）核查情况
1）查阅标的公司的审计报告；
2）分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。
5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况标的公司成本构成主要包括矿石成本及选矿成本（材料、人工、动力费及制造费用等）。
标的公司成本构成详见重组报告书“第九节/四/（三）/2、营业成本分析。”
（2）核查情况
1）查阅标的公司财务报表和审计报告；
2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合企业会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
846、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见重组报告书“第九节/四/（三）/3、毛利构成及毛利率分析”。
（2）核查情况
1）查阅标的公司《审计报告》；
2）了解标的公司产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；
3）查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产主要产品毛利率波动的原因具备合理性，相关产品毛利率与同行业可比公司存在差异具备合理性。
7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
（1）基本情况
标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书“第九节/四/（三）/“4、期间费用分析。“
（2）核查情况
1）查阅标的公司的审计报告；
2）获取报告期内标的公司销售费用、管理费用、研发费用明细表；
3）分析报告期内标的公司销售费用、管理费用、研发费用变动趋势及原因；
4）查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业
收入的比重情况。
85（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用、研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见；
（1）基本情况报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节/四（/四）/1、经营活动现金流分析”。
（2）核查情况
1）查阅标的公司审计报告；
2）复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况，分析变动原
因及对标的公司持续经营能力的影响。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产经营活动现金净流量不存在为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。
9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节/四（/三）标的资产盈利能力分析”，标的公司不存在未盈利的情形。
（2）核查情况
1）访谈标的公司管理层人员；
2）查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，
对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
86（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不存在未盈利的情形。
五、其他
（一）信息披露要求及信息披露豁免
1、基本情况
本次交易按照《26号格式准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关法律法规履行信息披露义务。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
2、核查情况
（1）审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）审阅重组报告书等相关信息披露文件；
（3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
（4）核对《26号格式准则》《重组审核规则》的相关规定。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（二）重组前业绩异常或拟置出资产
1、基本情况
上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
872、核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
88第三节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰海通证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核意见国泰海通内核委员会分别于2026年4月29日召开了内核会议审议了海南矿
业发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
89第四节独立财务顾问结论意见
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26号格式准则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、部
门规章和规范性文件的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
90或转移不存在法律障碍；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、截至本报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况；
14、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
15、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
17、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即
期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，91符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）92（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
徐开来刘书剑龚俊琼
项目协办人：
齐家铖国泰海通证券股份有限公司年月日
93
沪公网安备31011802005267号
