国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大

资产重组情形的核查意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方

式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共3

名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）69.90%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（以下无正文）1（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页）

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财务顾问主办人：

徐开来刘书剑龚俊琼国泰海通证券股份有限公司年月日

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